国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（深圳）事务所
关于
浙江富春江环保热电股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书
（一）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 4 2 、 4 1 、 3 1 D E 、 2 4 0 3 、 2 4 0 5 层，邮编：518034
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二零二三年四
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一节 引 言 .............................................................................................. 3
第二节 正 文 .............................................................................................. 5
一、本次发行的批准和授权 5
二、发行人本次发行的主体资格 5
三、本次发行的实质条件 5
四、发行人的独立性 10
五、主要股东及实际控制人 10
六、发行人的股本及其演变 10
七、发行人的业务 11
八、关联交易及同业竞争 11
九、发行人的主要财产 15
十、发行人的重大债权债务 16
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 16
十二、发行人章程的制定与修改 17
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 17
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 17
十五、发行人的税务 17
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 18
十七、发行人募股资金的运用 19
十八、发行人的业务发展目标 19
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 19
二十、发行人募集说明书法律风险的评价 20
二十一、结论 20
第三节 签署页 .............................................................................................. 22
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（深圳）事务所
关于
浙江富春江环保热电股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
致：浙江富春江环保热电股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江富春江环保热电
股份有限公司签订的专项法律服务合同，担任浙江富春江环保热电股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《业务管理办法》
和《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，参照《编报规则 12 号》，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，开展核查工作，于 2023 年 3 月出具了《国浩律师（深圳）事务所关
于浙江富春江环保热电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）及《国浩律师（深圳）事务所关于浙江富春江
环保热电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）。
因发行人本次向特定对象发行申请文件中报告期由 2019 年度、2020 年度、
2021 年度、2022 年 1-9 月调整为 2020 年度、2021 年度、2022 年度，故本所律
师对发行人在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间（以下简称“加审期
间”）是否存在影响本次向特定对象发行的情形及报告期调整后发行人是否符合
向特定对象发行的实质条件进行了核查，并出具本补充法律意见。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引 言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规
定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
三、本所律师同意发行人部分或全部在发行文件中自行引用或按中国证监
会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容；
四、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
六、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格；
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
八、本补充法律意见书，仅供申请人为本次发行申请之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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九、本补充法律意见书系对法律意见书、律师工作报告的补充，并构成法律
意见书、律师工作报告不可分割的一部分。法律意见书、律师工作报告与本补充
法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
十、本所在法律意见书、律师工作报告中所述的法律意见出具依据、律师声
明事项等相关内容适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律
意见书所使用的简称含义均与法律意见书、律师工作报告使用的简称含义相同。
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第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，法律意见书所披露的本次向特定对象发行的批准和授权仍然合法、有效，发
行人关于本次向特定对象发行的批准和授权未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就本次发行获得
了其内部权力机构的批准和授权，本次向特定对象发行相关事项也已取得国有资
产监督管理机构批准，尚需获得深交所发行上市同意审核意见和中国证监会予以
注册批复。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人《营业执照》、公司章程并经本所律师核查，发行人为依法设立
并有效存续、且已公开发行 A 股股票并在深交所主板上市的股份有限公司；截
至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的
规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》规
定的本次向特定对象发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为，发行人已具备了《公司法》《证券法》《发行注册
管理办法》《业务管理办法》和其他有关法律、法规及中国证监会及深交所的相
关规定中对上市公司向特定对象发行股票所要求的下列实质性条件：
(一)发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1.根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人
本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格
和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
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2.发行人本次发行的股票每股面值 1 元，发行价格经董事会、股东大会
确定为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量），不低于股票面值，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
3.根据发行人 2023 年第一次临时股东大会的会议文件，发行人股东大会
已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司
法》第一百零三条、第一百三十三条及《公司章程》的规定。
(二)发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1.根据本次发行的相关会议决议及发行人的说明，发行人本次向特定对
象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条
第三款的规定。
2.根据《证券法》第十二条第二款之规定，上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。
经本所律师核查，发行人本次发行除尚需获得深交所审核通过且中国证监会
同意注册外，已符合中国证监会发布的《发行注册管理办法》等法律法规规定的
相关条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
(三)本次发行符合《发行注册管理办法》《适用意见第 18 号》和《上市
公司收购管理办法》规定的相关条件
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议、向特定对象发行预案等文件
并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的发行对象、发行定价、发行股
份的限售期以及募集资金的使用等均符合《发行注册管理办法》的相关规定，本
次向特定对象发行完成后发行人的实际控制人不会发生变化。具体如下：
1.本次发行对象
本次向特定对象发行的发行对象为发行人的控股股东，符合《发行注册管理
办法》第五十五条的规定。
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2.本次发行的定价安排
发行人本次向特定对象发行的定价基准日为第五届董事会第十九次会议决
议公告日，即 2023 年 1 月 3 日。本次向特定对象发行的发行价格为 4.53 元/股，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深交所的规则相应调整；符
合《发行注册管理办法》第五十六条及第五十七条第一款的规定。
3.本次发行股票的限售期安排
本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起三
十六个月内不得转让，本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售
期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相
关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其
规定；符合《发行注册管理办法》五十九条和《上市公司收购管理办法》第六十
一条、第六十三条第一款第（三）项之规定。
4.本次发行募集资金的数额和使用
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行
的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不
足 1 股的，尾数向下取整），且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不
超过 259,500,000 股（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿
还银行贷款。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，
公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律
法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金
额等具体安排进行调整或确定；前述资金使用计划符合《发行注册管理办法》第
十二条的规定和《适用意见第 18 号》第五条第一项的规定。
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5.本次发行对发行人控制权的影响
截至本补充法律意见书出具之日，市政集团持有发行人 20.49%的股份，为
发行人的控股股东，南昌市国资委持有市政集团 90%股份。市政集团在认购本次
向特定对象发行的股份后，其持有公司股份比例将不低于 34.00%，对公司的控
制权将进一步增强，南昌市国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司
控制权发生变化。因此本次发行后，市政集团仍为发行人控股股东，实际控制人
仍为南昌市国资委。
据此，本次发行完成后，发行人的控股股东仍为市政集团、实际控制人仍为
南昌市国资委，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。另根据发行人 2023
年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议
案》，股东大会审议后亦认为本次发行不会对发行人的控制权产生不利影响。
综上，本次发行不会对发行人的控制权产生不利影响。不存在《发行注册管
理办法》第八十七条的情形。
6.发行时间间隔
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人自 2010 年 9 月 21 日首次
公开发行股票并上市以来，分别于 2015 年 7 月和 2018 年 4 月非公开发行股票。
发行人本次发行董事会决议日为 2022 年 12 月 30 日，距离前次募集资金到账日
2018 年 4 月 12 日已超过 18 个月，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的
时间间隔超过 6 个月。因此，本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符
合《注册管理办法》第十六条第三款的要求。
7.禁止保底承诺
根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明和承诺并经本
所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十
六条规定。
8.发行人的规范运行、财务与会计
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根据发行人的书面说明并经本所律师适当核查，发行人不存在《发行注册管
理办法》第十一条和《适用意见第 18 号》规范的下列各项情形：
（1）根据天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕
10693 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东大会认可的情形，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（一）
项规定的情形；
（2）根据天健出具的《审计报告》（天健审（2023）1478 号）（以下
简称“《2022 年审计报告》），发行人不存在最近一年财务报表的编制和披
露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；或者最近
一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；或者最近
一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外，发行
人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；
（3）本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的相
关声明与承诺，并通过中国证监会网站、证券交易所等网站进行了查询。根
据本所律师的核查，发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年
受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，
发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪
记录证明及出具的相关声明与承诺，并通过中国证监会网站、证券交易所等
网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及其现任董事、监事和高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一
条第（四）项规定的情形；
（5）根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不
存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为（具体详见
《法律意见书》第二十章“诉讼、仲裁及行政处罚”之“（二）发行人控股
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股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚情况”），发行人不存在《发行
注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；
（6）根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者的
合法权益和社会公共利益的重大违法行为（具体详见《律师工作报告》之正
文之第十七“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）发行
人的环境保护”及“（二）产品质量、技术标准及安全生产”及正文之第二
十“诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人涉及诉讼仲裁及行政处罚情
况”），发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情
形。
综上所述，本所律师认为本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管
理办法》《适用意见第 18 号》等法律法规和规范性文件规定的关于上市公司向
特定对象发行股票的实质性条件。
四、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间内，发行人资产、人员、
财务、机构及业务的独立性没有发生实质变化，发行人资产完整，人员、财务、
机构、业务独立，具有面向市场自主经营的能力。
五、主要股东及实际控制人
根据发行人提供的股东名册、持股 5%以上企业股东的《营业执照》，并经
本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》所披露的事项外，截至本补
充法律意见书出具之日，持有发行人 5%（含）以上股东的主体资格没有发生变
化，发行人 5%以上股东均具备进行相应的股东资格；发行人实际控制人亦未发
生变化，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、发行人的股本及其演变
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见
书》所披露的事项外，加审期间内，发行人的股本未发生变化；截至本补充法律
意见书出具之日，持有公司 5%以上股份的主要股东持有的公司股份不存在质押、
查封等权利受到限制的情况。
七、发行人的业务
(一)根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律
意见书》所披露的事项外，加审期间内，发行人及其子公司的经营范围和经营方
式未发生变更。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
(二)根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律
意见书》所披露的事项外，加审期间内，发行人及其具有重要影响子公司的业务
资质未发生变化。
(三)根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
(四)根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务
未发生变更。
(五)根据发行人最近三年审计报告，按合并报表口径计算，发行人 2020 年
度 、 2021 年 度 、 2022 年 度 主 营 业 务 收 入 分 别 为 4,415,785,955.59 元 、
4,418,675,634.17 元和 4,727,842,312.21 元，占营业收入的比例分别为 97.58%、
94.83%、96.69%和 98.68%。本所律师认为，发行人报告期内主营业务突出。
(六)根据本所律师核查，加审期间，发行人依法持续经营，不存在依据《公
司法》《公司章程》需要终止的情形；发行人组织机构健全、运行良好，报告期
内连续盈利，经营状况稳定，合法拥有与经营生产相关的主要资产所有权或使用
权，不存在可能影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
八、关联交易及同业竞争
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(一)关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间内，除《法律意见书》
及《律师工作报告》已披露的事项外，发行人关联方未发生变化。
(二)关联交易
根据《2022 年审计报告》，并经本所律师核查，参照《上市规则》第 6.3.6
条的规定，并经本所律师核查，按照重要性原则，发行人 2022 年度与关联发生
的关联交易如下：
1.出售商品或提供劳务
（1）采购商品/接受劳务
关联方 关联交易内容 2022 年度（元）
浙江华西铂瑞重工有限公司 采购商品 23,218,584.07
杭电股份 采购商品 8,949,468.83
杭州富阳永通物业管理有限公司 采购商品 329,126.77
杭州富阳富春江曜阳老年医院 接受劳务 295,091.20
杭州富阳永通商贸有限公司 采购商品 224,227.59
合计 - 33,016,498.46
（2）出售商品/提供劳务
关联方 关联交易内容 2022 年度（元）
浙江富春江联合控股集团有限公司 提供服务 36,509.43
通信集团 提供服务 28,301.89
浙江富春江能源科技有限公司 提供服务 26,415.09
合计 - 91,226.41
2.关联租赁
承担的租赁负债
出租 租赁资 支付的租金 增加的使用权资产
承租方 利息支出
方 产种类
2022 年度（元）
通信 富春环保及其 房屋及
1,801,814.24 115,935.84 1,736,814.27
集团 控股子公司 建筑物
3.关键管理人员薪酬
项目 2022 年度（元）
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项目 2022 年度（元）
关键管理人员报酬 10,137,600.00
4.关联方应收应付款项
（1）应收项目
2022 年末余额（元） 2022 年初余额（元）
项目 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 通信集团 50,000.00 10,000.00 50,000.00 250.00
其他应收款 临港热电 100,000.00 500.00 - -
合计 - 150,000.00 10,500.00 50,000.00 250.00
（2）应付项目
2022 年末账面余额 2022 年初账面余额
项目 关联方
（元） （元）
杭电股份 283,065.22 523,985.02
应付账款
浙江华西铂瑞重工有限公司 21,720,219.80 22,139,701.80
小计 - 22,003,285.02 22,663,686.82
租赁负债 通信集团 716,012.58 1,161,111.40
一年内到期的 浙江华西铂瑞重工有限公司 31,778,147.54 -
非流动负债 通信集团 1,353,120.88 1,401,213.59
小计 - 33,131,268.42 1,401,213.59
浙江华西铂瑞重工有限公司 41,355.96 -
其他应付款
南昌水天投资集团有限公司 - 2,314.56
小计 - 41,355.96 2,314.56
5.关联方承诺事项
根据通信集团与水天集团签署的《浙江富春江通信集团有限公司与南昌水天
投资集团有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公司之股份转让协议》（以
下简称“《股份转让协议》”）及《关于浙江富春江环保热电股份有限公司之股
份转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）等约定，富春环保在
2020-2022 年度业绩承诺目标合计不低于 64,300 万元。若若富春环保 2020-2022
年实际实现业绩承诺目标低于累计承诺业绩目标的 80%，通信集团同意以现金向
富春环保支付实际实现业绩承诺目标与累计承诺业绩目标的差额部分；若富春环
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保在业绩承诺期内超过累计承诺业绩目标数额 120%，富春环保应向激励对象进
行现金激励。
根据天健出具的天健审（2023）1484 号《关于浙江富春江环保热电股份有
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，富春环保在 2020-2022 年业绩承诺期内
实现的扣除拆迁补偿产生非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为 67,302.92 万元，超过承诺业绩 64,300 万元，低于承诺业绩的 120%，通信集
团无需对富春环保进行现金补偿，富春环保也无需对核心管理层发放超额业绩奖
励。
(三)关联交易公允性
根据发行人提供的股东大会决议、董事会决议、独立董事发表的独立意见及
《2022 年审计报告》等资料，并经本所律师核查，2022 年度，发行人与关联方之
间发生的关联交易，是其正常生产经营及公司运营所必须的，定价原则均依照市
场交易价格确定，定价公允、合理，没有损害发行人及其他股东的利益，符合发
行人及全体股东的最大利益。
(四)根据发行人的书面确认并经本所律师核查，2022 年度，发行人控股股
东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺，发行人关联交易的公允决策程
序未发生变化。
(五)同业竞争
1.发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2022 年，由于南昌市国资委
对下属国有企业集团进行整合重组，将水天集团持有的发行人 20.49%股权无偿
划转至市政集团，从而导致市政集团控制的温州宏泽热电股份有限公司与发行人
的主营业务存在部分重叠。温州宏泽热电股份有限公司从事供热、供电、污泥处
置，与富春环保主营业务热电联产存在重合。2022 年度，温州宏泽热电股份有
限公司热电联产业务相关的营业收入为 24,709.45 万元，与富春环保营业收入比
值为 5.16%，比例较小。除上述情况外，市政集团及其直接或间接控股的其他公
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司与富春环保不存在同业竞争情况。综上，本所律师认为，控股股东及其控制的
其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
2.根据发行人的书面确认并经本所律师核查，2022 年度，发行人控股股东、
实际控制人关于避免同业竞争的承诺未发生变化，该等承诺合法、有效。
3.根据本所律师核查，公司独立董事对公司同业竞争发表了独立意见，认为：
公司与其控股股东及其控制的企业不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。
公司控股股东已出具同业竞争相关的承诺函，承诺处于正常履行中，不存在违反
承诺的情形。公司控股股东避免同业竞争的措施具有有效性，能够切实维护上市
公司及中小股东的利益。
九、发行人的主要财产
(一)发行人拥有及承租的房地产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除《法律意见书》及《律师工
作报告》已披露的事项外，加审期间内，发行人取得的房地产情况未发生变化。
(二)发行人拥有的无形资产
根据本所律师核查，除《法律意见书》及《律师工作报告》已披露的事项外，
加审期内，发行人拥有商标、专利、著作权、域名等无形资产的情况未发生变化。
(三)在建工程
根据发行人《2022 年审计报告》，并经本所律师核查，截至 2022 年末，发
行人及其控股子公司账面价值期末余额在 500 万元以上的主要在建工程情况如
下：
工程名称 期末余额（元）
铂瑞（南昌）经济技术开发区热电联产项目 521,551,655.78
铂瑞（义乌）工业园区热电联产项目 325,345,697.14
东港热电公司热网南拓项目 29,210,169.77
圣源实业“抽改背”、热网扩建项目 28,270,407.23
圣源实业年产 10 万吨食品包装纸项目及纸浆项目污水处理工程 22,185,934.91
铂瑞（南昌）经济技术开发区热电联产配套综合楼工程 15,580,464.23
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铂瑞（万载）公司工业园区热网管道项目 10,127,364.35
江苏热电公司四炉三机项目 8,133,691.02
(四)主要生产经营设备
除土地使用权、房产、商标、专利、著作权等资产外，发行人其他资产主要
为通用设备、专用设备、运输工具、其他设备等。根据发行人《2022 年审计报
告》，截至 2022 年末，发行人拥有的生产经营设备的账面价值为 2,416,107,156.01
元。
根据发行人说明，发行人所拥有的主要生产经营设备等以购买的方式取得，
权属清晰。
(五)长期股权投资
根据本所律师核查，除《法律意见书》及《律师工作报告》已披露的事项外，
加审期内，发行人长期股权投资未发生变化。
十、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，除《法律意见书》及《律师工作
报告》已披露的事项外，加审期内，发行人的采购合同、销售合同等重大合同未
发生变化。
本所律师认为，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的内容合法、有
效，不存在潜在法律风险。
(二)根据发行人在报告期内的审计报告、定期报告及主管部门开具的无违规
证明，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除《法律意见书》及《律师工作
报告》已披露的事项外，加审期间内，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注
册资本或重大资产收购、出售行为。
十二、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除《法律意见书》及《律师工作
报告》已披露的事项外，加审期间内，发行人未对公司章程进行过修订。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期间内，发行人未召开股东
大会，召开过董事会、监事会，董事会、监事会决议内容及签署合法、合规、真
实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对
各议案的表决程序及会议形成的决议，符合《公司法》《公司章程》的规定。发
行人具有健全的治理结构，完备有效的内部控制制度，股东大会、董事会、监事
会及内部运作规范。
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，加审期间内，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生
变化。
十五、发行人的税务
(一)发行人的税务
1.根据《2022 年审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，加审期
间内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生重大变化。
2.根据《2022 年审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，除《法
律意见书》及《律师工作报告》已披露的事项外，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司不存在被税务部门处罚的情形。
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3.发行人享受的税收优惠政策
根据《2022 年审计报告》《浙江富春江环保热电股份有限公司 2022 年年度
报告》（以下简称“《2022 年年度报告》”）、发行人提供的资料并经本所律
师核查，除《法律意见书》及《律师工作报告》已披露的事项外，2022 年度发
行人及其子公司享受的税收优惠事项如下：
根据财政部、国家税务总局关于印发《进一步加大增值税期末留抵退税政策
实施力度》的通知（财税[2022]14 号文件），自 2022 年 4 月起，江苏热电、东
港热电、清园生态、常安能源、铂瑞新干、铂瑞万载和铂瑞南昌向主管税务机关
申请一次性退还存量留抵税额。
根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠
目录》的通知（财税[2015]78 号文件），自 2015 年 7 月 1 日起，汇金环保自产
的资源综合利用产品，按 13%的法定税率征收增值税后，对 30%的部分实行即
征即退政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条、《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第九十九条以及国家财政部、税务总局、发改委、生态环境
部联合发布《资源综合利用企业所得税优惠目录（2021 年版）》，自 2021 年 1
月 1 日起，汇金环保自产的资源综合利用产品，减按 90%计入收入总额。
(二)发行人享受的财政补贴
根据《2022 年审计报告》《2022 年年度报告》、发行人提供的资料并经本
所律师核查，除《法律意见书》及《律师工作报告》已披露的事项外，加审期间
内，发行人享受的财政补贴（50 万元以上）未发生变化。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
根据发行人的确认并经本所律师核查，除《法律意见书》及《律师工作报告》
已披露的事项外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司没有因违
反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
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十七、发行人募股资金的运用
经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》已披露的募集资金投
资项目外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募股资金投资项目未发
生变化。
十八、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，加审期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2023 年 3 月份，铂瑞电力与
济民可信（高安）清洁能源有限公司（以下简称“济民可信公司”）签署《协议
书》，就铂瑞电力（原告）与济民可信（高安）清洁能源有限公司（被告一）、
济民可信新能源集团有限公司（被告二）间的“产业基地清洁工业燃气项目余热
余能电站及公用工程”（《江西省建筑陶瓷产业基地清洁工业燃气项目余热余能
电站及公用工程 PC 总承包合同》约定事宜）建筑装饰施工产生纠纷事宜，达成
如下协议：济民可信公司欠付铂瑞电力工程款为 14,864,106.79 元；济民可信公
司暂扣应付铂瑞电力工程款 1,000,000 元；济民可信公司在协议签署后向铂瑞电
力支付第一笔工程款 5,000,000 元，剩余工程款 8,864,106.79 元于 2023 年 4 月 30
日前一次性全额付清；铂瑞电力应在收到第一笔工程款后向法院提交撤诉申请。
截至本补充法律意见书出具之日，铂瑞电力已收到济民可信公司按照《协议
书》约定支付的第一笔工程款，并按照约定向法院提交了撤诉申请，但法院尚未
出具准予撤诉裁定。
除上述事项外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》《法律
意见书》已披露重大诉讼、仲裁案件未发生变化。
(二)发行人及其子公司的行政处罚
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根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见
书》已披露的事项外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未受
到其他行政处罚。
(三)发行人持股 5%以上的股东和实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见
书》已披露的事项外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要股东和实际
控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项。
(四)发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见
书》已披露的事项外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高
级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制及讨论，但审阅了《募集说明书》，
特别对发行人引用本补充法律意见书相关内容进行了审阅。经本所律师核查并经
发行人书面确认，发行人《募集说明书》及其他申报文件对本所出具的本补充法
律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本补充法律意见书的相关内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、结论
综上所述，本所律师认为：
(一)发行人具备本次发行的主体资格。
(二)发行人本次发行符合有关法律及《发行注册管理办法》等规定的向
特定对象发行股票的条件；发行人不存在《发行注册管理办法》等规定的不
得向特定对象发行股票的情形。
(三)发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得深交所
发行上市同意审核意见和中国证监会予以注册批复。
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本补充法律意见书正本一式四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于浙江富春江环保热电股份
有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 马卓檀 经办律师： 邬克强
经办律师： 李淑琴
经办律师： 张猛
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