国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（深圳）事务所
关于
浙江富春江环保热电股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书
（二）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 4 2 、 4 1 、 3 1 D E 、 2 4 0 3 、 2 4 0 5 层，邮编：518034
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二零二三年四月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一节 引 言 ................................................................................................ 4
第二节 正 文 ................................................................................................ 6
一、《审核问询函》问题一 6
二、《审核问询函》问题一 9
三、《审核问询函》问题三 31
四、《审核问询函》问题四 43
第三节 签署页 ................................................................................................ 62
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（深圳）事务所
关于
浙江富春江环保热电股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（二）
致：浙江富春江环保热电股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江富春江环保热电
股份有限公司签订的专项法律服务合同，担任浙江富春江环保热电股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《业务管理办法》
和《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，参照《编报规则 12 号》，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法
律为准绳，开展核查工作，于 2023 年 3 月出具了《国浩律师（深圳）事务所关
于浙江富春江环保热电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）及《国浩律师（深圳）事务所关于浙江富春
江环保热电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”），于 2023 年 4 月出具了《国浩律师（深圳）事务所关于
浙江富春江环保热电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于深交所于 2023 年 4 月 9 日下发了审核函〔2023〕120046 号《关于浙江
富春江环保热电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简
称“《审核问询函》”），本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件材料和有关
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
事实进行充分核查和验证的基础上，出具《国浩律师（深圳）事务所关于浙江富
春江环保热电股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）》”或“本补充法律意见书”）。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
第一节 引 言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规
定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
二、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
三、本所律师同意发行人部分或全部在发行文件中自行引用或按中国证监
会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容；
四、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
六、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格；
七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
八、本补充法律意见书，仅供申请人为本次发行申请之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
九、本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》不可分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
十、本所在《律师工作报告》《法律意见书》中所述的法律意见出具依据、
律师声明事项等相关内容适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补
充法律意见书所使用的简称含义均与法律意见书、律师工作报告使用的简称含义
相同。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正 文
一、《审核问询函》问题一
本次发行拟募集资金不超过 88,000 万元，扣除发行费用后的募集资金将全
部用于偿还银行贷款，认购对象为发行人控股股东南昌市政公用集团有限公司
(以下简称“市政集团”)。根据申报材料，市政集团承诺本次认购资金来源均系
其合法自有资金或自筹资金。
请发行人补充说明：（1）市政集团本次最低认购金额，以及认购资金的具
体来源。如认购资金部分来源于股权质押，请说明对应金额，并结合相关股票
市值及波动情况、质押率、与具体金融机构协商情况、其他股权质押计划等，
量化测算是否存在无法足额募集资金的风险及应对措施，认购过程中、认购完
成后是否存在高比例质押的情形，如是，请说明对公司控制权的影响及应对措
施；（2）结合发行人审议通过本次发行方案以来的二级市场价格及与本次发行
价格对比情况、发行人与市政集团关于本次发行的《股份认购协议》中的相关
违约责任等条款，说明本次向特定对象发行股票项目推进的计划是否存在重大
不确定性。
请发行人律师核查并发表明确意见。
(一)市政集团本次最低认购金额，以及认购资金的具体来源。如认购资
金部分来源于股权质押，请说明对应金额，并结合相关股票市值及波动情况、
质押率、与具体金融机构协商情况、其他股权质押计划等，量化测算是否存
在无法足额募集资金的风险及应对措施，认购过程中、认购完成后是否存在
高比例质押的情形，如是，请说明对公司控制权的影响及应对措施
回复意见：
根据公司与市政集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效
的股份认购协议之补充协议》，本次发行募集资金总额不超过 88,000.00 万元（含
本数），全部由市政集团以现金认购。本次发行股票数量按照本次发行募集资金
总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整），且不
超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 259,500,000 股（含本数）。
1.市政集团本次最低认购金额
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
2023 年 4 月 25 日，本次认购对象市政集团出具了《关于认购股票金额及认
购资金来源的承诺函》，作出如下承诺：
“本公司认购富春环保本次向特定对象发行股票的最低认购金额为
88,000.00 万元（不能整除 1 股的金额不足部分除外），本公司认购股票数量按
照募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取
整）。”
2.认购资金的具体来源
2023 年 4 月 25 日，本次认购对象市政集团出具了《关于认购股票金额及认
购资金来源的承诺函》，作出如下承诺：
“本公司认购资金来源为自有资金或自筹资金，其中自有资金不低于
35,000.00 万元，其余部分自筹资金来自银行借款。截至本承诺函出具之日，本
公司所持富春环保股份不存在质押或者冻结情况，本次认购资金也不来源于股权
质押。本公司认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用富
春环保及其他关联方资金用于认购的情形，不存在富春环保及其他主要股东直接
或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。”
市政集团系经江西省人民政府批准、南昌市人民政府授权经营的大型国有企
业，系定位为以水务、环保和现代农业等为主业的省内大型产业投资公司，在中
国企业联合会、中国企业家协会发布的“2022 中国企业 500 强“榜单中位列第
391 位，居江西省内第 6 位，旗下拥有富春环保（002479.SZ）、洪城环境（600461.SH）
2 家主板上市公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，市政集团合并口径流动资产金额为 7,285,773.84
万元，其中货币资金为 1,712,694.61 万元，合并口径资产负债率为 68.61%；市政
集团最新评级为 AAA 级，具备良好的履约能力。
(二)结合发行人审议通过本次发行方案以来的二级市场价格及与本次
发行价格对比情况、发行人与市政集团关于本次发行的《股份认购协议》中
的相关违约责任等条款，说明本次向特定对象发行股票项目推进的计划是否
存在重大不确定性
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
回复意见：
1.发行人审议通过本次发行方案以来的二级市场价格及与本次发行价格
对比情况
本次发行定价基准日（2023 年 1 月 3 日）以来，发行人二级市场股价波动
情况如下：
本次发行定价基准日（2023 年 1 月 3 日）至 2023 年 4 月 26 日，公司股票
收盘价最高为 4.94 元/股，最低为 4.35 元/股，与发行价格 4.53 元/股相比，公司
二级市场股票价格波动在-3.97%至 9.05%区间范围内，波动幅度较小。
2.发行人与市政集团关于本次发行的《股份认购协议》中的相关违约责
任等条款
根据公司与市政集团签署的《附条件生效的股份认购协议》第 9.2 条约定，
“若认购人违约且该违约已经导致协议之目的不能实现，在不妨碍发行人行使其
他权利或补救措施的情况下，发行人有权立即终止本协议，并要求认购人支付认
购金额 1%的违约金”。
3.本次向特定对象发行股票项目推进的计划是否存在重大不确定性
本次向特定对象发行股票项目一方面能优化公司资本结构，降低财务风险，
更重要的是将增加控股股东持股比例，稳固控制权；本次发行已获得了南昌市国
资委下发的《关于浙江富春江环保热电股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
股票方案的批复》（洪国资字[2023]39 号）。公司本次向特定对象发行股票项目
推进的计划不存在重大不确定性。
2023 年 4 月 25 日，本次认购对象市政集团出具了《关于认购股票金额及认
购资金来源的承诺函》，作出如下承诺：
“本公司积极支持富春环保本次向特定对象发行股票项目，并将全额认购富
春环保本次发行，本公司参与富春环保本次发行认购不存在重大不确定性”。
综上，本所律师认为，市政集团本次最低认购金额明确，认购资金具体来源
合法合规；本次向特定对象发行股票项目推进的计划不存在重大不确定性。
二、《审核问询函》问题二
报告期内，公司扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别为
26,808.13 万元 28,047.53 万元、13,640.04 万元和 10,684.49 万元。最近一期末，
长期股权投资中，对杭州富阳永通小额贷款有限公司的投资余额为 6,571.67 万
元。其他流动资产中，因全资子公司山东中茂圣源实业有限公司(以下简称“中
茂圣源”)向供应商采购原材料形成资金拆借 2,203.86 万元。报告期内，发行人
及控股子公司受到多项行政处罚，其中常州市新港热电有限公司 2020 年受到常
州市生态环境局行政处罚，罚款金额 46.60 万元。发行人控股股东市政集团控制
的企业中，温州宏泽热电股份有限公司等与发行人控制的企业的主营业务存在
重叠。根据市政集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，“自本承诺出具
之日起 36 个月内采取包括但不限于业务重组、关停、注销或者对外转让给无关
联第三方等方式解决涉及的同业竞争问题”。
请发行人补充说明：（1）结合利润表项目的变化情况、非经常性损益情况、
行业环境、产品售价、成本波动及可比公司情况说明公司扣除非经常性损益的
归属于母公司所有者的净利润呈现波动的原因及合理性；（2）自本次发行相关
董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合
公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）情形。中茂圣源向供应商采购原材料形成资金拆借具体原因、涉及相关
方、相应金额，是否构成财务性投资，是否存在无法收回风险。是否存在向关
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
联方拆借资金的情形，如有，请说明具体情形，是否履行相应决策程序，是否
损害公司利益；（3）投资小额贷款公司的背景及原因，报告期内类金融业务的
合法合规性，是否与主营业务相关，是否符合相关监管要求；（4）行政处罚涉
及的相关违法行为是否构成重大违法行为，违法行为是否导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，是否构成本次发行障碍；（5）结合控股
股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明市政集团截至
目前关于同业竞争承诺履行进展情况，是否已制定解决方案并明确未来整合时
间安排等，是否还存在其他同业竞争及是否构成重大不利影响。
请发行人律师对（3）（4）进行核查并发表明确意见。
(一)投资小额贷款公司的背景及原因，报告期内类金融业务的合法合规
性，是否与主营业务相关，是否符合相关监管要求
回复意见：
1.发行人投资小额贷款公司的背景及原因
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人投资小额贷款公司的背景
及原因如下：
小额贷款公司成立于 2009 年 9 月，成立时通信集团为其主要发起人股东，
2013 年发行人通过受让通信集团持有的小额贷款公司股权而持股小额贷款公司。
截至发行人受让通信集团持有的小额贷款公司股权前，通信集团持有小额贷
款公司 30%的股权，为小额贷款公司的控股股东，当时通信集团同时为发行人的
控股股东。为优化小额贷款公司的股权结构，依托上市公司（即发行人）的优势，
促进小额贷款公司业务的可持续发展，小额贷款公司股东会于 2013 年 3 月 26
日作出决议，同意通信集团将其持有的小额贷款公司 30%的股权转让给发行人。
截至目前，发行人持有小额贷款公司的股权比例为 30.00%，通信集团持有的持
股比例为 62.00%，其他股东持有的股权比例为 8.00%。
由于近年来小额贷款行业风险频发，小额贷款公司业务正在逐步收缩，目前
业务以清收为主，其基本情况如下：
统一社会信用代码 91330183694571763H 法定代表人 章旭东
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成立时间 2009 年 9 月 23 日 注册资本 12,500 万元
企业类型 其他有限责任公司
地址 浙江省杭州市富阳区富春街道江滨西大道 2 号
在富阳区范围内依法办理各项小额贷款、小企业发展、管理、财务等
经营范围
咨询业务及其他经批准的业务。
浙江富春江环保热电股份有限公司持股 30.00%，通信集团持股
股权结构
62.00%，其他股东持股 8.00%。
期末 2022 年 12 月 31 日
总资产 22,891.11 万元
净资产 22,409.69 万元
财务数据 期间 2022 年度
营业收入 1,935.52 万元
净利润 1,059.16 万元
以上 2022 年财务数据经天健会计师审定。
2.报告期内类金融业务的合法合规性，是否与主营业务相关，是否符合
相关监管要求
（1）类金融业务的合法合规性
除参股小额贷款公司外，发行人报告期内未从事类金融业务或者持有类金融
企业股权。
根据浙江省人民政府金融工作办公室出具的《关于同意杭州市富阳市永通小
额贷款有限公司试点方案的批复》及《关于富阳市永通小额贷款有限公司股权转
让的批复》，小额贷款公司的成立、发行人受让小额贷款公司的股权均经过了浙
江省人民政府金融工作办公室的同意。
2022 年 3 月 29 日、2022 年 10 月 20 日，杭州市富阳区人民政府金融工作办
公室先后出具《证明》，确认小额贷款公司自 2019 年 1 月 1 日至证明出具日，
未发现存在违反相关部门法律、法规、规章的规定。经过保荐机构及发行人律师
核查，2020 年 1 月 1 日至本反馈回复出具之日，小额贷款公司未因为违法、违
规行为受到相关行政主管部门的处罚。
（2）是否与主营业务相关
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
小额贷款公司从事的业务与发行人主营业务无直接或者间接关联，报告期内
发行人也未增加过对小额贷款公司的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资
金投入），发行人也无继续投入或者发展该业务的计划。
发行人就本次向特定对象发行募集资金不用于类金融投资承诺如下：
“1、公司本次向特定对象发行完成后，募集资金将不直接或变相用于类金
融业务。
2、在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，本公司不再新增
对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）”。
（3）类金融业务符合监管要求的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号 》，发行人类金融业务与《监
管规则适用指引——发行类第 7 号 》有关要求逐一对比情况如下：
《监管规则适用指引——发行类第 7
发行人符合情况
号 》监管要求
一、发行人本次发行募集资金 8.8 亿元全部用于偿还
二、发行人应披露募集资金未直接或 银行贷款，拟偿还银行贷款系发行人日常经营活动
变相用于类金融业务的情况。对于虽 中产生，与发行人对小额贷款公司的投资无关。发
包括类金融业务，但类金融业务收入、 行人已承诺募集资金不直接或变相用于类金融业
利润占比均低于 30%，且符合下列条 务。
件后可推进审核工作： 二、小额贷款公司 2022 年营业收入为 1,935.52 万元，
（一）本次发行董事会决议日前六个 占发行人同期合并报表营业收入的比例分别为
月至本次发行前新投入和拟投入类金 0.40%；小额贷款公司 2022 年净利润为 1,059.16 万
融业务的金额（包含增资、借款等各 元、，占发行人同期合并报表归属于母公司股东净
种形式的资金投入）应从本次募集资 利润的比例为 4.09%，低于 30%。
金总额中扣除。 三、本次发行人董事会决议日前 6 个月至本次发行
（二）公司承诺在本次募集资金使用 前，发行人未向小额贷款公司、或拟向小额贷款公
完毕前或募集资金到位 36 个月内，不 司进行投资（包括增资、借款等各种形式的资金投
再新增对类金融业务的资金投入（包 入）。
含增资、借款等各种形式的资金投 四、发行人已出具承诺，在本次募集资金使用完毕
入）。 前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业
务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金
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《监管规则适用指引——发行类第 7
发行人符合情况
号 》监管要求
投入）。
三、与公司主营业务发展密切相关，
符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的融资租赁、商业保理及供应链
金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
发行人应结合融资租赁、商业保理以
小额贷款公司经营的小额贷款业务，未经营融资租
及供应链金融的具体经营内容、服务
赁、商业保理及供应链金融，不适用本项规定。
对象、盈利来源，以及上述业务与公
司主营业务或主要产品之间的关系，
论证说明该业务是否有利于服务实体
经济，是否属于行业发展所需或符合
行业惯例。
四、保荐机构应就发行人最近一年一
期类金融业务的内容、模式、规模等
保荐机构已就小额贷款公司相关情况进行核查并发
基本情况及相关风险、债务偿付能力
表明确意见，发行人律师已就发行人最近一年一期
及经营合规性进行核查并发表明确意
类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意
见，律师应就发行人最近一年一期类
见。
金融业务的经营合规性进行核查并发
表明确意见。
综上，本所律师认为，发行人报告期内小额贷款业务合法合规，符合相关监
管要求。
(二)行政处罚涉及的相关违法行为是否构成重大违法行为，违法行为是
否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，是否构成本次
发行障碍
回复意见：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人受到的行政处罚如下：
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1.发行人及具有重要影响子公司行政处罚（罚款及没收金额 5,000 元及
以上）情况
序 处 罚
处罚机关 文书名称 时间 处罚种类 金额（元）
号 对象
杭州市市场监 杭 市 监 处 罚 富 春 2021. 没收违法所
1 13,971.76
督管理局 [2021]66 号 环保 11 得
杭州市市场监 杭 市 监 处 罚 富 春 2022. 没收违法所
2 68,785.44
督管理局 [2022]26 号 环保 4 得
没收违法所得
常州市市场监 常 市 监 价 案 新 港 2019. 没收违法所
3 7,732.95 元并处罚
督管理局 [2019]6 号 热电 5 得并罚款
款 1,292.37 元
没收违法所得
常州市市场监 常 市 监 价 案 江 苏 2019. 没收违法所
4 55,097.42 并处罚
督管理局 [2019]10 号 热电 5 得并罚款
款 167.80 元
没收违法所得
溧阳市市场监 溧 市 监 罚 字 江 苏 2020. 没收违法所
5 4,820.72 元并处罚
督管理局 [2020]130 号 热电 11 得并罚款
款 256.19 元
德州市陵城区 ( 陵 ) 应 急 罚 中 茂 2021.
6 罚款 25,000.00
应急管理局 [2021]1020 号 圣源 2
常州市发展和 常 发 改 罚 字 新 港 2021.
7 罚款 6,200.00
改革委员会 [2021]第 1 号 热电 2
常州市生态环 常 环 行 罚 新 港 2020.
8 罚款 466,000.00
境局 [2020]10 号 热电 8
溧阳市应急管 溧 应 急 罚 字 江 苏 2019.
9 罚款 200,000.00
理局 [2019]第 8-15 号 热电 5
国家税务总局
杭税三稽罚 [20 铂 瑞 2022.
10 杭州市税务局 罚款 127,779.81
22]21 号 能源 1
第三稽查局
（1）第 1 项处罚-杭市监处罚[2021]66 号、第 2 项处罚-杭市监处罚
﹝2022﹞26 号
第 1 项行政处罚（杭市监处罚[2021]66 号），杭州市市场监督管理局针对富
春环保在 2019 年 1 月至 12 月期间，违反《燃煤发电机组环保电价及环保设施运
行监管办法》（发改价格[2014]536 号）及浙江省物价局、浙江省环境保护厅《关
于非省统调公用热电联产发电机组执行环保电价及考核等有关事项的通知》（浙
价资[2015]201 号）的规定，在相关污染物排放浓度小时均值超过限值要求的情
况下仍执行了环保电价政策，共计多收价款 13,971.76 元的行为，于 2021 年 11
月作出《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国价格法》第三十九条及《关
于非省统调公用热电联产发电机组执行环保电价及考核等有关事项的通知》（浙
价资[2015]201 号）第六条第（二）项的规定，没收富春环保前述环保电价加价
款 13,971.76 元。
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第 2 项行政处罚（杭市监处罚[2022]26 号），杭州市市场监督管理局针对富
春环保在 2020 年 1 月至 12 月期间，违反《燃煤发电机组环保电价及环保设施运
行监管办法》（发改价格[2014]536 号）及浙江省物价局、浙江省环境保护厅《关
于非省统调公用热电联产发电机组执行环保电价及考核等有关事项的通知》（浙
价资[2015]201 号）的规定，在相关污染物排放浓度小时均值超过限值要求的情
况下仍执行了环保电价政策，共计多收价款 68,785.44 元的行为，于 2022 年 4
月作出《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国价格法》第十二条、第三十
九条及《关于非省统调公用热电联产发电机组执行环保电价及考核等有关事项的
通知》（浙价资[2015]201 号）第六条第（二）项的规定，没收富春环保前述环
保电价加价款 68,785.44 元。
上述污染物排放超过执行环保电价的排放量限值情形系热电厂燃煤机组启
停机导致脱硫、除尘设施退出等原因所致，系燃煤机组启动过程中普遍存在的现
象。在实际执行过程中，电网企业一般以燃煤发电企业实际上网电量支付环保电
价款，导致不少燃煤发电企业客观上出现多收环保电价款的情形。
根据《中华人民共和国价格法》第十二条、第三十九条规定，经营者进行价
格活动，应当遵守法律、法规，执行依法制定的政府指导价、政府定价和法定的
价格干预措施、紧急措施。经营者不执行政府指导价、政府定价以及法定的价格
干预措施、紧急措施的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得 5 倍以下
的罚款；没有违法所得的，可以处以罚款；情节严重的，责令停业整顿。
根据《国家发展和改革委员会、环境保护部关于印发<燃煤发电机组环保电
价及环保设施运行监管办法>的通知》（发改价格[2014]536 号）第十五条规定，
燃煤发电机组二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度小时均值超过限值要求仍执行
环保电价的，由政府价格主管部门没收超限值时段的环保电价款。超过限值 1
倍及以上的，并处超限值时段环保电价款 5 倍以下罚款。因发电机组启机导致脱
硫除尘设施退出、机组负荷低导致脱硝设施退出并致污染物浓度超过限值，
CEMS 因故障不能及时采集和传输数据，以及其他不可抗拒的客观原因导致环保
设施不正常运行等情况，应没收该时段环保电价款，但可免于罚款。
同时，根据《关于非省统调公用热电联产发电机组执行环保电价及考核等有
关事项的通知》（浙价资[2015]201 号）第六条第（二）项规定“六、自 2014 年
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
5 月 1 日起，对热电机组执行环保电价考核。具有下列情形的热电机组，从上网
电价中没收相应环保电价款并处罚款。（二）因发电机组启机导致脱硫、除尘设
施退出、机组负荷低导致脱硝设施退出并致污染物浓度超过限值，CEMS 因故障
不能及时采集和传输数据，以及其他不可抗拒的客观原因导致环保设施不正常运
行等情况，应没收该时段环保电价款，但可免于罚款”。
第 1 项、第 2 项处罚决定所涉违法行为，根据上述法律法规及其他规范性文
件的相关规定免于罚款，仅处没收违法所得，且发行人已对该违规行为予以改正，
及时上缴了违法所得。同时，杭州市市场监督管理局已针对杭市监处罚[2021]66
号、杭市监处罚[2022]26 号处罚的违法行为出具《情况说明》，确认不属于重大
违法违规。因此，本所律师认为该处罚不属于重大行政处罚；上述违法行为未导
致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成本次发行障碍。
（2）第 3 项处罚 -常市监价案 [2019]6 号、第 4 项处罚 -常市监价案
[2019]10 号
第 3 项行政处罚（常市监价案[2019]6 号），常州市市场监督管理局针对发
行人子公司新港热电在 2017 年 1 月至 12 月间，存在燃煤发电机组二氧化硫、氮
氧化物、烟尘排放浓度小时均值超过限值要求仍执行环保电价的情形，于 2019
年 5 月作出《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国价格法》第三十九条、
《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》（发改价格[2014]536 号）
第十五条，没收新港热电多收取的环保电价补贴款 7,732.95 元，并处罚款 1,292.37
元。
上述污染物排放超过执行环保电价的排放量限值情形系热电厂燃煤机组启
停机导致脱硫、除尘设施退出等原因所致，系燃煤机组启动过程中普遍存在的现
象。在实际执行过程中，电网企业一般以燃煤发电企业实际上网电量支付环保电
价款，导致不少燃煤发电企业客观上出现多收环保电价款的情形。
根据《中华人民共和国价格法》第三十九条、《国家发展和改革委员会、环
境保护部关于印发<燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法>的通知》
（发改价格[2014]536 号）第十五条规定，新港热电在执行环保电价政策时，污
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
染物排放浓度小时均值超限值，仍享受环保电价补贴款，因而常州市市场监督管
理局对其做出行政处罚。
第 4 项行政处罚（常市监价案[2019]10 号），江苏省常州市市场监督管理局
针对发行人子公司江苏热电在 2017 年 1 月至 12 月间存在燃煤发电机组二氧化硫、
氮氧化物、烟尘排放浓度小时均值超过限值要求仍执行环保电价的违规行为，依
据《中华人民共和国价格法》 燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》
（发改价格[2014]536 号）等相关规定，于 2019 年 5 月作出《行政处罚决定书》，
决定没收违法所得 5,5097.42 元并处罚款 167.80 元。
上述污染物排放超过执行环保电价的排放量限值情形系热电厂燃煤机组启
停机导致脱硫、除尘设施退出等原因所致，系燃煤机组启动过程中普遍存在的现
象。在实际执行过程中，电网企业一般以燃煤发电企业实际上网电量支付环保电
价款，导致不少燃煤发电企业客观上出现多收环保电价款的情形。
根据《中华人民共和国价格法》第三十九条、《国家发展和改革委员会、环
境保护部关于印发<燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法>的通知》
（发改价格[2014]536 号）第十五条规定，江苏热电在执行环保电价政策时，污
染物排放浓度小时均值超限值，仍享受环保电价补贴款，因而常州市市场监督管
理局对其做出行政处罚。
根据《中华人民共和国价格法》第三十九条规定，经营者不执行政府指导价、
政府定价以及法定的价格干预措施、紧急措施的，责令改正，没收违法所得，可
以并处违法所得 5 倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处以罚款；情节严重的，
责令停业整顿。
根据《国家发展和改革委员会、环境保护部关于印发<燃煤发电机组环保电
价及环保设施运行监管办法>的通知》（发改价格[2014]536 号）第十五条规定，
燃煤发电机组二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度小时均值超过限值要求仍执行
环保电价的，由政府价格主管部门没收超限值时段的环保电价款。超过限值 1
倍及以上的，并处超限值时段环保电价款 5 倍以下罚款。因发电机组启机导致脱
硫除尘设施退出、机组负荷低导致脱硝设施退出并致污染物浓度超过限值，
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
CEMS 因故障不能及时采集和传输数据，以及其他不可抗拒的客观原因导致环保
设施不正常运行等情况，应没收该时段环保电价款，但可免于罚款。
第 3 项、4 项处罚，除没收违法所得外，按照超限值时段环保电价补贴款 1
倍标准进行罚款，未达到 5 倍处罚标准上限，且行政处罚相对人已对该违规行为
予以改正，及时上缴了违法所得及罚款。经本所律师访谈做出该处罚决定的常州
市市场监督管理局，确认机器启动时燃烧不完全导致排放超标情况较为常见，从
2021 年起，除重大恶意违法外，江苏省市场监督管理局不再对此类行为进行执
法受理。另一方面，考虑到罚款金额较小，参照《中华人民共和国价格法》第三
十九条的规定不属于情节严重的违法行为。综上所述，常州新港热电、江苏热电
的违法行为，根据上述规定其行为社会危害性、情节较低，同时经访谈常州市市
场监督管理局相关工作人员确认，新港热电的上述行为不属于重大违法违规行为。
因此本所律师认为该处罚不属于重大行政处罚；上述违法行为未导致严重环境污
染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成本次发行障碍。
（3）第 5 项处罚-溧市监罚字[2020]130 号
第 5 项行政处罚（溧市监罚字[2020]130 号），江苏省常州市下属的溧阳市
市场监督管理局针对发行人子公司江苏热电在 2019 年 1 月至 12 月间存在燃煤发
电机组二氧化硫、氮氧化物、烟尘排放浓度小时均值超过限值要求仍执行环保电
价的违规行为，依据《中华人民共和国价格法》第三十九条、《价格违法行为行
政处罚规定》第九条、《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法》（发
改价格[2014]536 号）第十五条等相关规定，于 2020 年 11 月作出《行政处罚决
定书》，责令江苏热电立即改正价格违法行为，没收违法所得 4,820.72 元并处罚
款 256.19 元。
上述污染物排放超过执行环保电价的排放量限值情形系热电厂燃煤机组启
停机导致脱硫、除尘设施退出等原因所致，系燃煤机组启动过程中普遍存在的现
象。在实际执行过程中，电网企业一般以燃煤发电企业实际上网电量支付环保电
价款，导致不少燃煤发电企业客观上出现多收环保电价款的情形。
根据《中华人民共和国价格法》第三十九条、《国家发展和改革委员会、环
境保护部关于印发<燃煤发电机组环保电价及环保设施运行监管办法>的通知》
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
（发改价格[2014]536 号）第十五条规定，江苏热电在执行环保电价政策时，污
染物排放浓度小时均值超限值，仍享受环保电价补贴款，因而溧阳市市场监督管
理局对其做出上述行政处罚。
第 5 项处罚，除没收违法所得外，按照超限值时段环保电价补贴款 1 倍标准
进行罚款，未达到 5 倍处罚标准上限，且行政处罚相对人已对该违规行为予以改
正，及时上缴了违法所得及罚款。同时，经本所律师访谈做出该处罚决定的溧阳
市市场监督管理局的上级行政监管机关常州市市场监督管理局，确认机器启动时
燃烧不完全导致排放超标情况较为常见，从 2021 年起，除重大恶意违法外，江
苏省市场监督管理局不再对此类行为进行执法受理。参照《常州市市场监督管理
局行政处罚案件审理规定》（常市监法[2020]160 号）规定，没收 100 万元以下
违法所得的行政行为对应较低执法审批权限。因此，江苏热电的违法行为，根据
上述规定其行为社会危害性、情节较低，经访谈常州市市场监督管理局相关工作
人员确认，江苏热电的上述行为不属于重大违法违规行为。因此本所律师认为该
处罚不属于重大行政处罚；上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或
社会影响恶劣的情形，不构成本次发行障碍。
（4）第 6 项处罚-(陵)应急罚[2021]1020 号
第 6 项行政处罚（(陵)应急罚[2021]1020 号），2021 年 1 月，德州市陵城区
应急管理局等相关检查人员在安全检查中发现，中茂圣源未按照动火制度进行动
火作业；储浆罐、反应仓等有限空间未张贴有限空间标志及安全风险告知牌。德
州市陵城区应急管理局于 2021 年 2 月作出《行政处罚决定书》，依据《山东省
安全生产条例》第四十三条、《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第一款
第（一）项和《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准（试行）》的规定，给予
2.5 万元罚款的行政处罚。
根据《安全生产法》（2014）第九十六条第一款第一项规定，未在有较大危
险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的，由安全
生产监督管理部门责令限期改正，可以处 5 万元以下的罚款；拒不改正的，处 5
万元以上 20 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处
1 万元以上 2 万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
根据《山东省安全生产条例》（2017）第四十三条的规定，生产经营单位违
反本条例规定进行危险作业的，责令限期改正，可以处二万元以上十万元以下罚
款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下罚款，对
其主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以
下罚款。
本所律师经访谈做出行政处罚决定的德州市应急管理局获知，根据其时有效
的《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准（试行）》第 116 条，前述违反《山
东省安全生产条例》第二十四条、《中华人民共和国安全生产法》第三十二条中
一项内容的行为，处以第一档处罚（即对应违法行为本身社会危害性、情节较一
般），应当按照不同阶次处罚，其中最低一阶为“2 万元以上 5 万元以下的罚款”。
因此，中茂圣源受到上述第 7 项的处罚，根据上述规定其行为社会危害性、情节
较低，其罚款金额系适用最低一档的裁量阶次，本所律师认为该处罚不属于重大
行政处罚；上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的
情形，不构成本次发行障碍。
（5）第 7 项处罚-常发改罚字[2021]第 1 号
常州市发展与改革委员会针对发行人子公司新港热电的 B15MW 背压机组
（新#4 机）和 B6MW 背压机组（#3 备）未办理项目核准手续开工建设的行为，
于 2021 年 2 月作出《行政处罚决定书》，依据《企业投资项目核准和备案管理
条例》第十七条、第十八条之规定，决定对其处罚款 0.62 万元；将该违法信息
纳入全国信用信息共享平台；责令拆除 B15MW 背压机组（#4 机）和 B6MW 背
压机组（#3 机），补办 B15MW 背压机组（新#4 机）和 B6MW 背压机组（#3
备）相关手续，在手续补办完成之前两台机组不得投入运行。
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》第十七条“核准机关、备案机关
以及依法对项目负有监督管理职责的其他有关部门应当建立项目信息共享机制，
通过在线平台实现信息共享。企业在项目核准、备案以及项目实施中的违法行为
及其处理信息，通过国家社会信用信息平台向社会公示。
第十八条 实行核准管理的项目，企业未依照本条例规定办理核准手续开工
建设或者未按照核准的建设地点、建设规模、建设内容等进行建设的，由核准机
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
关责令停止建设或者责令停产，对企业处项目总投资额 1‰以上 5‰以下的罚
款；”。
截至基准日，新港热电已缴纳罚款，已取得常州市发展与改革委员会出具的
《市发展改革委关于常州市新港热电有限公司 B15MW（#4）汽轮机组改建项目
核准的批复》（常发改行服[2021]60 号），同意建设 1 台 15MW 背压式汽轮发
电机组等容量替换原 15MW 背压式汽轮发电机组；已取得常州市发展与改革委
员会出具的《市发展改革委关于常州市新港热电有限公司 B12MW（#3）汽轮机
组改建项目核准的批复》（常发改行服[2021]59 号），同意建设 2 台 6MW 背压
式汽轮发电机组等容量替换原 12MW 背压式汽轮发电机组以及相关配套辅助设
施。
本所律师经访谈做出行政处罚决定的常州市发展和改革委员会确认，处罚机
关根据其时有效的上述规定，综合考虑新港热电未造成重大不利影响、未造成重
大危害等情节，对前述违法行为从轻处罚，0.62 万元罚款金额较小，占项目总投
资额的比例显著低于 1（前述 B15MW（#4）、B12MW（#3）汽轮机组改建项
目的总投资额分别为 3,050.70 万元、2,662.70 万元）。结合新港热电其行为社会
危害性较低，系适用最低一档的裁量阶次进行处罚，且常州新港热电已对该违规
行为予以改正，及时补办了核准手续并足额缴纳了罚款等情况，本所律师认为该
处罚不属于重大行政处罚；上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或
社会影响恶劣的情形，不构成本次发行障碍。
（6）第 8 项处罚-常环行罚[2020]10 号
第 8 项行政处罚（常环行罚[2020]10 号），常州市生态环境局针对发行人子
公司新港热电新建一台 6MW、一台 15MW 背压式汽轮发电机组及相应辅助设备
项目配套建设的环境保护设施未经环保验收，建设项目即投入生产的行为以及新
建一台 6MW 背压式汽轮发电机组及相应辅助设备项目未向环保部门报批环境影
响评价的行为，于 2020 年 8 月出具《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和
国环境影响评价法》第三十一条第一款、《建设项目环境保护管理条例》第二十
三条第一款，就其新建一台 15MW 背压式汽轮发电机组及相应辅助设备项目配
套建设的环境保护设施未经环保验收，建设项目即投入生产的行为罚款 20 万元；
就其新建一台 6MW 背压式汽轮发电机组及相应辅助设备项目未向环保部门报批
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
环境影响评价的行为罚款 6.60 万元；就其新建一台 6MW 背压式汽轮发电机组及
相应辅助设备项目，配套建设的环境保护设施未经环保验收，建设项目即投入生
产的行为罚款 20 万元；针对上述三项违法行为的罚款合计46.60 万元，并责令新
港热电三个月内改正上述违法行为。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款之规定，“建设
单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条
的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，
由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设
项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设
单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款之规定，“违反本条
例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设
项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上
环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾
期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款”。
常州市生态环境局就新港热电新建一台 15MW 背压式汽轮发电机组及相应
辅助设备项目配套建设的环境保护设施未经环保验收即投入生产的行为罚款 20
万元，属于《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款中“处 20 万元以上
100 万元以下的罚款”的处罚幅度内的最低位置，未造成重大环境污染或者生态
破坏。常州市生态环境局就新港热电新建一台 6MW 背压式汽轮发电机组及相应
辅助设备项目，配套建设的环境保护设施未经环保验收，建设项目即投入生产的
行为罚款 20 万元，属于《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款中“处
20 万元以上 100 万元以下的罚款”的处罚幅度内的最低位置，未造成重大环境
污染或者生态破坏；新港热电新建一台 6MW 背压式汽轮发电机组及相应辅助设
备项目的总投资额约为 1,331.35 万元，常州市生态环境局就新港热电新建一台
6MW 背压式汽轮发电机组及相应辅助设备项目未向环保部门报批环境影响评价
的行为罚款 6.60 万元，该罚款金额较小，占项目总投资额（该项目总投资额约
为 1,331.35 万元）的比例显著低于 1%的最低处罚标准。新港热电已缴清前述所
有罚款。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
新港热电上述新建发电机组项目系对原有机组的等容量替换和节能改造。项
目完成后，总的装机容量不变，不增加煤炭消耗量，不增加 SO2、NOX、烟尘等
污染物的排放量，同时增加了机组调节的灵活性，充分节约了能源，确保机组安
全稳定运行。
根据国家生态环境部于 2020 年 11 月发布《建设项目环境影响评价分类管理
名录（2021 年版）》之“项目类别”之“四十一、电力、热力生产和供应业”
第 87 项的规定，火力发电和热电联产项目（发电机组节能改造）不再需要编制
环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表，即新港热电上述改建
项目不再需要补办相关环评或环保验收手续。
本所律师经访谈常州市生态环境综合行政执法局相关工作人员确认，给予常
州新港热电上述处罚是由于新港热电在执行程序上未遵守规定，上述新建发电机
组是更加先进的发电机，相比于原来的机器更加环保，产生更少的污染物，没有
导致严重的环境污染，也没有造成重大人员伤亡，没有造成严重社会影响。本所
律师认为该处罚不属于重大行政处罚；上述违法行为未导致严重环境污染、重大
人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成本次发行障碍。
（7）第 9 项处罚-溧应急罚字[2019]第 8-15 号
溧阳市应急管理局针对发行人子公司江苏热电于 2018 年 12 月发生一起一般
生产安全事故，造成一人死亡、直接经济损失约 168.80 万元的情况，于 2019 年
5 月作出《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九
条第（一）项、《常州市安全生产行政处罚自由裁量实施细则》等相关规定，给
予 20 万元罚款的行政处罚。
根据《安全生产法》第一百零九条第一项，发生一般事故的，对负有责任的
生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门
处二十万元以上五十万元以下的罚款。
根据国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，“根据生
产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）
特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤(包括急性工业中
毒，下同)，或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000 万元以上
1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以
下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接
经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重
伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。”
根据《常州市安全生产行政处罚自由裁量实施细则》，造成 1 人死亡，或者
3-6 人重伤，或者直接经济损失在 300 万以上 600 万以下，处罚档次为一档，裁
量幅度为一档，处二十万元以上三十五万元以下的罚款。
经本所律师对做出该行政处罚的溧阳市应急管理局进行访谈确认，此次处罚
针对的是一般安全责任事故，不属于较大、重大事故，不属于重大违法违规行为。
参照《生产安全事故报告与调查处理条例》的规定，一般认为死亡三人以上，有
漏报、瞒报的为较为较大事故，死亡十人以上为重大事故。因此，江苏热电受到
上述的处罚，根据规定其行为社会危害性、情节较一般，其罚款金额系适用一般
事故对应裁量阶次中最低一档处罚标准。2021 年 8 月，溧阳市应急管理局出具
相关证明文件，证明江苏热电“已缴清罚款并整改”“自 2018 年 1 月 1 日至本
证明出具之日，江苏富春江环保热电有限公司未发生其他安全生产事故”。江苏
热电对相关人员进行了安全生产培训并且完善了相关安全生产制度。本所律师认
为该处罚不属于重大行政处罚；上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤
亡或社会影响恶劣的情形，不构成本次发行障碍。
（8）第 10 项处罚-杭税三稽罚 [2022]21 号
国家税务总局杭州市税务局第三稽查局针对发行人子公司铂瑞能源于 2018
年 1 月至 2020 年 12 月期间将无偿赠予行为未视同销售，未代扣代缴个人所得税
的情况，于 2022 年 1 月作出《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国税收
征收管理法》第六十三条第一款、第六十九条之规定，处少缴税款 50%的罚款
44,501.07 元和应扣未扣税税款 50%的罚款 83,278.74 元。合计给予 12.777981 万
元罚款的行政处罚。
根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第六十三条第一款、
第六十九条，对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追
究刑事责任。扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追
缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚
款。
根据《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》（国家税务总局令第 54
号）第六条，纳税主体存在 “（一）伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账
凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而
拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款 100 万元以上，且任
一年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应纳税总额 10%以上的，或者采取前
述手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，数额在 100 万元以上的”或者存在“（二）
欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，
欠缴税款金额 100 万元以上的”情况的，应认定为“重大税收违法失信主体”。
根据《国家税务总局浙江省税务局关于发布<浙江省税务系统重大税务行政
处罚案件标准>的公告》（国家税务总局浙江省税务局公告 2019 年第 13 号），
国家税务总局浙江省各市税务局拟处罚金额达 300 万元以上，认定为重大税务行
政处罚案件。
该罚款金额 12.777981 万元系适用税收法规处罚裁量阶次中最低一档处罚标
准，且根据前述法规、规章认定上述行政处罚不属于国家税务总局《重大税收违
法失信主体信息公布管理办法》（国家税务总局令第 54 号）第六条所列举的“重
大税收违法失信主体”的标准范围，亦未达到《国家税务总局浙江省税务局关于
发布<浙江省税务系统重大税务行政处罚案件标准>的公告》中“重大税务行政
处罚案件”的标准，综上所述，本所律师认为该违法行为不属于重大违法违规行
为；上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，
不构成本次发行障碍。
2.对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%）的
子公司的行政处罚情况
序号 处罚机关 文书名称 处罚对象 时间 处罚种类 金额（元）
万载县住房和 万 建 罚 字
1 铂瑞万载 2020.1 罚款 5,000.00
城乡建设局 [2020]001
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
万载县住房和城乡建设局对铂瑞万载建设的项目未取得施工许可的行为，于
2020 年 1 月依据《建筑法》第六十四条、《江西省建筑管理条例》第三十七条
等规定对其作出处罚决定，处以 5,000 元罚款。
根据《建筑法》第六十四条之规定，“违反本法规定，未取得施工许可证或
者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，
可以处以罚款。”
依据《江西省建筑管理条例》第三十七条之规定，“建设单位未取得施工许
可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合
同价款 1%以上 2%以下的罚款”。
鉴于上述罚款金额较小，不属于《建筑法》和《江西省建筑管理条例》规定
的情节严重的行政处罚。且该违法主体属于对发行人主营业务收入和净利润不具
有重要影响（占比不超过 5%）的子公司，且未存在严重环境污染、重大人员伤
亡或社会影响恶劣等严重违法行为涉及的罚款金额未达到法律规定的上限，不属
于情节严重的情形，铂瑞万载也已足额缴纳了全部罚款并获取了施工许可证，依
据《适用意见第 18 号》第二条中关于重大违法行为的认定标准的相关规定，本
所律师认为铂瑞万载的上述违法行为可不视为发行人存在相关情形，不构成本次
发行障碍。
3.被处罚主体为发行人收购而来，于发行人收购完成之前受到的行政处
罚情况
序号 处罚机关 文书名称 处罚对象 时间 处罚种类 金额（元）
德州市陵城区 (陵)应急罚[2019]1 2019.
1 中茂圣源 罚款 350,000.00
应急管理局 069-1 号 10
迁安市应急管 (冀唐迁安)安监罚 2019.
2 铂瑞电力 罚款 25,000.00
理局 [2019]察二 002 号 1
（1）第 1 项处罚-(陵)应急罚[2019]1069-1 号
山东省德州市陵城区应急管理局针对发行人报告期内收购的子公司中茂圣
源于 2019 年 6 月发生一起一般生产安全责任事故，造成 1 人死亡、直接经济损
失约 111 万元事宜，于 2019 年 10 月 9 日作出《行政处罚决定书》，依据《中华
人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，给予 35 万元罚款的
行政处罚。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
根据国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，“根据生
产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）
特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤(包括急性工业中
毒，下同)，或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成
10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000 万元以上
1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以
下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接
经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重
伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。”因此，上述安全事故未造成重
大人员伤亡，属于一般事故。
根据《安全生产法》（2014 年修正）第一百零九条第一款第一项的规定，
“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿
等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事
故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万
元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元
以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；
情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”
经访谈做出行政处罚决定的德州市应急管理局，根据其时有效的《山东省安
全生产行政处罚自由裁量基准》（鲁安监发[2018]14 号）第 403 条，前述行为属
于一般事故裁量第二档（共三档，二档即对应违法行为本身社会危害性、情节较
一般），其中第二档为“30 万元以上 40 万元以下罚款”，对中茂圣源的 35 万元
罚款属于第二档处罚。因此，中茂圣源受到的处罚，属于一般生产安全事故，未
造成重大人员伤亡。根据上述规定其行为社会危害性、情节较一般，其罚款金额
系适用一般事故裁量第二档，并未适用顶格处罚的裁量阶次。
该处罚为 2019 年 10 月发行人完成对中茂圣源收购之前作出，同时，中茂圣
源不是发行人主营业务收入和净利润的主要来源（中茂圣源 2020 年、2021 年、
2022 年营业收入为 22,121.81 万元、27,026.77 万元、51,739.79 万元，占发行人
营业收入的比例为 4.75%、5.91%、10.80%；净利润分别为-6,390.45 万元、-5,724.83
万元、-9,743.11 万元，占发行人净利润的比例均低于 5%），该违法行为也未造
27
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
成恶劣社会影响。根据《适用意见第 18 号》第二条中关于重大违法行为的认定
标准的规定，“如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成
之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入
和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等的除外。”，中茂圣源的上述违法行为原则上不视为发行人存在
相关情形。
事故发生后中茂圣源及时缴纳了罚款，对相关方依法承担相应的赔偿等责任。
中茂圣源组织成立了事故整改领导小组，负责领导开展安全生产隐患排查活动，
进行了安全生产培训并且完善了相关安全生产制度。因此，本所律师认为该处罚
不属于重大行政处罚，不构成本次发行障碍。
（2）第 2 项处罚-(冀唐迁安)安监罚[2019]察二 002 号
迁安市应急管理局对铂瑞电力项目施工现场有 2 处未设置安全警示标志的
行为于 2019 年 1 月作出处罚决定，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十
六条第一项并参照《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》（试行）的有关规
定，处以罚款 25,000 元。
依据其时有效的《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第一项之规定，
“未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示
标志的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以
上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元
以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿。”同时，参照《河北
省安全生产行政处罚自由裁量标准》（试行）对应第二种情形的规定，给予罚款
25,000 元的行政处罚。
鉴于铂瑞电力系发行人报告期内收购的铂瑞能源之子公司，收购完成日期为
2019 年 9 月，晚于上述行政处罚的作出之日（2019 年 1 月），且铂瑞电力不是
发行人主营业务收入和净利润的主要来源（铂瑞电力 2020 年、2021 年、2022
年营业收入为 6,448.38 万元、6,510.00 万元、17,329.61 万元，占发行人营业收入
的比例为 1.38%、1.42%、3.62%；净利润分别为-1,252.23 万元、-232.16 万元、
-363.85 万元，占发行人净利润的比例均低于 5%），该违法行为不属于严重环境
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等严重违法行为，依据《适用意见第 18 号》
第二条中关于重大违法行为的认定标准的相关规定，铂瑞电力的上述违法行为原
则上不视为发行人存在相关情形。该处罚涉及的罚款金额未达到该类处罚档次上
限，不属于情节严重的情形，铂瑞电力也已缴纳了罚款并强化了项目安全管理工
作，本所律师认为该处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行的障碍。
4.发行人及重要影响子公司受到的处罚金额低于 5,000 元的行政处罚如
下：
序号 处罚机关 文书名称 处罚对象 时间 处罚种类 金额（元）
山东省市场监 鲁市监行处字 2019. 没收违法所
1 中茂圣源 476.00
督管理局 [2019]84 号 11 得
常州市市场监 常市监价案[20 2020. 没收违法所
2 新港热电 1,116.92
督管理局 19]18 号 10 得
没收违法所
常州市市场监 常市监价案[20 2020. 没收违法所
3 江苏热电 得 840.24，并
督管理局 19]15 号 11 得并处罚款
处罚款 71.74
杭州市市场监 杭市监处罚 [2 2023. 没收违法所
4 富春环保 1,335.93
督管理局 023]10 号 2 得
常州市公安局
3204112700181 2021.
5 交通警察支队 常州新港 罚款 2,000.00
590 3
新北大队
（1）第 1 项处罚-鲁市监行处字[2019]84 号
山东省市场监督管理局对中茂圣源执行环保电价政策时，污染物排放浓度小
时均值超限值，仍享受环保电价补贴款的行为作出处罚决定，依据《中华人民共
和国价格法》第三十九条等有关规定，处以没收违法所得 476 元。
该项行政处罚决定书显示，其没收违法所得金额较小，违法行为非主观故意，
情节较为轻微，且中茂圣源已对该违规行为予以改正，及时上缴了违法所得。因
此，本所律师认为该处罚不属于重大行政处罚，上述违法行为未导致严重环境污
染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成本次发行障碍。
（2）第 2 项处罚-常市监价案[2019]18 号
常州市市场监督管理局对新港热电执行环保电价政策时，污染物排放浓度小
时均值超限值，仍享受环保电价补贴款的行为作出处罚决定，依据《中华人民共
和国价格法》第三十九条、《价格违法行为行政处罚规定》(2010 修订)第九条及
《国家发展和改革委员会、环境保护部关于印发<燃煤发电机组环保电价及环保
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
设施运行监管办法>的通知》（发改价格[2014]536 号）第十五条规定，处以没收
违法所得 1,116.92 元。
上述污染物排放超过执行环保电价的排放量限值情形系热电厂燃煤机组启
停机导致脱硫、除尘设施退出等原因所致，系燃煤机组启动过程中普遍存在的现
象。该项行政处罚金额较小，违法行为非主观故意，情节较为轻微，且新港热电
已对该违规行为予以改正，及时上缴了违法所得。因此，本所律师认为该处罚不
属于重大行政处罚，上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影
响恶劣的情形，不构成本次发行障碍。
（3）第 3 项处罚-常市监价案[2019]15 号
常州市市场监督管理局对江苏热电执行环保电价政策时，污染物排放浓度小
时均值超限值，仍享受环保电价补贴款的行为作出处罚决定，依据《中华人民共
和国价格法》第三十九条规定，没收违法所得 840.24 元，并处罚款 71.74 元。
上述污染物排放超过执行环保电价的排放量限值情形系热电厂燃煤机组启
停机导致脱硫、除尘设施退出等原因所致，系燃煤机组启动过程中普遍存在的现
象。该项行政处罚金额较小，情节较为轻微，且江苏热电已及时上缴了违法所得。
因此，本所律师认为该处罚不属于重大行政处罚，上述违法行为未导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成本次发行障碍。
（4）第 4 项处罚-杭市监处罚 [2023]10 号
杭州市市场监督管理局对富春环保执行环保电价政策时，污染物排放浓度小
时均值超限值，仍享受环保电价补贴款的行为作出处罚决定，依据《中华人民共
和国价格法》第三十九条等规定，没收违法所得 1,335.93 元。
上述污染物排放超过执行环保电价的排放量限值情形系热电厂燃煤机组启
停机导致脱硫、除尘设施退出等原因所致，系燃煤机组启动过程中普遍存在的现
象。杭州市市场监督管理局已针对该项处罚的违法行为出具《情况说明》，确认
不属于重大违法违规。该项行政处罚金额较小，情节较为轻微，且富春环保已及
时上缴了违法所得。因此，本所律师认为该处罚不属于重大行政处罚，上述违法
行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成本次发
行障碍。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
（5）第 5 项处罚-3204112700181590
常州市公安局交通警察支队就新港热电员工在驾驶所属新港热电的车辆过
程中实施驾驶中型以上载客载货汽车、校车、危险物品运输车辆以外的机动车行
驶超过规定时速 70%以上的违法行为作出处罚决定，依据《中华人民共和国道路
交通安全法》第九十九条第一款第（四）项、第二款、《江苏省道路交通安全条
例》第六十四条第（四）项规定，处罚款 2,000 元。
该项行政处罚金额较小，情节较为轻微，且根据新港热电说明，已及时缴纳
罚款，并对涉事司机进行了交通安全教育。鉴于该违法行为未导致严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，本所律师认为该处罚不属于重大行政处罚，
不构成本次发行的障碍。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司前述受到处罚的行为不属于《发
行注册管理办法》第十一条第一款第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为，违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡
或社会影响恶劣的情形，发行人及其控股子公司所受到的上述行政处罚不构成本
次发行的实质性障碍。
三、《审核问询函》问题三
报告期末，发行人存在 7 项未决的重大诉讼，其中上海弘韬建设发展有限
公司溧阳分公司（以下简称“弘韬建设溧阳公司”）起诉江苏富春江环保热电
有限公司（以下简称“江苏热电”）支付工程款一案涉及金额 7,897.01 万元，
2021 年 11 月江苏热电已向溧阳市人民法院支付执行款。江苏热电及发行人对在
其他应收款列示的执行款项 7,916.69 万元计提了 30%的单项坏账准备。此外，
浙江铂瑞电力设计有限公司（以下简称“铂瑞电力”）、铂瑞能源环境工程有
限公司（以下简称“铂瑞能源”）作为原告或被告，涉及 2018 年 12 月 10 日承
包济民可信（高安）清洁能源有限公司“产业基地清洁工业燃气项目余热余能
电站及公用工程”的建设工程项目及装饰施工，合计诉讼金额达 10,236.77 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的工程总承包合同中，
包含“江西省建筑陶瓷产业基地清洁工业燃气项目余热余能电站及公用工程 PC
总承包合同”，该项目发包方为济民可信（高安）清洁能源有限公司，合同金
31
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
额为 72,638 万元，并且发行人及其控股子公司作为该项目发包方涉及 2 个重大
合同，金额合计达 29,480 万元。报告期内，发行人 EPC 总包工程业务应收账款
账面余额分别为 19,593.70 万元、12,861.03 万元、8,485.40 万元和 30,165.32 万元，
计提坏账准备分别为 1,409.41 万元、1,307.02 万元、1,168.79 万元和 1,775.52 万
元。
请发行人补充说明：（1）工程总承包合同的履行情况，包括但不限于建设
进度、已投入资金、工程结算情况、工程款回款情况等，判断合同履行是否发
生重大变化。涉及法律诉讼的合同，结合客户履约能力，说明合同履行是否存
在重大不确定性，是否采取有效应对措施，是否充分披露相关风险；（2）重大
诉讼涉及事项的财务处理，并说明财务处理是否准确、相关资产减值损失计提
是否充分。
发行人律师核查并发表明确意见。
(一)工程总承包合同的履行情况，包括但不限于建设进度、已投入资金、
工程结算情况、工程款回款情况等，判断合同履行是否发生重大变化。涉及
法律诉讼的合同，结合客户履约能力，说明合同履行是否存在重大不确定性，
是否采取有效应对措施，是否充分披露相关风险
回复意见：
1.发行人工程总承包合同的履行情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发
行人工程总承包合同的履行情况如下：
32
国 浩 律 师 （ 深 圳 ） 事 务 所 补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ）
序 工程建 已投入资 工程结 工程回款情况及
合同名称 承包人 发包人 合同内容
号 设进度 金(万元) 算情况 回款安排
济民可信（高
江西省建筑陶瓷产业基地清洁工
安）清洁能源有 铂瑞能源、铂瑞电力承包包括设 已回款 77%，剩余
业燃气项目余热余能电站及公用 铂瑞能源、铂
1 限公司（以下简 备及材料采购与供应、工程施工 100% 56,663 结算中 回款已在积极沟
工程 PC 总承包合同；补充协议三、 瑞电力
称“济民可信公 等全过程工作内容 通协商中
补充协议（四）
司”）
河北纵横集团丰南钢铁有限公司 铂瑞能源承包包括 4x360t/h 超高
4x100MW 高效燃气电站 EPC 总承 河北沧浩实业 温超高压煤气锅炉+4x100MW 中
已回款 89%，剩余
包工程总承包协议书；河北纵横集 铂瑞能源、铂 有限公司、河北 间一次再热凝汽式汽轮机
2 100% 58,022 结算中 回款已在积极沟
团丰南钢铁有限公司 4x100MW 高 瑞电力 纵横集团丰南 +4x115MW 发电机组的初步设
通协商中
效燃气电站 EPC 总承包工程补充 钢铁有限公司 计、施工图设计、设备基础等 EPC
协议 工程
北京首钢国际
工程技术有限 铂瑞电力、铂瑞能源承包包括工
徐州龙兴泰能源科技公司 260 万 t/a 徐州龙兴泰能 已回款 36%，剩余
公司（承包 程设计、设备成套与釆购、施工
3 焦化项目配套 3X180t/h 干熄焦余 源科技有限公 92% 10,450 未结算 按工程节点进度
方），铂瑞电 安装、系统调试等全过程的工程
热发电工程总承包合同 司 回款
力、铂瑞能源 总承包。
（承包方）
新建 2 座 220t/h 超高温超高压锅
河北唐银钢铁有限公司退城搬迁 已回款 54%，剩余
铂瑞能源、铂 河北唐银钢铁 炉和 2 台 65MW 超高温超高压汽
4 项目 2X65MW 超高温超高压富余 98% 21,315 未结算 按工程节点进度
瑞电力 有限公司 轮发电机组工程，搬迁利用 1 台
煤气发电工程 EPC 总承包合同 回款
6MW 饱和余热发电机组
广西柳州钢铁集团有限公司柳钢 铂瑞电力、中 配合发包人进行工程报建工作，
广西柳州钢铁 已回款 95%，剩余
5 高炉煤气回收利用 1x65MW 发电 国能源建设集 包括但不限于发电站红线范围内 100% 12,038 已结算
集团有限公司 质保金
项目总承包（EPC）工程项目总承 团浙江火电建 的所有系统的可行性研究报告、
33
国 浩 律 师 （ 深 圳 ） 事 务 所 补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ）
序 工程建 已投入资 工程结 工程回款情况及
合同名称 承包人 发包人 合同内容
号 设进度 金(万元) 算情况 回款安排
包合同 设有限公司 节能报告、工程设计、制造、设
备材料采购供货等
武安市裕华钢铁有限公司
1x80MW 高温超高压中间再热发 武安市裕华钢 铂瑞电力负责设计及技术服务、
已回款 88%，剩余
电二期工程总承包合同；武安市裕 铂瑞能源、铂 铁有限公司（以 建筑施工、安装施工、调试等内
6 100% 16,477 已结算 通过司法机关执
华钢铁有限公司 1x80MW 高温超 瑞电力 下简称“裕华钢 容；铂瑞能源负责设备成套购置
行回款
高压中间再热发电二期工程总承 铁”） 等内容
包合同补充合同
铂瑞电力、铂瑞能源负责设备购 已回款 80%，剩余
义乌高新区智慧能源中心热电联 铂瑞能源、铂 铂瑞能源(义乌)
7 置、建筑安装、安装工程、设计 95% 785 未结算 20%按工程节点
产项目导热油站工程 瑞电力 有限公司
及技术服务 进度收款
在中茂圣源原有厂房内新设一台
背压式汽轮发电机组（外购旧机
山东中茂圣源实业有限公司“抽改 已回款 80%，回款
组） 及配套的辅机，铂瑞电力负
背”技改项目总承包合同、山东中 安排 23 年 2 月支
8 铂瑞电力 中茂圣源 责设备、装置性材料购置、建筑 100% 1,183 未结算
茂圣源实业有限公司北线热网管 付 15%，剩余 5%
工程、主机设备采购及安装建设
道扩建工程 质保金
一条 6km 长热网管道，铂瑞电力
负责装置性材料、建筑工程安装
根据发行人提供的资料，并经过本所律师核查，除涉及法律诉讼的合同外，上述合同履行情况未发生重大变化。涉及法律诉讼合
同的情况详见本补充法律意见书第二节正文之“《审核问询函》问题三”之“（一）”之“2.涉及法律诉讼合同的相关情况”。
34
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
2.涉及法律诉讼合同的相关情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，上述第 1、6 项工程总承包合
同涉及法律诉讼，具体情况如下：
（1）铂瑞能源、铂瑞电力与济民可信公司就江西省建筑陶瓷产业基地
清洁工业燃气项目余热余能电站及公用工程签署的工程总承包合同（简称
“济民可信工程总承包合同”）
该合同相关未决诉讼包括如下：
①铂瑞能源/铂瑞电力、济民可信公司与湖北工业建筑公司三者之间相关诉
讼
铂瑞电力于 2018 年 12 月 10 日承包济民可信（高安）清洁能源有限公司（以
下简称济民可信）“江西省建筑陶瓷产业基地清洁工业燃气项目余热余能电站及
公用工程”建设工程项目。湖北省工业建筑集团安装工程有限公司（以下简称“湖
北工业建筑公司”）于 2019 年 6 月 1 日与铂瑞电力就项目施工事宜签订了《江
西省建筑陶瓷产业基地清洁工业燃气项目余热余能电站及公用系统施工合同》。
合同各方在合同履行过程中产生纠纷，2022 年 11 月 3 日湖北工业建筑公司
就施工合同纠纷向江西省高安市人民法院起诉铂瑞电力、济民可信、铂瑞能源，
请求判令铂瑞电力支付工程款、质保金、停工窝工损失及设备多次倒运损失共计
3,937.2813 万元，以及违约金和利息等费用，并请求判令济民可信和铂瑞能源对
上述款项承担连带清偿责任。高安市人民法院已受理该案，目前一审尚未开庭。
2023 年 2 月 7 日，铂瑞电力就济民可信公司拖欠总承包工程款及工程管理
费导致铂瑞电力被分包单位湖北工业建筑公司起诉事宜向江西省高安市人民法
院提起诉讼，请求判令济民可信支付建筑工程款 3,386.7763 万元和建筑工程费
186.2727 万元以及相关利息，并请求判令济民可信新能源集团有限公司对上述款
项承担连带责任。高安市人民法院已受理该案，目前处于诉前调解阶段，一审尚
未开庭。
②铂瑞能源/铂瑞电力、济民可信公司与浙江中成建工集团有限公司三者之
间相关诉讼
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
2023 年 2 月 5 日，铂瑞电力就济民可信公司拖欠总承包工程款及工程管理
费导致铂瑞电力被分包单位浙江中成建工集团有限公司起诉事宜，向江西省高安
市人民法院提起诉讼，请求判令济民可信公司支付建筑工程款 1,949.322 万元和
建筑工程费 258.6181 万元以及相关利息，并请求判令济民可信新能源集团有限
公司对上述款项承担连带责任。
2023 年 3 月 3 日双方已签订和解协议，济民可信暂扣应付工程款 1,000,000.00
元，并同意 2023 年 3 月 15 日前，向铂瑞电力支付第一笔工程款 5,000,000.00 元；
余款 8,864,106.79 元于 2023 年 4 月 30 日前一次性全额付清。目前铂瑞电力已收
到和解协议中第一笔工程款 5,000,000.00 元。
上述济民可信工程总承包合同发行人已经履行完成，但仍在与业主方济民可
信结算中。前述相关诉讼系发行人与业务方济民可信、分包单位湖北工业建筑公
司/浙江中成建工集团有限公司之间的关联诉讼。发行人已经在本次发行申报文
件中披露相关情况，不会对发行人的生产经营及财务情况构成重大不利影响，不
构成本次发行的实质性法律障碍。
（2）铂瑞能源、铂瑞电力与裕华钢铁就裕华钢铁 1x80MW 高温超高压
中间再热发电二期工程签署的总承包合同
2021 年 3 月，铂瑞能源、铂瑞电力以裕华钢铁与其建设工程合同纠纷为由，
以裕华钢铁为被告向河北省邯郸市中级人民法院起诉，请求判令裕华钢铁向其支
付工程款 21,677,591.00 元，以及利息损失 1,929,521.99 元。
2021 年 6 月 18 日，邯郸市中级人民法院作出“（2020）冀 04 民初 150 号”
《民事判决书》，判决被告裕华钢铁于判决生效之日起 30 日内向原告铂瑞能源、
铂瑞电力支付总承包合同款 21,212,650.58 元及其利息,利息计算以 21,212,650.58
元为基数、以同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，自
2021 年 4 月 14 日起计算至实际付清之日止；驳回原告铂瑞能源、铂瑞电力的其
他诉讼请求。2021 年 7 月 30 日，裕华钢铁向河北省高级人民法院提交上诉申请
书，请求判令撤销（2020）冀 04 民初 150 号关于利息部分的判决。2021 年 11
月 19 日，河北省高级人民法院作出“（2021）冀 04 民终 705 号”《民事判决
书》，判决驳回上诉，维持原判。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
铂瑞能源、铂瑞电力已于 2022 年 9 月 26 日与裕华钢铁签署和解协议。裕华
钢铁自 2022 年 10 月 31 日起每月履行 1,500,000.00 元至 3,000,000.00 元，于 2023
年 5 月 31 日前履行完毕后结案，铂瑞能源、铂瑞电力放弃迟延履行金及所有利
息的追偿。
2021 年末因裕华钢铁在诉讼判决后未按判决结果支付铂瑞能源及铂瑞电力
执行款，铂瑞能源及铂瑞电力判断款项收回可能性较小，对合计应收款余额
26,074,000.00 元全额计提坏账准备。
2022 年经多次沟通协商后，裕华钢铁逐步回款，截至 2022 年 9 月 30 日、
2022 年 12 月 31 日，铂瑞能源、铂瑞电力合计应收裕华钢铁货款余额 21,950,000.00
元，均已全额计提坏账准备。根据和解协议，铂瑞能源于 2023 年 1 月收款
1,000,000.00 元，铂瑞电力于 2023 年 4 月收款 3,000,000.00 元。基于谨慎性原则，
铂瑞能源和铂瑞电力对于收到的款项冲减原单项计提坏账准备，未收回款项仍然
全额计提坏账准备。
发行人已经在本次发行申报文件中披露相关情况，不会对发行人的生产经营
及财务情况构成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
(二)重大诉讼涉及事项的财务处理，并说明财务处理是否准确、相关资
产减值损失计提是否充分
回复意见：
截至本补充法律意见书出具之日，公司存在 7 项未决的重大诉讼（诉讼请求
金额为人民币 2,000.00 万元以上），具体情况及财务处理如下：
1.诉讼案件一
（1）基本情况
2011 年 12 月，弘韬建设溧阳公司作为施工方，与第三人溧阳市昆仑热电有
限公司（以下简称昆仑热电）签订了 4 份昆仑热电新电厂项目相关建筑工程施工
合同，承建主厂房工程、厂区道路、取水工程、烟囱工程等，合同价款合计
61,835,469.23 元。之后工程建设过程中，昆仑热电资金困难，新电厂项目无法继
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
续推进建设，成为烂尾工程，当地政府急需推进该项目建设，公司受招商引资进
入溧阳。2014 年 6 月，公司子公司江苏热电与昆仑热电签署了《关于溧阳市昆
仑热电有限公司资产转让协议书》，约定以 1.3 亿元价格购买昆仑热电新电厂项
目相关资产，具体包括《资产评估报告》中列明的资产及土地、码头、新电厂项
目全部在建建筑等。之后，江苏热电向昆仑热电付清了资产购买全部对价 1.03
亿元（1.3 亿元实际支付时扣除了部分后续查实昆仑热电此前未支付或者不能收
回的款项）。
2014 年 7 月，江苏热电与弘韬建设溧阳公司签订主厂房续建协议，工程造
价 16,746,094.00 元。2015 年 10 月-2016 年 12 月，新电厂项目进行竣工验收、工
程决算。2018 年 11 月，弘韬建设溧阳公司以建设工程施工合同纠纷为由，向
溧阳市人民法院提起诉讼，请求判令江苏热电支付工程款 64,635,813.00 元及利
息，并支付本案诉讼费。2019 年 4 月，溧阳市人民法院作出“（2018）苏 0481
民初 8583 号”《民事判决书》，判决驳回弘韬建设溧阳公司的诉讼请求。2019
年 5 月，弘韬建设溧阳公司因不服一审判决，就该建设工程施工合同纠纷，向常
州市中级人民法院提起上诉。2021 年 2 月，常州市中级人民法院开庭审理该案。
2021 年 9 月，常州市中级人民法院作出“（2019）苏 04 民终 2498 号”《民
事判决书》，判决撤销溧阳市人民法院“（2018）苏 0481 民初 8583 号”民事
判 决 ， 江 苏 热 电 于 判 决 生 效 后 30 日 内 支 付 弘 韬 建 设 溧 阳 公 司 工 程 款
64,635,813.00 元及支付相应的利息损失。
2021 年 11 月，江苏热电向江苏省高级人民法院提交再审申请书，请求撤销
常州市中级人民法院作出的“（2019）苏 04 民终 2498 号”民事判决，发回重审
或依法改判。此外，公司于 2021 年 11 月上诉“溧阳市昆仑热电有限公司等合同
诈骗案”一案已由杭州市公安局富阳区分局经济犯罪刑侦大队受理。
2022 年 3 月，江苏省高级人民法院出具《受理通知书及合议庭组成人员通
知书》，本案已获立案审查。之后，诉讼律师江苏益友天元律师事务所依法申请
了调查令，向杭州市公安局富阳区分局调取了《关于溧阳市昆仑热电有限公司新
建电厂工程项目与上海弘韬建设发展有限公司溧阳分公司往来款项对账情况说
明》、对账说明中 4,375 万元款项账册及支付凭证、《新热电联产项目在建工程
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
明细表》《情况说明》等材料，并向江苏省高级人民法院作为新证据提交。江苏
省高级人民法院于 2022 年 11 月 10 日组织调查，目前本案正在审理过程中。
（2）相关会计处理
2021 年 11 月江苏热电根据常州中院“（2019）苏 04 民终 2498 号”《民事判
决书》向溧阳市人民法院支付了执行款 7,897.01 万元，并支付了案件受理费和保
全费 44.68 万元，合计 7,941.69 万元，账挂其他应收款项目。经江苏热电申请财
产保全（保全事由详见诉讼案件二说明），该款项由溧阳市人民法院冻结并暂停
支付，冻结期限为 2021 年 10 月 26 日至 2024 年 10 月 25 日。
根据对上述案件进展情况和再审判决胜诉可能性的判断，并基于谨慎性原则，
江苏热电于 2021 年末对 7,941.69 万元其他应收款计提 30%的单项坏账准备
2,382.51 万元。
根据江苏益友天元律师事务所于 2023 年 2 月 6 日出具的《关于富春江环保
热电公司再审一案的备忘》及其向杭州市公安局富阳分局调取的材料，同时结合
江苏省高级人民法院于 2022 年 11 月 10 日对该案组织调查的情况，诉讼律师认
为该等证据对江苏热电较为有利，江苏热电 2022 年末对该诉讼相关会计处理未
做进一步调整，保持对其他应收款计提 30%的单项坏账准备的处理。公司根据该
案件诉讼情况及后续进程分析判断做了适当的财务处理，相关资产减值准备计提
充分。
2.诉讼案件二
（1）基本情况
2021 年 10 月，江苏热电因建设工程质量问题向溧阳市人民法院提起诉讼并
进行了保全查封，诉请判令上海弘韬建设发展有限公司、弘韬建设溧阳公司赔偿
江苏热电主厂房拆除重建损失 8,000 万元并支付本案诉讼费。
经江苏热电申请财产保全，江苏省溧阳市人民法院冻结并暂停支付“（2019）
苏 04 民终 2498 号”《民事判决书》执行款 8,000 万元（以实际到位的金额为准），
冻结期限为 2021 年 10 月 26 日至 2024 年 10 月 25 日。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
2021 年 11 月 24 日该案在溧阳市人民法院第一次开庭审理，2022 年 9 月 8
日、9 月 13 日再次进行开庭审理，目前尚未判决。
（2）相关会计处理
江苏热电诉请判令上海弘韬建设发展有限公司、弘韬建设溧阳公司赔偿江苏
热电主厂房拆除重建损失 8,000 万元，属于或有资产。根据企业会计准则规定，
或有资产是指过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事
项的发生或不发生予以证实。或有事项形成的或有资产只有在企业基本确定能够
收到的情况下，才转变为真正的资产，从而予以确认。因案件尚未判决，江苏热
电对该或有资产未进行会计处理，公财务处理适当。
3.3.诉讼案件三、五
（1）基本情况
铂瑞电力于 2018 年 12 月 10 日承包济民可信（高安）清洁能源有限公司（以
下简称济民可信）“江西省建筑陶瓷产业基地清洁工业燃气项目余热余能电站及
公用工程”建设工程项目。湖北省工业建筑集团安装工程有限公司（以下简称“湖
北工业建筑公司”）于 2019 年 6 月 1 日与铂瑞电力就项目施工事宜签订了《江
西省建筑陶瓷产业基地清洁工业燃气项目余热余能电站及公用系统施工合同》。
合同各方在合同履行过程中产生纠纷，2022 年 11 月 3 日湖北工业建筑公司
就施工合同纠纷向江西省高安市人民法院起诉铂瑞电力、济民可信、铂瑞能源，
请求判令铂瑞电力支付工程款、质保金、停工窝工损失及设备多次倒运损失共计
3,937.2813 万元，以及违约金和利息等费用，并请求判令济民可信和铂瑞能源对
上述款项承担连带清偿责任。高安市人民法院已受理该案，目前一审尚未开庭。
2023 年 2 月 7 日铂瑞电力就济民可信公司拖欠总承包工程款及工程管理费
导致铂瑞电力被分包单位湖北工业建筑公司起诉事宜向江西省高安市人民法院
提起诉讼，请求判令济民可信支付建筑工程款 3,386.7763 万元和建筑工程费
186.2727 万元以及相关利息，并请求判令济民可信新能源集团有限公司对上述款
项承担连带责任。高安市人民法院已受理该案，目前处于诉前调解阶段，一审尚
未开庭。
（2）相关会计处理
40
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
截至 2022 年 9 月 30 日、2022 年 12 月 31 日，铂瑞电力应付湖北工业建筑
公司已开票结算工程款余额 479,000.00 元、258,500.00 元。截至 2022 年 9 月 30
日、2022 年 12 月 31 日，铂瑞电力应收济民可信已开票结算工程款余额
4,416,179.67 元，2022 年末按账龄计提坏账准备 660,626.95 元。
因本案涉及业主发包方济民可信工程造价审计事项，济民可信已经与施工方
湖北工业建筑公司积极协商并核对工程款。铂瑞电力应收发包方济民可信与应付
施工方湖北工业建筑公司款项，其对应的经济利益流入与经济利益流出存在相关
性，因 2022 年及期后的诉讼事项影响，上述经济利益流入流出亦存在一定的不
确定性，故基于谨慎性原则，铂瑞电力与济民可信和湖北工业建筑公司尚未确认
的工程款金额未计提计入工程收入与工程成本。公司根据案件诉讼进程做出了适
当的财务处理，相关资产减值准备计提充分。
4.诉讼案件四
（1）基本情况
铂瑞电力于 2018 年 12 月 10 日承包济民可信公司“江西省建筑陶瓷产业基
地清洁工业燃气项目余热余能电站及公用工程”的建筑装饰施工项目。
2023 年 2 月 5 日铂瑞电力就济民可信公司拖欠总承包工程款及工程管理费
导致铂瑞电力被分包单位浙江中成建工集团有限公司起诉事宜，向江西省高安市
人民法院提起诉讼，请求判令济民可信公司支付建筑工程款 1,949.322 万元和建
筑工程费 258.6181 万元以及相关利息，并请求判令济民可信新能源集团有限公
司对上述款项承担连带责任。
2023 年 3 月 3 日双方已签订和解协议，济民可信暂扣应付工程款 1,000,000.00
元，并同意 2023 年 3 月 15 日前，向铂瑞电力支付第一笔工程款 5,000,000.00 元；
余款 8,864,106.79 元于 2023 年 4 月 30 日前一次性全额付清。
（2）相关会计处理
截至 2022 年 9 月 30 日铂瑞电力应收济民可信合同资产余额 0.00 元，2022
年 12 月 31 日铂瑞电力应收济民可信合同资产余额 14,639,418.95 元。根据和解
协议，2023 年 3 月铂瑞电力已收款 5,000,000.00 元，2023 年 4 月 30 日前预计将
收取款项 8,864,106.79 元。故铂瑞电力 2022 年末对应收济民可信合同资产余额
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
14,639,418.95 元，根据账龄计提合同资产减值损失 439,182.57 元。公司根据案
件诉讼进程做出了适当的财务处理，相关资产减值准备计提充分。
5.诉讼案件六
（1）基本情况
详见本补充法律意见书第二节正文之“三、 审核问询函》问题三”之“（一）”
之“2.涉及法律诉讼合同的相关情况”相关内容。
（2）相关会计处理
2021 年末因裕华钢铁在诉讼判决后未按判决结果支付铂瑞能源及铂瑞电力
执行款，铂瑞能源及铂瑞电力判断款项收回可能性较小，对合计应收款余额
26,074,000.00 元全额计提坏账准备。2022 年经多次沟通协商后，裕华钢铁逐步
回款，截至 2022 年 9 月 30 日、2022 年 12 月 31 日，铂瑞能源、铂瑞电力合计
应收裕华钢铁货款余额 21,950,000.00 元，均已全额计提坏账准备。根据和解协
议，铂瑞能源于 2023 年 1 月收款 1,000,000.00 元，铂瑞电力于 2023 年 4 月收款
3,000,000.00 元。基于谨慎性原则，铂瑞能源和铂瑞电力对于收到的款项冲减原
单项计提坏账准备，未收回款项仍然全额计提坏账准备。公司财务处理适当，相
关资产减值准备计提充分。
6.诉讼案件七
（1）基本情况
郑久振于 2017 年 10 月 28 日与河北浩德建筑安装工程有限公司（以下简称
浩德公司）就项目施工事宜签订了施工合作协议及补充协议，将铂瑞电力发包给
河北冶金建设集团有限公司（以下简称冶金公司）的工程项目，由浩德公司代表
冶金公司将其转包给了郑久振。
合同各方在合同履行过程中产生纠纷，2022 年 9 月 1 日，郑久振就建筑工
程施工合同纠纷向河北省唐山市丰南区人民法院起诉铂瑞电力、浩德公司、冶金
公司、裴英和河北纵横集团丰南钢铁有限公司（以下简称丰南公司），请求判令
郑久振与浩德公司签订的建设工程合作协议及补充协议无效，铂瑞电力支付工程
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
款 3,339 万元及逾期付款利息，并请求判令丰南公司在欠付铂瑞电力工程款范围
内向郑久振承担付款责任，该案法院已受理。
2022 年 11 月 17 日，河北省唐山市丰南区人民法院出具“（2022）冀 0207
民初 4855 号”民事裁定书，针对郑久振与浩德公司、裴英、治金公司、铂瑞电
力、丰南公司建设工程施工合同纠纷一案，冻结被申请人浙江铂瑞电力设计有限
公司名下银行存款人民币 4,000 万元或查封被申请人其他等额财产，冻结银行存
款的期限为一年，查封动产的期限为两年，查封不动产、冻结其他财产权的期限
为三年。
截至 2022 年 12 月 31 日，铂瑞电力被冻结银行存款 17,981,855.76 元。2023
年 2 月 9 日，本案已在唐山市丰南区人民法院开庭审理，目前尚未判决。
（2）相关会计处理
经办该案件的浙江泽大律师事务所于 2023 年 3 月回复天健会计师的《律师
询证函复函》对案件进行了说明：“(1)铂瑞电力是工程总承包人，不是工程发
包人，不是实际施工人依法应主张的诉讼主体；(2)本工程存在多重转包，郑久
振不符合实际施工人法律身份，不能以实际施工人身份向铂瑞电力提起主张；(3)
工程合同造价款为 5,304.00 万元，根据《发电工程（建筑Ⅱ标段）施工合同》，
按照审批确认产值的 50%支付工程进度款应支付 3,182.40 万元，截至 2022 年 12
月 31 日，铂瑞电力已支付冶金公司工程款 5,275.00 万元，不存在欠付冶金公司
工程款事项”。另经诉讼律师查明，浩德公司与冶金公司之间无关联关系，不存
在浩德公司代为行使冶金公司的各项权利。
郑久振要求铂瑞电力支付工程款 3,339 万元及逾期付款利息案件，铂瑞电力
及诉讼律师判断对方胜诉的概率较小，该或有事项不是很可能导致经济利益流出
企业，因此铂瑞电力未进行会计处理。公司财务处理适当，相关资产减值准备计
提充分。
综上，本所律师认为，发行人重大诉讼涉及事项的财务处理准确，相关资产
减值损失计提充分。
四、《审核问询函》问题四
43
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
根据申报材料，发行人的主营业务为节能环保服务、固废和危废处置及环
境监测治理业务，节能环保服务业务主要是热电联产业务。报告期内公司还从
事黑色金属冶炼及压延加工、煤炭贸易、热电工程 EPC 总包工程和木浆生产销
售等业务。
请发行人补充说明：（1）发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项
目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》中的淘汰
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）发行人热
电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）发行人热电、金属
冶炼业务已建、在建及拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合
《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠
三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，
除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求；
（4）发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目是否需履行主管部门审
批、核准、备案等程序及履行情况，是否按照环境影响评价法要求，以及《建
设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的
建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）
发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目是否属于大气污染防治重点
区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重
点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。
发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（6）发行人热电、金属冶
炼业务已建、在建及拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目
录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高
污染燃料；（7）发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目生产的产品
是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品。如发行人产品属于《环保名录》
中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健
全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求。产品属于《环保名录》中“高
污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达
到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；
44
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
（8）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大
违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行
为；（9）募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
请发行人律师核查并发表明确意见。
(一)发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目是否属于《产业
结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》中的淘汰类、限制类产
业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
回复意见：
1.发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目不属于《产业结构
调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》中的淘汰类、限制类产业
（1）发行人热电业务已建、在建及拟建项目不属于淘汰类、限制类产业
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人热电联产业务均采用背
压式汽轮发电机，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》
鼓励类项目“四、电力”中“采用背压（抽背） 型热电联产、 热电冷多联产、
30 万千瓦及以上超（超） 临界热电联产机组”，不属于淘汰类、限制类产业。
（2）发行人金属冶炼业务已建、在建及拟建项目不属于淘汰类、限制
类产业
发行人目前的金属冶炼业务为含有色金属危固废资源化产品销售，公司在对
含有色金属危固废进行无害化处置后，通过湿法和火法等工艺流程对原料中有色
金属的富集和提炼，产出资源化产品，如精锡及部分贵金属等，属于《产业结构
调整指导目录（2019 年本）（2021 年修订）》鼓励类项目“九、有色金属”中“废
杂有色金属回收利用”类别，不属于淘汰类、限制类产业。
2.发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目不属于落后产能，
符合国家产业政策
根据国家发改委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好 2020
年重点领域化解过剩产能工作的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工
45
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
作的通知》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》以及《2015 年
各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》等政策文件，我国落后和过剩产
能主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水
泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、
电力、煤炭等行业。
公司热电联产业务主要是通过燃煤等产生的热量加热锅炉，使锅炉中的水变
成水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮发电机组发电，汽轮机排出蒸汽通过供热管网提供
给用热客户，实现热电联产；公司有色金属资源综合利用业务通过预处理、火法
熔炼以及湿法提炼等工艺将含金属的危险废物进行减量化、无害化处理从而达到
资源综合利用的目的，同时富集提炼危固废中的有色金属，产出精锡、金锭、银
锭、电解铜等多种有色金属及金属化合物。经对比上述规范性文件，公司热电联
产、金属冶炼不属于上述淘汰落后和过剩产能行业。
(二)发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目是否满足项目所
在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
回复意见：
1.发行人热电、金属冶炼业务已建、在建主要生产项目符合所在地的能源消
费双控要求
发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建主要生产项目位于山东省、浙
江省、江苏省、江西省内。国家层面及项目所在地关于能源消费总量和强度“双
控”管理要求方面的主要制度及政策文件包括：
序
文件名称 发文机关 涉及能源消费总量和强度双控的相关内容
号
“三、全面推进能源消费方式变革”提到：“实施能源消
费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政
《新时代的中 国务院新闻 区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方
1
国能源发展》 办公室 政府进行监督考核”，“对重点用能单位分解能耗双控
目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加
强节能管理。”
“四、健全能耗双控管理制度”提到：“（十二）严格实
《完善能源消
施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加
费 强度和总量 国家发展和
2 强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的
双控 制度方 改革委员会
节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头
案》
严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国
46
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
家产业政策且能效达 到行业先进水平。未达到能耗
强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环
节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能
耗等量减量替代。深化节能审查制度改革，加强节能
审查事中事后监管，强化节能管理服务，实行闭环管
理。”
第八条规定：“节能审查机关受理节能报告后，应委
托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查
的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关
《固定资产投
国 家 发 展 和 法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观
3 资项目节能审
改革委员会 准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否
查办法》
合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本
地区能源消耗总量和强度双控管理要求等对项目节
能报告进行审查。”
第十条规定：“节能审查机关受理节能报告后，应委
托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查
的重要依据。按照国家严格实行能耗强度和能耗总量
双控的要求，节能审查机关需向项目所在地能源消
费总量控制主管部门进行函询，有关部门应在节能评
审期间予以函复，出具支持项目建设的意见和将项目
建成后能源消费纳入当地能源消费总量控制的承诺。
受委托评审机构应组织专家对项目节能审查内容进
《山东省固定
山 东 省 发 展 行严格评审，在节能审查机关规定的时间内，对于符
资产投资项目
4 和 改 革 委 员 合或修改后达到评审要求的项目，出具节能评审意
节能审查实施
会 见；对于不符合或修改后达不到评审要求的项目，出
办法》
具不予通过节能评审的意见。”第十一条规定：“节能
审查内容主要包括以下方面：（一）依据的法律法规、
标准规范、政策等准确适用；（二）项目用能分析客
观准确，方法科学，结论准确；（三）节能措施建议
合理可行；（四）项目的能源消费量和能效水平满足
本地区能源消耗总量和强度双控管理要求；（五）
根据国家和省对煤炭消费总量控制工作的总体部署，
新增耗煤项目满足当地煤炭消费减量替代要求。”
节能主管部门审查项目节能报告时，主要对以下内容
《关于进一步
进行审查：项目是否符合节能有关法律法规、标准规
加强固定资产 浙江省发展
范、政策；项目用能分析是否客观准确、方法是否科
5 投资项目和区 和改革委员
学、结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的
域节能审查管 会
能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消费总
理的意见》
量和强度“双控”管理要求等。
第十八条 固定资产投资项目节能评审意见应当包括
以下内容：（五）项目是否符合国家、地方和行
江苏省发展
《江苏省固定 业节能设计标准及规范，项目用能种类和结构是否合
改革委员会、
资产投资项目 理，单位能耗指标是否满足国家、地方或行业规定的
6 江苏省经济
节能审查实施 能耗标准或定额，是否按规定落实能耗等量或减置换
和信息化委
办法》 要求，项目能源消费量和能效水平是否满足本地区能
员会
源消耗总量、能源消耗强度和煤炭消费总量“三控”
管理要求。
《江西省工业 第十条 各级工业和信息化主管部门主要依据以下条
江西省工业
7 固定资产投资 件对项目节能报告进行审查：
和信息化厅
（技改）项目节 （五）项目的能源消费量和能效水平是否满足本
47
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
能评估和审查 地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求。
办法》
根据上述规定，固定资产投资项目在开展节能审查时，节能审查的内容包括
项目的能源消费量和能效是否满足国家、地方的要求。如本补充法律意见书之
“《审核问询函》问题四” （一） 之“2、发行人取得的固定资产投资项目节能审
查意见” 所述，发行人热电、金属冶炼业务已建、在建主要生产项目已按规定取
得主管部门的节能审查意见，满足国家和地方能源消费双控要求。
2.发行人取得的固定资产投资项目节能审查意见
发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建主要生产项目取得的固定资产
投资项目节能审查意见如下：
项目
序 节能审查意
实施 项目名称 主要建设内容
号 见
主体
浙江遂昌汇金有色金
遂昌 属有限公司年产 3 万 遂发许（201
1 新建年产 3 万吨铜制品生产线
汇金 吨铜制品生产线投资 1）2 号
项目
处置能力为 5 万吨/年危险废物资源化
浙江省汇金环保科技 综合利用处置线一条，包含富氧熔炼
汇金 有限公司 15 万吨/年 处置系统、水淬渣系统的生产线和包 丽发改能监
2
环保 含金属废物资源化综 含富氧环保侧吹炉+电炉系统、水淬渣 （2020）3 号
合利用项目 系统的生产线各一条，总处置能力为 1
0 万吨/年。
南通常安能源有限公 《固定资产
3 司常安纺织科技园热 1 台 45t/h 锅炉 投资项目节
电联产项目 能登记表》
南通常安能源有限公
海行审（201
4 司常安纺织科技园热 1×75t/h 锅炉
常安 6）4407 号
电联产扩建项目
能源
南通常安能源有限公
苏发改能审
5 司常安纺织科技园热 2×75t/h+2×CB10MW 抽背机组
（2018）9 号
电联产项目
常安纺织科技园热电 2×180t/h 高温超高压循环流化床锅 通行审批（2
6
联产二期项目 炉+2×CB25MW 抽背式汽轮发电机组 020）328 号
常州市新港热电有限 2009 年项
公司新增供气能力技 目，项目所在
7 扩建一台 300t/h 超高压高温煤粉锅炉
改（扩建 300t/h 燃煤 地未建立节
新港 锅炉）项目 能审查制度。
热电 将现有一台 C15 抽凝机改为一台 B15 2009 年项
常州市新港热电有限 背压机，2 台 B6 背压机改为 1 台 B12 目，项目所在
8
公司节能技改项目 背压机 地未建立节
能审查制度。
48
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
拆除原有 3*75t/h 中温中压循环流化床
常州市新港热电有限 锅炉、建设 2*220t/h（一用一备）高温 苏发改能审
9
公司扩建项目 超高压循环流化床锅炉+1*B6MW 背 (2015)100 号
压式汽轮发电机组
第一阶段：2 台 110 吨/小时高温高压
溧阳市北片区热电联 循环流化床锅炉（1 用 1 备）和 1 台 1
苏发改能审
产项目（曾用名“溧 5 兆瓦背压式汽轮发电机组；第二阶
10 （2014）第 1
阳市昆仑热电有限公 段：1 台 110 吨/小时高温高压循环流
江苏 00 号
司搬迁改造项目”） 化床锅炉和 1 台 15 兆瓦背压式汽轮发
热电
电机组。
江苏富春江环保热电 1 台 240t/h 超高温超高压循环流化床
拟建项目，尚
11 有限公司热电联产扩 锅炉和 1 台 35MW 背压式汽轮发电机
未开展能评
建项目 组
75 吨/时循环流化床锅炉四台，6 兆瓦 2004 年建设
衢州东港环保热电联
12 背压式机组一台，12 兆瓦抽凝机组二 项目，无审查
产项目
台。 要求。
3 台 150t/h 高温高压循环流化床锅炉、
2 台 18MW 高温高压背压式汽轮发电
机组及相关辅助设施，并将现有的 1
衢州东港环保热电有
东港 台 15MW 次高温次高压抽凝机组改造 浙能源（201
13 限公司热电联产二期
热电 为高温高压背压机组，同时对现有锅 1）47 号
扩建项目
炉烟气处理设施进行改造，增设炉后
半干法脱硫设施和炉内 SNCR 脱硝设
施。
衢州东港环保热电有 2*180 吨/时高温高压循环流化床锅 衢经信资源
14 限公司热电联产三期 炉，配套 1 台 40MW 背压式汽轮发电 （2018）54
扩建工程 机组及配套设施 号
铂瑞能源（南昌）有
3 台 130t/h（2 用 1 备）+1 台 220t/h 循 赣发改能审
限公司南昌小蓝经济
15 环流化床锅炉，配套 2*18MW+1 台 3 专(2018)23
技术开发区热电联产
铂瑞 5MW 背压式汽轮机组。 号
项目
南昌
铂瑞能源（南昌）有 改造 1#、2#循环流化床燃煤锅炉（1 已取得环评
16 限公司 100 吨/天污泥 用 1 备），将含水率约 45%-50%的污 批复，尚未开
掺烧处置项目 泥直接入炉焚烧处置。 始建设
一期建设 2 台 90t/h 循环流化床锅
炉（1 用 1 备），配套 1× 15MW 赣发改能审
铂瑞 万载县工业园新型热
17 背压式汽轮机组；二期建设 1 台 180 专（2018）2
万载 电联产项目
t/h 循环流化床锅炉，配套 1 台 18M 号
W 背压式汽机组。
4 台 130t/h 循环流化床锅炉（3 用 1 备）， 赣发改能审
铂瑞 江西新干盐化工业城
18 配套 2*18MW+1*25MW 背压式汽轮 专(2017)12
新干 热电联产项目
机组。 号
2*90t/h+2*150t/h（1 用 1 备）超高温 义经信能源
铂瑞 义乌市高新区智慧能
19 超高压循环流化床锅炉，配套 2*B9+1 （2016）54
义乌 源中心项目
*B18 超高温超高压汽轮发电机组。 号
2003 年项
中茂 陵县热电厂热电联产 2*75t/h 循环流化床锅炉，1 台 12MW
20 目：无审查要
圣源 项目 机组
求。
49
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，发行人热电、金属冶炼业务已建、在建、拟建主要生
产项目已经取得了应取得的主管部门的节能审查意见，符合项目所在地的能源消
费双控要求。
(三)发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目是否涉及新建自
备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指
导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂。装机
明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则
上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
回复意见：
根据《国家发展和改革委员会、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件
的通知》附件 6《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的规定，
燃煤自备电厂是我国火电行业的重要组成部分，在为工业企业生产运营提供动力
供应、降低企业生产成本的同时，还可兼顾周边企业和居民用电用热需求。
发行人热电项目为热电联产集中供热项目，主要产品为蒸汽和电力，不属于
新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》
的规定；发行人金属冶炼项目为通过预处理、火法熔炼以及湿法提炼等工艺将含
金属的危险废物进行减量化、无害化处理，同时富集提炼危固废中的有色金属，
产出精锡、金锭、银锭、电解铜等多种有色金属及金属化合物。发行人在建及拟
建的金属冶炼项目不涉及新建自备燃煤电厂，亦不适用《关于加强和规范燃煤自
备电厂监督管理的指导意见》的规定。
(四)发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目是否需履行主管
部门审批、核准、备案等程序及履行情况，是否按照环境影响评价法要求，
以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响
评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响
评价批复
回复意见：
50
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建主要生产项目获得主管部门审
批、核准、备案及生态环境主管部门环境影响评价批复情况如下：
项 目
序 主管部门审批、核准、
实 施 项目名称 环评批复/登记
号 备案
主体
遂发改备字（2011）24
浙江遂昌汇金有色金属有限公司
遂 昌 丽环建（2012） 号《遂昌县企业投资项
1 年产 3 万吨铜制品生产线投资项
汇金 17 号 目备案通知书（基本建
目（注 1）
设）》
浙江省汇金环保科技有限公司 15
汇 金 遂环建（2019） 浙江省企业投资项目备
2 万吨/年含金属废物资源化综合
环保 19 号 案（赋码）信息表
利用项目
海环管（表）[2
南通常安能源有限公司常安纺织 014]05033 号、 海发改投资（2014）113
3
科技园热电联产项目 海环管（表）（2 号
014）10036 号
常 安 南通常安能源有限公司常安纺织 海行审[2017]4
4 海行审(2016)4410 号
能源 科技园热电联产扩建项目 62 号
南通常安能源有限公司常安纺织 苏环审[2018]1
5 海行审(2017)802 号
科技园热电联产项目 4号
常安纺织科技园热电联产二期项 苏环审（2021）
6 通行审批（2020）225 号
目 11 号
常州市新港热电有限公司新增供 《企业投资项目备案通
常新环管 2009
7 气能力技改（扩建 300t/h 燃煤锅 知书》（备案号：32041
新 港 （275）
炉）项目 10706986）
热 电
常州市新港热电有限公司节能技 苏环审（2011）
8 （ 注 苏经信经(2009)390 号
改项目 59 号
1）
常州市新港热电有限公司扩建项 苏环审（2016） 苏发改能源发(2017)192
9
目 107 号 号
苏环审（2011）
溧阳市北片区热电联产项目（曾
259 号、苏环便 苏发改能源发（2015）3
10 用名“溧阳市昆仑热电有限公司
江 苏 管（2014）91 29 号
搬迁改造项目”）
热电 号
江苏富春江环保热电有限公司热
11 正在编制 常行审核准(2022)3 号
电联产扩建项目
浙环建（2004）
12 衢州东港环保热电联产项目 衢市计规(2004)76 号
41 号
东 港 衢州东港环保热电有限公司热电 浙环建（2011） 浙经信电力（2013）291
13
热电 联产二期扩建项目 112 号 号
衢州东港环保热电有限公司热电 浙环建（2018）
14 衢经信审批（2019）5 号
联产三期扩建工程 39 号
铂瑞能源（南昌）有限公司南昌 洪发改行能字(2017)107
赣环评字（201
15 小蓝经济技术开发区热电联产项 号、洪行审投字（2019）
8）109 号
目 277 号（延期）
铂 瑞
《江西省工业企业技术
南昌
铂瑞能源（南昌）有限公司 100 南行审环评字 改造项目备案通知书》
16
吨/天污泥掺烧处置项目 （2022）32 号 （ JG2104-360121-07-0
2-742462）
51
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
铂 瑞 赣环评字（201 宜市发改能源字（2017）
17 万载县工业园新型热电联产项目
万载 8）2 号 89 号
铂 瑞 江西新干盐化工业城热电联产项 赣环评字（201 吉市发改交能字（2017）
18
新干 目 7）41 号 26 号
铂 瑞 义环中心（201
19 义乌市高新区智慧能源中心项目 金发改许准字(2018)5 号
义乌 8）131 号
中 茂 鲁环审（2003）
20 陵县热电厂热电联产项目 鲁计基础(2003)199 号
圣源 10 号
注 1：浙江遂昌汇金有色金属有限公司年产 3 万吨铜制品生产线投资项目中包含 3,000
吨精锡等金属的生产工序。
注 2：新港热电曾因为新建一台 15MW 背压式汽轮发电机组及相应辅助设备、一台 6MW
背压式汽轮发电机组及相应辅助设备未依法报批建设项目环境影响评价文件而被给予行政
处罚（相关情况详见本补充法律意见书第二节正文之“四、《审核问询函》问题四”之“（八）”
相关内容）。为改正相关违法行为，新港热电向常州市发展和改革委员会补充申报了两个项
目，并取得了核准批复同意的意见。在改正违法行为过程中，中华人民共和国生态环境部于
2020 年 11 月发布《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，根据修订后《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》之 “项目类别”之“四十一、电力、热
力生产和供应业”第 87 项的规定，火力发电和热电联产项目（发电机组节能改造）不再需
要编制环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表，因此该两个项目未取得环
评批复。
综上，本所律师认为，发行人热电、金属冶炼业务已建、在建、拟建主要生
产项目已经取得了相应的主管部门审批、核准、备案及生态环境主管部门环境影
响评价批复。
(五)发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目是否属于大气污
染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大
气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量
或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求
回复意见：
1.发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建主要生产项目属于大气
污染防治重点区域内的情况
根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130 号）的规定，
京津冀、长三角、珠三角地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、
52
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等 13 个
区域被规划为大气污染防治重点区域。
根据《关于执行大气污染物特别排放限值的公告》（环保部公告 2013 第 14
号），重点控制区范围包含“山东城市群”，“山东城市群”重点控制区为济南市、
青岛市、淄博市、潍坊市、日照市。
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22
号），大气污染防治重点区域范围包括：“京津冀及周边地区，包含北京市，天
津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安
新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊
城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；
长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋
中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、
咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。”
发行人子公司遂昌汇金、汇金环保、常安能源、新港热电、江苏热电、东港
热电、中茂圣源已建、在建及拟建的项目位于上述规定中的大气污染重点防治控
制区。
2.发行人在大气污染重点防治控制区内新建、改建、扩建的热电、金属
冶炼用煤项目履行煤炭等量或减量替代要求的情况
项目实
项 目
序 施主体 煤炭等量或减
项目名称 所 在 主要建设内容
号 （ 注 量替代
地
1）
浙江遂昌汇金有色 2011 年建设项
遂昌汇 金属有限公司年产 丽 水 目，无煤炭等量
1 新建年产 3 万吨铜制品生产线
金 3 万吨铜制品生产 市 或减量替代要
线投资项目 求（注 1）
处置能力为 5 万吨/年危险废
浙江省汇金环保科 物资源化综合利用处置线一
技有限公司 15 万 条，包含富氧熔炼处置系统、
汇金环 丽 水 未新增煤炭消
2 吨/年含金属废物 水淬渣系统的生产线和包含
保 市 耗
资源化综合利用项 富氧环保侧吹炉+电炉系统、
目 水淬渣系统的生产线各一条，
总处置能力为 10 万吨/年。
2014 年建设项
南通常安能源有限
常安能 南 通 目，无煤炭等量
3 公司常安纺织科技 1 台 45t/h 锅炉
源 市 或减量替代要
园热电联产项目
求
53
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
2016 年 12 月 8
日，海安县发展
和改革委员会、
南通常安能源有限 海安县环境保
公司常安纺织科技 护局《关于海安
4 新建 1×75t/h 锅炉
园热电联产扩建项 常安纺织科技
目 园临时供热站
扩建项目煤炭
替代方案的审
核意见》。
南通常安能源有限
新建 2×75t/h+2×CB10MW 抽 通发改能交（20
5 公司常安纺织科技
背机组 17）183 号
园热电联产项目
新建 2×180t/h 高温超高压循环
常安纺织科技园热 通发改能源（20
6 流化床锅炉+2×CB25MW 抽
电联产二期项目 20）303 号
背式汽轮发电机组
常州市新港热电有 2009 年建设项
限公司新增供气能 扩建一台 300t/h 超高压高温煤 目，无煤炭等量
7
力技改（扩建 300t 粉锅炉 或减量替代要
/h 燃煤锅炉）项目 求
2009 年建设项
常州市新港热电有 将现有一台 C15 抽凝机改为
目，无煤炭等量
8 新港热 限公司节能技改项 常 州 一台 B15 背压机，2 台 B6 背
或减量替代要
电 目 市 压机改为 1 台 B12 背压机
求
拆除原有 3*75t/h 中温中压循
环流化床锅炉、建设 2*220t/h
常州市新港热电有 常发改（2016）
9 （一用一备）高温超高压循环
限公司扩建项目 164 号
流化床锅炉+1*B6MW 背压式
汽轮发电机组
第一阶段：2 台 110 吨/小时高
溧阳市北片区热电 温高压循环流化床锅炉（1 用
联产项目（曾用名 1 备）和 1 台 15 兆瓦背压式汽
溧发改（2015）
10 “溧阳市昆仑热电 轮发电机组；第二阶段：1 台
499 号
江苏热 有限公司搬迁改造 常 州 110 吨/小时高温高压循环流
电 项目”） 市 化床锅炉和 1 台 15 兆瓦背压
式汽轮发电机组。
江苏富春江环保热 1 台 240t/h 超高温超高压循环
溧发改（2022）
11 电有限公司热电联 流化床锅炉和 1 台 35MW 背压
143 号
产扩建项目 式汽轮发电机组
2004 年建设项
75 吨/时循环流化床锅炉四
衢州东港环保热电 目，无煤炭等量
12 台，6 兆瓦背压式机组一台，1
联产项目 或减量替代要
2 兆瓦抽凝机组二台。
求
3 台 150t/h 高温高压循环流化
东港热 衢 州
床锅炉、2 台 18MW 高温高压
电 市 2013 年建设项
衢州东港环保热电 背压式汽轮发电机组及相关
目，无煤炭等量
13 有限公司热电联产 辅助设施，并将现有的 1 台 1
或减量替代要
二期扩建项目 5MW 次高温次高压抽凝机组
求
改造为高温高压背压机组，同
时对现有锅炉烟气处理设施
54
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
进行改造，增设炉后半干法脱
硫设施和炉内 SNCR 脱硝设
施。
衢江区经信局
以 2015-2017 年
2*180 吨/时高温高压循环流
衢州东港环保热电 淘汰改造的 123
化床锅炉，配套 1 台 40MW 背
14 有限公司热电联产 台燃煤锅（窑）
压式汽轮发电机组及配套设
三期扩建工程 炉、14 个关停石
施。
灰窑用煤量进
行置换
2003 年建设项
中茂圣 陵县热电厂热电联 德 州 2*75t/h 循环流化床锅炉，1 台 目，无煤炭等量
15
源 产项目 市 12MW 机组 或减量替代要
求
注 1：全国人民代表大会常务委员会于 2015 年 8 月 29 日公布了修订后的《大气污染防
治法》（2016 年 1 月 1 日起实施），修改后的《大气污染防治法》新增了第九十条，即“国
家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替
代。”因此发行人在 2016 年 1 月 1 日前建设的生产项目无煤炭等量或减量替代要求。
综上，本所律师认为，发行人部分热电、金属冶炼业务已建、在建、拟建主
要生产项目位于大气污染防治重点区域内并使用煤炭，相关项目均符合煤炭等量
或减量替代要求。
(六)发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目是否位于各地城
市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是
否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
回复意见：
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人热电、金属冶炼业务已
建、在建及拟建主要生产项目位于高污染燃料禁燃区，及在禁燃区内燃用相应类
别的高污染燃料的情况如下：
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国 浩 律 师 （ 深 圳 ） 事 务 所 补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ）
禁燃区内燃用相
项目
序 应类别的高污染
实施 项目名称 项目建设内容 项目所在地 高污染燃料禁燃区
号 燃料的情况（注
主体
1）
南通常安能源有限公
1 司常安纺织科技园热 1 台 45t/h 锅炉
电联产项目
南通常安能源有限公
海安全县城均划定为禁燃区，其中东至通榆路，南至东海大 项目所在地为Ⅱ
2 司常安纺织科技园热 1×75t/h 锅炉
道，西至如海河，北至新通扬运河为 III 类禁燃区；除 III 类 类禁燃区，且使
电联产扩建项目 海安经济开
常安 禁燃区以外的区域为Ⅱ类禁燃区。Ⅱ类禁燃区内禁止燃用的高 用的燃用的煤炭
南通常安能源有限公 发区常鑫路
能源 2×75t/h+2×CB10M 污染燃料类型为：1.除单台出力大于等于 20 蒸吨/小时锅炉 及其制品的锅炉
3 司常安纺织科技园热 8号
W 抽背机组 以外燃用的煤炭及其制品；2.石油焦、油页岩、原油、重油、 均大于 20 蒸吨/
电联产项目
渣油、煤焦油。 小时。
2×180t/h 高温超
常安纺织科技园热电 高压循环流化床锅
4
联产二期项目 炉+2×CB25MW 抽
背式汽轮发电机组
常州市新港热电有限 （一）金坛区：东至 S240，南至 S38，西至 S241，北至 S34
公司新增供气能力技 扩建一台 300t/h 超 0。扩大后的禁燃区面积为 60 平方公里。（二）武进区、新
5
改（扩建 300t/h 燃煤 高压高温煤粉锅炉 北区、天宁区、钟楼区：东至新北区通江路、通江路与 S122
锅炉）项目 交汇后沿 S122 至新北区东边界；天宁区和武进区经开区、洛
将现有一台 C15 抽 阳镇东边界，南至武进区洛阳镇全部、S38、南夏墅街道全部
凝机改为一台 B15 常州市新北 和 S38，西至扁担河、钟楼区邹区镇全部和 S39；北至新北区
新港 常州市新港热电有限 项目均为集中供
6 背压机，2 台 B6 背 区春江镇港 北边界。扩大后的禁燃区面积为 995 平方公里。
热电 公司节能技改项目 热项目。
压机改为 1 台 B12 区中路 6 号 （一）禁燃区内使用高污染燃料锅炉及各类炉窑、炉灶等 60%
背压机 的燃烧设施（集中供热、电厂锅炉、钢铁烧结、高炉除外），
应当在 2017 年 12 月 31 日前完成天然气、液化石油气、电、
拆除原有 3*75t/h 中
常州市新港热电有限 其他清洁能源或者集中供热替代改造；其余燃烧设施在 2018
7 温中压循环流化床
公司扩建项目 年 12 月 31 日前完成。逾期未完成的，不得继续使用。
锅炉、建设 2*220t/
（二）禁燃区内禁止新建、扩建燃用高污染燃料的锅炉、炉
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国 浩 律 师 （ 深 圳 ） 事 务 所 补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ）
h（一用一备）高温 窑、炉灶等燃烧设施（集中供热、电厂锅炉、钢铁烧结、高
超高压循环流化床 炉除外）。
锅炉+1*B6MW 背
压式汽轮发电机组
项目所在地为Ⅱ
一、高污染燃料禁燃区扩大至以下范围：（一）枫生高速， 类禁燃区，且使
3 台 130t/h（2 用 1
铂瑞能源（南昌）有 黄家湖东路、黄家湖西路，昌东大道，志敏大道、梅林大街， 用的燃用的煤炭
备）+1 台 220t/h 循
限公司南昌小蓝经济 港口大道，赣江北大道、赣江中大道、赣江南大道，生米大 及其制品的锅炉
8 环流化床锅炉，配套
技术开发区热电联产 街合围区域。（二）沿江南大道、沿江中大道、沿江北大道、 均大于 20 蒸吨/
2*18MW+1 台 35M
项目 江西省小蓝 富大有路，天祥北大道，福银高速，紫阳东大道，瑶湖西大 小时。
铂瑞 W 背压式汽轮机组。
经济技术开 道，奥体南路，南钢大道，昌东大道，昌南大道合围区域。
南昌
发区
改造 1#、2#循环流 （三）新建区长堎镇，湾里区招贤镇，小蓝经济技术开发区。
铂瑞能源（南昌）有 化床燃煤锅炉（1 用 不涉及使用高污
二、高污染燃料是指下列燃料或者物质：（三）上述禁
9 限公司 100 吨/天污泥 1 备），将含水率约 染燃料。
燃区内省级及以上工业园区域执行 II 类标准，其他禁燃区执
掺烧处置项目 45%-50%的污泥直 行Ⅲ类标准。
接入炉焚烧处置。
2*90t/h+2*150t/h（1 项目所在地为Ⅱ
建城区区块:环城南路-稠廿路-阳光大道-环城北路-环城西路
用 1 备）超高温超高 义乌市信息 类禁燃区，且使
范围闭合区，以及城西街道区块:环城西路-西城路-圣达街-雪
铂瑞 义乌市高新区智慧能 压循环流化床锅炉， 光电高新区 用的燃用的煤炭
10 峰西路-西站大道范围闭合区，禁燃Ⅲ类高污染燃料组合，自
义乌 源中心项目 配套 2*B9+1*B18 EQ-04-08-A 及其制品的锅炉
2019 年 1 月 1 日起实施。全市范围内其他区域禁燃Ⅱ类高污
超高温超高压汽轮 地块 均大于 20 蒸吨/
染燃料组合，自 2019 年 7 月 1 日起实施。
发电机组 小时
注 1：根据《高污染燃料目录》的规定，按照控制严格程度， 将禁燃区内禁止燃用的燃料组合分为Ⅰ类（一般）、Ⅱ类（较严）和Ⅲ类（严格），其
中：Ⅱ类禁燃区禁止燃用的燃料组合类别为：1）除单台出力大于等于 20 蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品；2) 石油焦、油页岩、原油、重油、 渣
油、 煤焦油。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
本所律师认为，发行人部分热电、金属冶炼业务已建、在建、拟建主要生产
项目位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，
并在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
(七)发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目生产的产品是否
属于《环保名录》中规定的“双高”产品。如发行人产品属于《环保名录》
中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度
健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求。产品属于《环保名录》
中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放
要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处
罚的要求
回复意见：
1.发行人热电已建、在建及拟建项目生产的产品不属于《环保名录》中
规定的“双高”产品
公司热电联产业务主要是通过燃煤等产生的热量加热锅炉，使锅炉中的水变
成水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮发电机组发电，汽轮机排出蒸汽通过供热管网提供
给用热客户，实现热电联产。该业务的主要产品为蒸汽和电力。
经与《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》比对，发行人热电
已建、在建及拟建项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
2.发行人金属冶炼业务已建、在建及拟建项目生产的主要产品不属于《环
保名录》中规定的“双高”产品
公司金属冶炼业务(即有色金属资源综合利用业务)为通过预处理、火法熔炼
以及湿法提炼等工艺将含金属的危险废物进行减量化、无害化处理，同时富集提
炼危固废中的有色金属，主要为精锡、金锭、银锭、电解铜。
根据《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》，铜冶炼行业、镍
钴冶炼行业、金冶炼行业（即原生金属冶炼行业，属于“C32 有色金属冶炼和压
延加工业”）生产的铜、铅、锌、镍、金等产品为“高污染、高环境风险产品”。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
发行人经营的有色金属资源综合利用业务，属于“C42 废弃资源综合利用行
业”，并非《环境保护综合名录（2021 年版）》规定行业所生产的“高污染、高
环境风险产品”。
此外，发行人有色金属冶炼业务的经营主体为遂昌汇金和汇金环保，该两公
司均按照《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优
惠目录>的通知》的规定享受垃圾处理、污泥处理处置劳务享受增值税即征即退
政策，而《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优
惠目录>的通知》明确规定了享受上述税收优惠的条件包括“销售综合利用产品
和劳务，不属于环境保护部《环境保护综合名录》中的“高污染、高环境风险”
产品或者重污染工艺。”
综上，本所律师认为，发行人热电、金属冶炼业务已建、在建及拟建项目生
产的产品不属于《环保名录》中规定的“双高”产品。
(八)发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否
构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利
益的违法行为
回复意见：
根据本所律师核查，发行人最近 36 个月曾受到一项环保行政主管的行政处
罚，但不构成重大违法行为，未导致严重环境污染，未损害社会公共利益，具体
情况如下：
1.行政处罚的基本情况
2020 年 8 月 7 日，常州市生态环境局对新港热电出具常环行罚[2020]10 号
《行政处罚决定书》，认定：新港热电在一期主厂房内新建一台 15MW 背压式
汽轮发电机组及相应辅助设备、一台 6MW 背压式汽轮发电机组及相应辅助设备，
上述两台设备均未依法报批建设项目环境影响评价文件，配套建设的环境保护设
施未经环保“三同时”验收，主体工程已投入使用；上述行为违反了《中华人民
共和国环境影响评价法》第二十二条第一款、第二十五条及《建设项目环境保护
管理条例》第十九条第一款的规定；依据《中华人民共和国环境影响评价法》第
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
三十一条第一款及《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定，针
对新港热电新建一台 15MW 背压式汽轮发电机组及相应辅助设备项目配套建设
的环境保护设施未经环保验收，建设项目即投入生产的行为，处以罚款 20 万元，
并责令 3 个月内改正违法行为，针对新港热电新建一台 6MW 背压式汽轮发电机
组及相应辅助设备项目，未向环保部门报批建设项目环境影响评价文件的行为，
处以罚款 6.6 万元，针对新港热电新建一台 6MW 背压式汽轮发电机组及相应辅
助设备项目，配套建设的环境保护设施未经环保验收，建设项目即投入生产的行
为，处理罚款 20 万元，并责令在 3 个月内改正违法行为。
截至本补充法律意见书出具之日，新港热电已缴清前述所有罚款。
2.上述行政处罚不构成重大违法行为，未导致严重环境污染，未损害社
会公共利益
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款之规定，“建设
单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条
的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，
由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设
项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设
单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”。针对新港
热电新建一台 6MW 背压式汽轮发电机组及相应辅助设备项目未向环保部门报批
建设项目环境影响评价文件的行为，常州市生态环境局处以 6.6 万元罚款，占该
项目总投资额（1,331.35 万元）0.496%，显著低于上述规定最低 1%的罚款金额。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款之规定，“违反本条
例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设
项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上
环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾
期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款”。针对新港热电新建一
台 6MW、一台 15MW 背压式汽轮发电机组及相应辅助设备项目，配套建设的环
境保护设施未经环保验收，建设项目即投入生产的行为，分别处于 20 万元罚款，
上述处罚属于《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款中“处 20 万元
以上 100 万元以下的罚款”的处罚幅度内的最低限额。
60
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
同时，新港热电上述新建发电机组项目系对原有机组的等容量替换和节能改
造。项目完成后，总的装机容量不变，不增加煤炭消耗量，不增加 SO2、NOX、
烟尘等污染物的排放量，同时增加了机组调节的灵活性，充分节约了能源，确保
机组安全稳定运行。根据国家生态环境部于 2020 年 11 月发布《建设项目环境影
响评价分类管理名录（2021 年版）》之“项目类别”之“四十一、电力、热力
生产和供应业”第 87 项的规定，火力发电和热电联产项目（发电机组节能改造）
不再需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表，即新港
热电上述改建项目不再需要补办相关环评或环保验收手续。
本所律师经访谈常州市生态环境综合行政执法局相关工作人员确认，给予常
州新港热电上述处罚是由于新港热电在执行程序上未遵守规定，上述新建发电机
组是更加先进的发电机，相比于原来的机器更加环保，产生更少的污染物，没有
导致严重的环境污染，也没有造成重大人员伤亡，没有造成严重社会影响。
综上，本所律师认为新港热电上述违法行为不构成重大违法行为，违法行为
未导致严重环境污染，未损害社会公共利益。
(九)募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
回复意见：
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款，截至目前，
公司银行借款主要用途为日常运营资金及原材料采购等，不存在变相用于高耗能、
高排放项目的情况。
（以下无正文，下接签署页）
61
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于浙江富春江环保热电股份
有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》的签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 马卓檀 经办律师： 邬克强
经办律师： 李淑琴
经办律师： 张猛
62
