目 录
一、关于募集资金……………………………………………………第 1—2 页
二、关于利润波动及财务性投资……………………………………第 3—19 页
三、关于诉讼 ………………………………………………………第 20—32 页
关于富春环保申请向特定对象
发行股票的审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2023〕554 号
深圳证券交易所：
由中银国际证券股份有限公司转来的《关于浙江富春江环保热电股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120046 号，以下
简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江富春江环保热电股份
有限公司（以下简称富春环保公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如
下。
一、关于募集资金
本次发行拟募集资金不超过 88,000 万元，扣除发行费用后的募集资金将全
部用于偿还银行贷款，认购对象为公司控股股东南昌市政公用集团有限公司(以
下简称“市政集团”)。根据申报材料，市政集团承诺本次认购资金来源均系其
合法自有资金或自筹资金。
请公司补充说明：（1）市政集团本次最低认购金额，以及认购资金的具体
来源。如认购资金部分来源于股权质押，请说明对应金额，并结合相关股票市
值及波动情况、质押率、与具体金融机构协商情况、其他股权质押计划等，量
化测算是否存在无法足额募集资金的风险及应对措施，认购过程中、认购完成
后是否存在高比例质押的情形，如是，请说明对公司控制权的影响及应对措施；
（2）结合公司审议通过本次发行方案以来的二级市场价格及与本次发行价格对
比情况、公司与市政集团关于本次发行的《股份认购协议》中的相关违约责任
等条款，说明本次向特定对象发行股票项目推进的计划是否存在重大不确定性。
请公司补充披露（1）（2）涉及的风险。
请保荐人和公司律师核查并发表明确意见，请会计师对（1）进行核查并发
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表明确意见。
(一)市政集团本次最低认购金额，以及认购资金的具体来源。如认购资金
部分来源于股权质押，请说明对应金额，并结合相关股票市值及波动情况、质
押率、与具体金融机构协商情况、其他股权质押计划等，量化测算是否存在无
法足额募集资金的风险及应对措施，认购过程中、认购完成后是否存在高比例
质押的情形，如是，请说明对公司控制权的影响及应对措施
根据公司与市政集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效
的股份认购协议之补充协议》，本次发行募集资金总额不超过 88,000.00 万元（含
本数），全部由市政集团以现金认购。本次发行股票数量按照本次发行募集资金
总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取整），且不
超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 259,500,000 股（含本数）。
1. 市政集团本次最低认购金额
2023 年 4 月 25 日，本次认购对象市政集团出具了《关于认购股票金额及认
购资金来源的承诺函》，作出如下承诺：
“本公司认购富春环保本次向特定对象发行的股票，最低认购金额为
88,000.00 万元（不能整除 1 股的金额不足部分除外），本公司认购股票数量按
照募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，尾数向下取
整）。”
2. 认购资金的具体来源
2023 年 4 月 25 日，本次认购对象市政集团出具了《关于认购股票金额及认
购资金来源的承诺函》，作出如下承诺：
“本公司认购资金来源为自有资金或自筹资金，其中自有资金不低于
35,000.00 万元，其余部分自筹资金来自银行借款。截至本承诺函出具之日，本
公司所持富春环保股份不存在质押或者冻结情况，本次认购资金也不来源于股权
质押。本公司认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用富
春环保及其他关联方资金用于认购的情形，不存在富春环保及其他主要股东直接
或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。”
市政集团系经江西省人民政府批准、南昌市人民政府授权经营的大型国有企
业，定位为以水务、环保和现代农业等为主业的省内大型产业投资公司，在中国
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企业联合会、中国企业家协会发布的“2022 中国企业 500 强”榜单中位列第 391
位，居江西省内第 6 位，旗下拥有富春环保（002479.SZ）、洪城环境（600461.SH）
2 家主板上市公司。截至 2022 年 12 月 31 日，市政集团合并口径流动资产余额
为 7,285,773.84 万元，其中货币资金为 1,712,694.61 万元，合并口径资产负债
率为 68.61%；市政集团最新评级为 AAA 级，具备良好的履约能力。
(二)核查程序及核查意见
1. 针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
(1) 查阅公司向特定对象发行股票募集说明书等文件、公司与市政集团签署
的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
(2) 查阅市政集团出具的《关于认购股票金额及认购资金来源的承诺函》及
《情况说明》；
(3) 查阅富春环保（002479.SZ）和洪城环境（600461.SH）的日常公开披露
信息中关于市政集团基本情况；
(4) 查阅市政集团 2022 年 12 月 31 日财务报表；
(5) 查阅中国企业联合会、中国企业家协会网站公开信息“2022 中国企业
500 强”排行榜。
2. 核查意见
经核查，我们认为市政集团本次最低认购金额明确，认购资金具体来源合法
合规。
二、关于利润波动及财务性投资
报告期内，公司扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别为
26,808.13 万元 28,047.53 万元、13,640.04 万元和 10,684.49 万元。最近一期
末，长期股权投资中，对杭州富阳永通小额贷款有限公司的投资余额为 6,571.67
万元。其他流动资产中，因全资子公司山东中茂圣源实业有限公司(以下简称“中
茂圣源”)向供应商采购原材料形成资金拆借 2,203.86 万元。报告期内，公司
及控股子公司受到多项行政处罚，其中常州市新港热电有限公司 2020 年受到常
州市生态环境局行政处罚，罚款金额 46.60 万元。公司控股股东市政集团控制
的企业中，温州宏泽热电股份有限公司等与公司控制的企业的主营业务存在重
叠。根据市政集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，“自本承诺出具之
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日起 36 个月内采取包括但不限于业务重组、关停、注销或者对外转让给无关联
第三方等方式解决涉及的同业竞争问题”。
请公司补充说明：（1）结合利润表项目的变化情况、非经常性损益情况、
行业环境、产品售价、成本波动及可比公司情况说明公司扣除非经常性损益的
归属于母公司所有者的净利润呈现波动的原因及合理性；（2）自本次发行相关
董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合
公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）情形。中茂圣源向供应商采购原材料形成资金拆借具体原因、涉及相关
方、相应金额，是否构成财务性投资，是否存在无法收回风险。是否存在向关
联方拆借资金的情形，如有，请说明具体情形，是否履行相应决策程序，是否
损害公司利益；（3）投资小额贷款公司的背景及原因，报告期内类金融业务的
合法合规性，是否与主营业务相关，是否符合相关监管要求；（4）行政处罚涉
及的相关违法行为是否构成重大违法行为，违法行为是否导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，是否构成本次发行障碍；（5）结合控股
股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明市政集团截至
目前关于同业竞争承诺履行进展情况，是否已制定解决方案并明确未来整合时
间安排等，是否还存在其他同业竞争及是否构成重大不利影响。
请公司补充披露（1）（2）（4）（5）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请公司律师对（3）（4）进行核查并发表
明确意见，请会计师对（1）（2）进行核查并发表明确意见。
(一) 结合利润表项目的变化情况、非经常性损益情况、行业环境、产品
售价、成本波动及可比公司情况说明公司扣除非经常性损益的归属于母公司所
有者的净利润呈现波动的原因及合理性；
1. 利润表项目变动情况
最近三年，公司主要利润表项目情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 479,109.44 457,703.67 465,629.87
营业收入同比变动 4.68% -1.70% 13.14%
营业成本 399,910.34 373,213.50 389,296.33
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业成本同比变动 7.15% -4.13% 15.08%
综合毛利 79,199.10 84,490.17 76,333.54
毛利率 16.53% 18.46% 16.39%
期间费用 45,936.05 50,235.90 41,618.54
期间费用率 9.59% 10.98% 8.94%
加：其他收益 3,491.28 23,914.62 2,861.90
投资收益
1,083.80 7,021.38 14,393.63
（损失以“-”号填列）
公允价值变动净收益 - 11.08 325.99
信用减值损失
-1,792.71 -3,723.39 -2,439.00
（损失以“-”号填列）
资产减值损失
-4,523.45 -4,147.56 -540.54
（损失以“-”号填列）
资产处置收益
15,043.45 -2,880.88 -242.12
（损失以“-”号填列）
营业利润 44,050.89 52,458.45 47,005.69
净利润 36,408.32 38,511.27 36,243.93
归属于母公司所有者的净利润 25,895.02 33,068.64 29,829.42
非经常性损益 13,801.17 19,573.95 1,781.89
扣除非经常性损益的归属于母公司
12,093.85 13,494.69 28,047.53
所有者的净利润
注：因企业会计准则变化引起的会计政策变更，公司 2022 年度审计报告对部分 2021 年末/2021 年度
财务数据进行了追溯调整。
虽然受公司、新材料和清园生态拆迁腾退及 2020 年收购遂昌汇金影响，最
近三年公司营业收入结构发生了一定变化，但是整体营业收入规模基本稳定，金
额分别为 465,629.87 万元、457,703.67 万元和 479,109.44 万元。
最近三年，公司综合毛利、毛利率与期间费用率的同比变动较为一致，2021
年综合毛利、毛利率和期间费用率略高于 2020 年和 2022 年。最近三年，公司营
业收入减去营业成本与期间费用后的金额分别是 34,715.00 万元、34,254.27 万
元和 33,263.05 万元，基本保持稳定。
2020 年-2022 年，公司扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分
别为 28,047.53 万元、13,494.69 万元和 12,093.85 万元，2021 年、2022 年同
比分别下降了 14,552.84 万元、1,400.84 万元，2021 年下降金额较大，主要是
2021 年投资收益减少较多及资产减值损失增加较多所致，具体如下：
(1) 2020 年-2022 年，公司投资收益分别为 14,393.63 万元、7,021.38 万
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元和 1,083.80 万元，逐年减少。2020 年投资收益较高，主要是参股公司三星热
电实现净利润 36,906.79 万元，公司持股 35.50%确认权益法投资收益 13,101.91
万元；2021 年三星热电因拆迁腾退净利润大幅减少，公司相应权益法投资收益
也大幅下降，较 2020 年减少 11,223.71 万元。
(2) 2020 年-2022 年，公司资产减值损失分别为 540.54 万元、4,147.56 万
元和 4,523.45 万元，逐年增加。其中 2021 年资产减值损失较 2020 年增加了
3,607.02 万元，主要是计提三星热电长期股权投资减值损失 2,545.07 万元和计
提新港热电商誉减值损失 1,090.94 万元。
上述投资收益及资产减值损失作为公司的经常性损益，故 2021 年公司扣除
非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润较 2020 年减少较多。2022 年公
司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润较 2021 年小幅下降，要系
2022 年有色金属资源综合利用业务毛利率下降、子公司中茂圣源亏损加大等因
素影响所致。
2. 非经常性损益情况
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 14,984.87 3,688.33 -311.08
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 586.64 706.97 280.75
计入当期损益的政府补助 1,126.68 22,977.73 2,489.75
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
22.61 196.33 -
费
委托他人投资或管理资产的损益 163.50 673.91 1,944.35
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变
- 11.08 -
动损益，以及 处置交易性金融资产、衍生金融
资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他 债
权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准
995.47 628.93 -
备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 579.52 -1,443.48 -1,995.82
其他符合非经常性损益定义的损益项目 28.27 11.12 10.33
所得税影响额 -4,505.26 -12,523.66 -328.40
少数股东权益影响额（税后） -181.14 4,646.70 -308.00
合计 13,801.17 19,573.95 1,781.89
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报告期内，公司非经常性损益占当期净利润的比例分别 4.92%、50.83%和
37.91%。其中，2021 年非经常性损益较大，主要系富春环保母公司、新材料及
清园生态因拆迁腾退收到停业停产损失补偿和提前签约奖等奖励补偿款项
16,601.47 万元所致；2022 年非经常性损益较大，主要系前述拆迁腾退产生资
产处置收益 15,466.44 万元所致。
3. 行业情况
(1) 热电联产行业
热电联产行业属于基础设施行业，具有区域自然垄断性特点，各地区根据实
际情况制定当地的城市供热规划和热电联产规划，并由当地政府根据规划划分集
中供热区域，确定热源点的供热范围。具体热电联产项目建设还需按照当地热电
规划报省级政府职能部门审批。热力的输送必须通过固定管网进行，长距离热力
传输不经济，所以在规划建设热电厂时以集中供热为前提，这使得供热业务呈现
出区域性的分布特点。根据《热电联产管理办法》规定，以蒸汽为供热介质的热
电联产机组，供热半径一般按 10 公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建
设其他热源点。因此，热电企业均具有相对明确的供热范围，所在城市或区域内
行业竞争度较低，不存在恶性竞争导致的单价降低的情况。
公司热电联产业务的上游行业为煤炭行业，下游则为当地电网公司和供热范
围内的热力用户。公司煤炭消耗成本占热电运营总成本的比例较大，因此公司经
营业绩受上游煤炭价格波动的影响较大。报告期内，煤炭价格整体呈上升趋势，
2021 年煤炭价格快速上涨，2021 年末至 2022 年初受政策影响，煤炭价格逐渐下
降并趋于平稳波动。报告期内煤炭价格的升高导致公司热电联产业务的单位成本
增加；根据煤汽联动机制，公司也逐步提高了供热价格，逐步修复热电联产业务
毛利率。
(2) 有色金属资源综合利用行业
公司有色金属资源综合利用业务主要系对含有有色金属危固废进行处置和
资源化利用。上游行业为预处理有色金属危废行业和有色金属冶炼、金属电镀、
化工、汽车工业等，下游行业主要为资源化产品的购买使用行业，用于深加工、
化工等工业制造业领域，部分纯度较高的金属产品则直接进入流通消费领域。固
废处置行业与上下游行业一定程度上呈现循环经济特征，行业关联性主要表现在
上下游行业的相互贯穿，而行业及上下游供需变化均与我国宏观经济密切相关。
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报告期内，随着国外流动性充足导致我国大宗商品出现输入性通胀，公司生
产的有色金属如电解铜、电解锡、精锡、铅锑合金锭、黄镍等，2021 年开始作
为基础资源价格逐渐随形势上涨，提升了公司有色金属处理业务的毛利率水平，
但 2022 年相关原料的收购价格也在一定的延迟后上涨，使得公司该业务毛利率
空间收窄。
4. 产品售价、成本波动
报告期内，公司主要产品为清洁热能、清洁电能、有色金属资源综合利用，
以上三种产品报告期各年度收入合计占各年度总收入的比例为 54.62%、72.20%
和 79.67%。下面主要对上述三种产品进行单价、单位成本和毛利率分析。
(1) 报告期内公司主要产品平均销售单价如下：
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
销售数量 销售收入 平均单价 销售数量 销售收入 平均单价 销售数量 销售收入 平均单价
收入合计 - 479,109.44 - - 457,703.67 - - 465,629.87 -
其中：清
791.40 213,777.10 270.13 829.21 173,379.88 209.09 1,002.19 155,621.79 155.28
洁热能
清洁电能 103,635.31 43,608.41 0.42 112,420.05 45,360.64 0.40 141,386.91 61,862.30 0.44
有色金属资
6,278.71 124,338.64 198,032.14 5,921.67 111,728.06 188,676.61 4,329.76 36,831.99 85,067.05
源综合利用
注：各产品销售收入单位为万元；清洁电能销售数量单位为万千瓦时，单价为元/千瓦时；清洁热能销
售数量单位为万蒸吨，平均单价为元/蒸吨；有色金属资源综合利用销售数量单位为吨，平均单价为元/吨；
清洁热能的单价在持续上涨，2021 年、2022 年分别较上年增加 34.65%和
29.19%，主要是 2021 年以来供热核心原材料煤炭采购价格持续走高，2020 至 2022
年，平均采购单价从 566.77 元/吨、928.46 元/吨上涨至 1,133.07 元/吨，蒸汽
价格因煤汽联动也随之同步上涨。清洁电能作为热电联产的联产品因产品主要销
售给各级电网，单价基本稳定，各年收到的电补差的差异导致平均单价有小幅波
动。子公司汇金有色主要销售锡、黄金、铜、白银等有色金属，有色金属资源综
合利用平均单价逐年上涨，主要是下游有色金属市场价格受市场波动影响整体上
涨，2022 年市场价格有所回落，但是公司在高价时销售占比较高。
有色金属锡、黄金期货市场价格走势图详见下表。
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数据来源：WIND
(2) 报告期内公司主要产品平均单位成本如下：
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
销售数量 营业成本 单位成本 销售数量 营业成本 单位成本 销售数量 营业成本 单位成本
成本合计 - 399,910.34 - - 373,213.50 - - 389,296.33 -
其中：清洁热能 791.40 173,428.72 219.14 829.21 147,999.29 178.48 1,002.19 121,611.33 121.35
清洁电能 103,635.31 36,930.85 0.36 112,420.05 37,010.27 0.33 141,386.91 40,146.57 0.28
有 色 金属 资 源
6,278.71 96,634.92 153,908.88 5,921.67 78,946.02 133,317.15 4,329.76 30,167.19 69,674.05
综合利用
注：各产品成本单位为万元；清洁电能数量单位为万千瓦时，单位成本为元/千瓦时；清洁热能数量单
位为万蒸吨，单位成本为元/蒸吨；有色金属资源综合利用数量单位为吨，单位成本为元/吨。
清洁热能的单位成本在持续上涨，2021 年、2022 年分别较上年增加 47.08%
和 22.78%，主要是 2021 年以来供热核心原材料煤炭采购价格持续走高，与单价
的波动趋势基本一致。清洁电能的单位成本小幅增长，主要也受原材料煤炭采购
价格持续走高的影响。有色金属资源综合利用单位成本逐年上涨，主要是有色金
属价格受市场波动影响逐年提高，导致公司采购原料价格随之上升，与单价的波
动趋势一致。
(3)毛利及毛利率
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
毛利合计 79,199.10 100.00% 16.53% 84,490.17 100.00% 18.46% 76,333.54 100.00% 16.39%
其中：清洁
40,348.38 50.95% 18.87% 25,380.59 30.04% 14.64% 34,010.46 44.56% 21.85%
热能
清洁电能 6,677.56 8.43% 15.31% 8,350.37 9.88% 18.41% 21,715.73 28.45% 35.10%
有色金属
资 源 综 合 27,703.72 34.98% 22.28% 32,782.04 38.80% 29.34% 6,664.80 8.73% 18.10%
利用
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1) 清洁热能
清洁热能报告期内毛利率分别为 21.85%、14.64%和 18.87%，2020 年毛利率
较高，2021 年毛利率下滑较大主要原因是 2021 年以来供热核心原材料煤炭采购
价格持续走高，但是蒸汽价格上涨滞后；2022 年毛利率有所回升主要原因是受
政策影响煤炭价格回调并趋于平稳波动，同时蒸汽价格因煤汽联动有所上涨。
2) 清洁电能
清洁电能报告期内毛利率分别为 35.10%、18.41%和 15.31%， 2020 年毛利
率较高，2021 年和 2022 年毛利率下滑的主要原因是电能为公司供热的联产品，
与供热一样受到核心原材料煤炭价格上涨影响，但电价基本稳定，无法将原材料
价格上涨传导至下游。
3) 有色金属资源综合利用
有色金属资源综合利用 2020 年、2021 年和 2022 年毛利率分别为 18.10%、
29.34%和 22.28%。2021 年毛利率大幅上升主要是 2021 年下游有色金属产品价格
上涨带动。2022 年该业务毛利率略有下降是由于下游有色金属市场行情有所回
调所致。
4）综合毛利率
报告期内公司综合毛利率分别为 16.39%、18.46%和 16.53%，2021 年综合毛
利率较高，一方面系有色金属资源综合利用业务毛利率较高，另一方面公司、子
公司清园生态 2021 年存在替发电指标收益。2022 年子公司中茂圣源纸浆项目、
热电联产项目，受制于市场行情、周边客户热需求等综合影响，目前仍处于亏损
状态，拉低了综合毛利率。
5. 同行业可比公司对比情况
2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司与同行业可比上市公司毛利率水平
对比如下：
证券代码 证券简称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
综合毛利率
600982.SH 宁波能源 6.09% 8.77% 9.10%
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证券代码 证券简称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
综合毛利率
605011.SH 杭州热电 9.26% 12.77% 18.39%
605162.SH 新中港 19.74% 21.88% 41.06%
可比公司均值 11.70% 14.47% 22.85%
公司 16.53% 18.46% 16.39%
热电联产业务毛利率
600982.SH 宁波能源 15.99% 18.94% 20.37%
605011.SH 杭州热电 14.34% 19.87% 25.70%
605162.SH 新中港 19.69% 21.29% 40.32%
可比公司均值 16.67% 20.03% 28.80%
公司 18.27% 15.66% 26.98%
数据来源：WIND
综合毛利率方面，2020 年，公司毛利率低于可比公司均值，主要是因为新
中港 2020 年毛利率较高，提高了可比公司整体均值，剔除该影响后，公司与可
比公司毛利率均值相比差异不大。2021 年和 2022 年公司毛利率高于可比公司均
值，主要是收购遂昌汇金引入的有色金属资源综合利用业务 2021 年毛利较高。
热电联产业务毛利率方面，2020 年和 2021 年，公司热电联产业务毛利率低于同
行业平均水平，2022 年高于同行业平均水平，2022 年公司热电联产业务毛利率
上升，主要是受政策影响煤炭价格回调并趋于平稳波动，同时蒸汽价格因煤汽联
动机制而上涨所致。
综上所述，报告期内公司整体的营业收入、毛利、期间费用与毛利率基本保
持稳定，波动幅度较小。2021 年、2022 年较 2020 年扣除非经常性损益的归属于
母公司所有者的净利润大幅下降主要系投资收益减少较多及资产减值损失增加
较多所致。
(二)自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的
财务性投资（包括类金融业务）情形。中茂圣源向供应商采购原材料形成资金
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拆借具体原因、涉及相关方、相应金额，是否构成财务性投资，是否存在无法
收回风险。是否存在向关联方拆借资金的情形，如有，请说明具体情形，是否
履行相应决策程序，是否损害公司利益；
1.有关财务性投资和类金融业务的认定依据
(1)财务性投资
《证券期货法律适用意见第 18 号》关于财务性投资的主要规定如下：
1) 财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波
动大且风险较高的金融产品等。
2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购
或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3)上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务
的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
4)基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务
性投资，不纳入财务性投资计算口径。
5)金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投
资金额）。
6)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意
向或者签订投资协议等。
(2) 类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，除人民银行、银
保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动
的机构均为类金融机构；类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业
保理、典当及小额贷款等业务；与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、
行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融
业务计算口径。
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2. 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况
2022 年 12 月 30 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本
次非公开发行股票的相关议案。本次董事会决议日前六个月（2022 年 6 月 30 日）
起至本回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）
具体情况如下：
(1) 类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新增从
事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
(2) 设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在设立或
投资产业基金、并购基金的情形。
(3) 拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新增对
外拆借资金的情形。
(4) 委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在对外委
托贷款的情况。
(5) 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在向集团
财务公司出资或增资的情况。
(6) 购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司未购买收益波
动大且风险较高的金融产品。
(7) 非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资金
融业务的情况。
(8) 拟实施投资项目
截至本回复出具日，公司不存在已通过投资决策会但尚未投出的股权投资、
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资管产品等项目。
综上，自本次发行相关董事会决议日（即 2022 年 12 月 30 日）前六个月（即
2022 年 6 月 30 日）至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及
类金融业务。
3. 最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2022 年末，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的
投资）的主要科目及具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
交易性金融资产 -
其他应收款 18,192.58
一年内到期的非流动资产 6,502.29
其他流动资产 7,377.33
长期股权投资 42,011.96
其他权益工具投资 -
其他非流动金融资产 -
其他非流动资产 11,410.94
(1) 交易性金融资产
截至 2022 年末，公司无交易性金融资产。
(2) 其他应收款
截至 2022 年末，公司其他应收款账面余额为 25,103.66 万元，坏账准备为
6,911.08 万元，账面价值为 18,192.58 万元。
账面余额具体情况如下表：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 是否属于财务性投资
押金保证金 2,365.93 否
应收暂付款 8,711.03 否
拆借本金及利息 13,576.84 否
应收补偿款 301.88 否
其他 147.99 否
合计 25,103.66
上表中，押金保证金为热电工程 EPC 业务产生，为正常生产经营所需，不属
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于财务性投资；应收暂付款主要为向江苏溧阳市人民法院支付的案件执行款及案
件受理费和保全费，不属于财务性投资；拆借本金及利息主要为子公司清园生态
已关停腾退，根据其股东会决议，全体股东富春环保、浙江板桥清园环保集团有
限公司及富阳市清园城市综合污水处理有限公司对清园生态公司进行权益分配，
该款项主要系少数股东权益预先分配款，不构成财务性投资。
(3) 一年内到期的非流动资产
截至 2022 年末，公司一年内到期的非流动资产为 6,502.29 万元，系子公司
铂瑞环境与河北纵横集团丰南钢铁有限公司签订的 4x100MW 高效燃气电站 EPC
总承包工程对应的一年内到期的长期应收款，不构成财务性投资。
(4) 其他流动资产
截至 2022 年末，公司其他流动资产为 7,377.33 万元，主要系增值税待抵扣
金额、预缴企业所得税、待摊费用，均为公司正常开展业务过程中产生，均不属
于财务性投资。
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 是否属于财务性投资
增值税待抵扣金额 6,307.48 否
预缴企业所得税 604.32 否
待摊费用 465.54 否
合计 7,377.33 -
(5) 长期股权投资
截至 2022 年末，公司长期股权投资构成情况如下：
单位：万元
是否为财
被投资单位 账面价值 持股比例 主营业务
务性投资
一、合营企业
浙江华西铂瑞重工
212.61 铂瑞能源持股 50.00% 锅炉设计 否
有限公司
南昌县富燃能源有
434.61 铂瑞南昌持股 50.00% 尚未实际经营 否
限公司
二、联营企业
杭州富阳永通小额
6,683.01 公司持股 30.00% 小额贷款 是
贷款有限公司
浙江三星热电有限
9,676.97 铂瑞能源持股 35.50% 热电联产 否
公司
南通紫石固废处置
914.37 常安能源持股 49.00% 污泥处理 否
有限公司
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是否为财
被投资单位 账面价值 持股比例 主营业务
务性投资
台州临港热电有限
24,090.39 铂瑞能源持股 49.00% 热电联产 否
公司
合计 42,011.96 - - -
1) 构成财务性投资的长期股权投资
①杭州富阳永通小额贷款有限公司
永通小贷从事小额贷款业务，属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中规
定的财务性投资。自本次发行董事会决议日（2022 年 12 月 30 日）前六个月起
至本回复出具日，公司不存在对其增资、借款、担保等各种形式的资金投入。
同时，公司就本次向特定对象发行募集资金不用于类金融投资承诺如下：
“1、公司本次向特定对象发行完成后，募集资金将不直接或变相用于类金
融业务。
2、在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，本公司不再新增
对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）”。
2) 不构成财务性投资的长期股权投资
①浙江华西铂瑞重工有限公司
华西铂瑞为铂瑞能源合营企业，主营业务为锅炉设计，为 EPC 项目提供锅炉
设计服务，是铂瑞能源主营业务之一的协同业务，与公司主营业务密切相关，故
不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中规定的财务性投资。
②南昌县富燃能源有限公司
南昌县富燃能源有限公司成立于 2021 年 12 月 15 日，主要为南昌县小蓝工
业园提供蒸汽而成立，为公司主营业务之一，且因下游客户需求原因，该公司目
前尚未向外供汽，尚无营业收入，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中
规定的财务性投资。
③浙江三星热电有限公司
浙江三星热电有限公司为铂瑞能源联营企业，主营业务为热电联产（目前因
拆迁腾退已无实际经营），为公司主营业务之一，公司对其进行投资，系围绕自
身主营业务的投资，不以获取短期回报为主要目的，故不属于《证券期货法律适
用意见第 18 号》中规定的财务性投资。
④南通紫石固废处置有限公司
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南通紫石固废处置有限公司为常安能源联营企业，成立于 2020 年 9 月，紫
石固废主营业务为污泥处理，污泥处理后可用于焚烧发电，与公司主营业务具有
产业协同效应，故不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中规定的财务性投
资。
⑤台州临港热电有限公司
台州临港热电有限公司为铂瑞能源联营企业，主营业务为热电联产，为公司
主营业务之一，公司对其的投资系围绕自身主营业务的投资，不以获取短期回报
为主要目的，故不属于证券期货法律适用意见第 18 号》中规定的财务性投资。
(6) 其他权益工具投资
截至 2022 年末，公司无其他权益工具投资余额。
(7) 其他非流动金融资产
截至 2022 年末，公司无其他非流动金融资产。
(8) 其他非流动资产
截至 2022 年末，公司其他非流动资产余额为 11,410.94 万元，详情如下表：
单位：万元
项目 2022年12月31日 是否属于财务性投资
预付工程款、设备款 8,410.94 否
预付投资款 3,000.00 否
合计 11,410.94 -
从上表可知，公司其他非流动资产主要为预付工程款、设备款，为企业日常
业务活动中产生，不属于财务性投资；预付投资款为预付拟收购江西神叶实业有
限公司股权款，江西神叶实业有限公司主营业务为危废处置，为公司主营业务之
一，是公司出于产业协同目的进行的收购，因此不属于财务性投资。
(9) 拟实施投资项目
截至 2022 年末，公司不存在已通过投资决策会但尚未投出的股权投资、资
管产品等项目。
综上，截至 2022 年末，公司投资与公司主业存在协同效应的企业以及各项
日常经营活动中产生的款项均不属于财务性投资；长期股权投资中杭州富阳永通
小额贷款有限公司的账面价值 6,683.01 万元的投资，属于财务性投资。
截至 2022 年末，公司合计持有财务性投资金额 6,683.01 万元，占公司合并
报表归属于母公司股东净资产的 1.67%，未超过 30%。因此，公司最近一期末不
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存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
4. 中茂圣源向供应商采购原材料形成资金拆借具体原因、涉及相关方、相
应金额，是否构成财务性投资，是否存在无法收回风险
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产为 9,190.79 万元，其中包括资
金拆借 2,203.86 万元，主要系中茂圣源向供应商采购原材料、支付设计费、建
筑装饰工程费等，向供应商开具银行承兑汇票的保证金，中茂圣源财务报表将该
等保证金计入其他流动资产项目。该等保证金为公司正常开展业务过程中产生，
不构成财务性投资，其涉及的相关方、相应金额如下表：
单位：万元
截至 2022 年 9 月 30 日
序号 收款人 结算方式
累计金额（元）
1 山东德建集团有限公司 银行承兑 204.20
2 浙江铂瑞电力设计有限公司 银行承兑 164.80
3 山东奥赛实业股份有限公司 银行承兑 150.77
4 山东冠县鸿正纸业有限公司 银行承兑 134.66
5 杭州蓝海永辰科技有限公司 银行承兑 130.70
6 潍坊华普化学股份有限公司 银行承兑 96.36
7 江苏三工建材科技有限公司项目 银行承兑 94.25
8 延津县榆林龙源化工厂有限公司 银行承兑 88.42
9 山东德源美斯特胶辊有限公司 银行承兑 84.80
10 寿光市宏林纸制品有限公司 银行承兑 70.14
11 德州玉山建筑工程有限公司 银行承兑 69.78
12 上海埃玛森化学品有限公司 银行承兑 63.36
13 德州锐扬装饰工程有限公司 银行承兑 58.39
14 山东德贝尔电气有限公司 银行承兑 57.99
15 杭州杭化哈利玛化工有限公司 银行承兑 57.10
16 汇胜包装科技有限公司平原一分公司 银行承兑 54.42
17 山东泰开变压器有限公司 银行承兑 51.30
18 其他 银行承兑 559.67
合计 2,191.11
注：上述承兑汇票金额合计 2,191.11 万元，与 2022 年 9 月 30 日其他流动资产金额
2,203.86 万元之间差异 12.75 万元主要为利息金额。
截至本问询回复出具日，上述承兑汇票均已到期兑付，不存在无法收回保证
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金的风险。
5. 是否存在向关联方拆借资金的情形，如有，请说明具体情形，是否履行
相应决策程序，是否损害公司利益
报告期内，公司不存在向关联方拆借资金的情况。
(三) 核查程序及核查意见
1. 针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
(1)分析了公司利润表主要项目及其变动情况，分析了公司主营业务所属行
业情况，分析了公司主要产品售价及成本波动情况；
(2) 查询了可比公司主要财务数据并进行了对比分析；
(3) 核查了公司本次董事会决议日前六个月起至本回复出具日及最近一期
末财务性投资情况；
(4) 核查了公司持股杭州富阳永通小额贷款有限公司背景、原因，报告期内
杭州富阳永通小额贷款有限公司业务开展的合法合规性；
(5) 核查中茂圣源向供应商开具银行承兑汇票的保证金明细，将银行承兑汇
票台账与保证金明细进行比对，并检查中茂圣源财务账面会计处理；
(6) 核查了财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主
要科目，并将主要科目的具体明细内容与财务性投资（包括类金融业务的投资）
的范围进行逐一对比。
2. 核查意见
经核查，我们认为
(1) 报告期内公司扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润呈现
波动，具备合理性；
(2) 公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形；
(3) 2022 年 9 月 30 日中茂圣源向供应商采购原材料形成资金拆借主要系向
供应商开具银行承兑汇票的保证金，截至目前上述银行承兑汇票均已到期，不存
在无法收回保证金的风险；
(4) 最近一期末公司不存在向关联方拆借资金的情形。
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三、关于诉讼
报告期末，公司存在 7 项未决的重大诉讼，其中上海弘韬建设发展有限公
司溧阳分公司（以下简称“弘韬建设溧阳公司”）起诉江苏富春江环保热电有
限公司（以下简称“江苏热电”）支付工程款一案涉及金额 7,897.01 万元，2021
年 11 月江苏热电已向溧阳市人民法院支付执行款。江苏热电及公司对在其他应
收款列示的执行款项 7,916.69 万元计提了 30%的单项坏账准备。此外，浙江铂
瑞电力设计有限公司（以下简称“铂瑞电力”）、铂瑞能源环境工程有限公司
（以下简称“铂瑞能源”）作为原告或被告，涉及 2018 年 12 月 10 日承包济民
可信（高安）清洁能源有限公司“产业基地清洁工业燃气项目余热余能电站及
公用工程”的建设工程项目及装饰施工，合计诉讼金额达 10,236.77 万元。截
至 2022 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司正在履行的工程总承包合同中，包
含“江西省建筑陶瓷产业基地清洁工业燃气项目余热余能电站及公用工程 PC 总
承包合同”，该项目发包方为济民可信（高安）清洁能源有限公司，合同金额
为 72,638 万元，并且公司及其控股子公司作为该项目发包方涉及 2 个重大合同，
金额合计达 29,480 万元。报告期内，公司 EPC 总包工程业务应收账款账面余额
分别为 19,593.70 万元、12,861.03 万元、8,485.40 万元和 30,165.32 万元，
计提坏账准备分别为 1,409.41 万元、1,307.02 万元、1,168.79 万元和 1,775.52
万元。
请公司补充说明：（1）工程总承包合同的履行情况，包括但不限于建设进
度、已投入资金、工程结算情况、工程款回款情况等，判断合同履行是否发生
重大变化。涉及法律诉讼的合同，结合客户履约能力，说明合同履行是否存在
重大不确定性，是否采取有效应对措施，是否充分披露相关风险；（2）重大诉
讼涉及事项的财务处理，并说明财务处理是否准确、相关资产减值损失计提是
否充分。
请公司补充披露相关风险。
请保荐人、公司律师及会计师核查并发表明确意见。
（一）工程总承包合同的履行情况，包括但不限于建设进度、已投入资金、
工程结算情况、工程款回款情况等，判断合同履行是否发生重大变化。涉及法
律诉讼的合同，结合客户履约能力，说明合同履行是否存在重大不确定性，是
否采取有效应对措施，是否充分披露相关风险；
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1. 工程总承包合同的履行情况
公司工程总承包合同主要为铂瑞能源及其子公司铂瑞电力签订的热电工程
EPC 合同。截至 2022 年 12 月 31 日，公司工程总承包合同及其履行情况具体如
下：
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已投入
序 工程建设 工程结 工程回款情况及回
合同名称 承包人 发包人 合同内容 资金(万
号 进度（%） 算情况 款安排
元)
济民可信（高
江西省建筑陶瓷产业基地清洁工业燃气 安）清洁能源 铂瑞能源、铂瑞电力承包包括 已回款 77%，剩余回
铂瑞能源、铂
1 项目余热余能电站及公用工程 PC 总承包 有限公司（以 设备及材料采购与供应、工程 100 56,663 结算中 款已在积极沟通协
瑞电力
合同；补充协议三、补充协议（四） 下简称济民可 施工等全过程 商中
信）
铂瑞能源承包包括 4x360t/h
河北纵横集团丰南钢铁有限公司 河北沧浩实业
超高温超高压煤气锅炉
4x100MW 高效燃气电站 EPC 总承包工程 有限公司、河 已回款 89%，剩余回
铂瑞能源、铂 +4x100MW 中间一次再热凝汽
2 总承包协议书；河北纵横集团丰南钢铁 北纵横集团丰 100 58,022 结算中 款已在积极沟通协
瑞电力 式汽轮机+4x115MW 发电机组
有限公司 4x100MW 高效燃气电站 EPC 总 南钢铁有限公 商中
的初步设计、施工图设计、设
承包工程补充协议 司
备基础等 EPC 工程
北京首钢国
徐州龙兴泰能源科技公司 260 万 t/a 焦 际工程技术 徐州龙兴泰能 铂瑞电力、铂瑞能源承包包括
已回款 36%，剩余按
3 化项目配套 3X180t/h 干熄焦余热发电工 有限公司，铂 源科技有限公 工程设计、设备成套与釆购、 92 10,450 未结算
工程节点进度回款
程总承包合同 瑞电力、铂瑞 司 施工安装、系统调试等全过程
能源
新建 2 座 220t/h 超高温超高
河北唐银钢铁有限公司退城搬迁项目 压锅炉和 2 台 65MW 超高温超
铂瑞能源、铂 河北唐银钢铁 已回款 54%，剩余按
4 2X65MW 超高温超高压富余煤气发电工程 高压汽轮发电机组工程，搬迁 98 21,315 未结算
瑞电力 有限公司 工程节点进度回款
EPC 总承包合同 利用 1 台 6MW 饱和余热发电机
组
广西柳州钢铁集团有限公司柳钢高炉煤 铂瑞电力、中 广西柳州钢铁 配合发包人进行工程报建工 已回款 95%，剩余质
5 100 12,038 已结算
气回收利用 1x65MW 发电项目总承包 国能源建设 集团有限公司 作，包括但不限于发电站红线 保金
第 22 页 共 32 页
已投入
序 工程建设 工程结 工程回款情况及回
合同名称 承包人 发包人 合同内容 资金(万
号 进度（%） 算情况 款安排
元)
（EPC）工程项目总承包合同 集团浙江火 范围内的所有系统的可行性
电建设有限 研究报告、节能报告、工程设
公司 计、制造、设备材料采购供货
等
武安市裕华钢铁有限公司 1x80MW 高温超
武安市裕华钢 铂瑞电力负责设计及技术服
高压中间再热发电二期工程总承包合 已回款 88%，剩余通
铂瑞能源、铂 铁有限公司 务、建筑施工、安装施工、调
6 同；武安市裕华钢铁有限公司 1x80MW 高 100 16,477 已结算 过司法机关执行回
瑞电力 （以下简称裕 试等内容；铂瑞能源负责设备
温超高压中间再热发电二期工程总承包 款
华钢铁） 成套购置等
合同补充合同
铂瑞电力、铂瑞能源负责设备 已回款 80%，剩余
义乌高新区智慧能源中心热电联产项目 铂瑞能源、铂
7 铂瑞义乌 购置、建筑安装、安装工程、 95 785 未结算 20%按工程节点进
导热油站工程 瑞电力
设计及技术服务 度收款
在中茂圣源原有厂房内新设
一台背压式汽轮发电机组（外
购旧机组） 及配
山东中茂圣源实业有限公司“抽改背” 套的辅机，铂瑞电力负责设 已回款 80%，回款安
8 技改项目总承包合同、山东中茂圣源实 铂瑞电力 中茂圣源 备、装置性材料购置、建筑工 100 1,183 未结算 排 2023 年 2 月支付
业有限公司北线热网管道扩建工程 程、主机设备采购及安装；建 15%，剩余 5%质保金
设一条 6km 长热网管道，铂
瑞电力负责 装置
性材料、建筑工程安装
除第 1、6 项涉及法律诉讼的合同外，上述其他合同履行情况未发生重大变化。
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2. 涉及法律诉讼合同的相关情况
上述工程总承包合同中第 1、6 项涉及法律诉讼，具体情况如下：
(1) 铂瑞能源、铂瑞电力与济民可信就江西省建筑陶瓷产业基地清洁工业燃
气项目余热余能电站及公用工程签署的工程总承包合同（简称“济民可信工程总
承包合同”）
该合同相关未决诉讼包括如下：
1) 铂瑞能源/铂瑞电力、济民可信与湖北工业建筑公司三者之间相关诉讼
铂瑞电力于 2018 年 12 月 10 日承包济民可信“江西省建筑陶瓷产业基地清
洁工业燃气项目余热余能电站及公用工程”建设工程项目。2019 年 6 月 1 日，
铂瑞电力就项目施工事宜与分包商湖北省工业建筑集团安装工程有限公司（以下
简称“湖北工业建筑公司”）签订了《江西省建筑陶瓷产业基地清洁工业燃气项
目余热余能电站及公用系统施工合同》。
合同各方在合同履行过程中产生纠纷，2022 年 11 月 3 日湖北工业建筑公司
就施工合同纠纷向江西省高安市人民法院起诉铂瑞电力、济民可信、铂瑞能源，
请求判令铂瑞电力支付工程款、质保金、停工窝工损失及设备多次倒运损失共计
3,937.2813 万元，以及违约金和利息等费用，并请求判令济民可信和铂瑞能源
对上述款项承担连带清偿责任。高安市人民法院已受理该案，目前一审尚未开庭。
2023 年 2 月 7 日铂瑞电力就济民可信拖欠总承包工程款及工程管理费导致
铂瑞电力被分包单位湖北工业建筑公司起诉事宜向江西省高安市人民法院提起
诉 讼 ， 请 求 判 令 济 民 可 信 支 付 建 筑 工 程 款 3,386.7763 万 元 和 建 筑 工 程 费
186.2727 万元以及相关利息，并请求判令济民可信新能源集团有限公司对上述
款项承担连带责任。高安市人民法院已受理该案，目前处于诉前调解阶段，一审
尚未开庭。
2) 铂瑞能源/铂瑞电力、济民可信公司与浙江中成建工集团有限公司三者之
间相关诉讼
2023 年 2 月 5 日铂瑞电力就济民可信公司拖欠总承包工程款及工程管理费
导致铂瑞电力被分包单位浙江中成建工集团有限公司起诉事宜（根据 2022 年 12
月 1 日，江 西 省 高 安 市 人 民 法 院民 事 调 解 书“（2022）赣 0983 民
初 5648 号”，铂瑞电力与浙江中成建工集团有限公司已调解并支付相应工程款），
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向江西省高安市人民法院提起诉讼，请求判令济民可信公司支付建筑工程款
1,949.322 万元和建筑工程费 258.6181 万元以及相关利息，并请求判令济民可
信新能源集团有限公司对上述款项承担连带责任。
2023 年 3 月 3 日铂瑞电力与济民可信已签订和解协议，济民可信暂扣应付
工程款 1,000,000.00 元，并同意 2023 年 3 月 15 日前，向铂瑞电力支付第一笔
工程款 5,000,000.00 元，余款 8,864,106.79 元于 2023 年 4 月 30 日前一次性
全额付清。
上述济民可信工程总承包合同公司已经履行完成，但仍在与业主方济民可信
结算中。前述相关诉讼系公司与业主方济民可信、分包单位湖北工业建筑公司和
浙江中成建工集团有限公司之间的关联诉讼。公司已经在本次发行申报文件中披
露相关情况，不会对公司的生产经营及财务情况构成重大不利影响，不构成本次
发行的实质性法律障碍。
(2) 铂瑞能源、铂瑞电力与裕华钢铁就裕华钢铁 1x80MW 高温超高压中间再
热发电二期工程签署的总承包合同
2021 年 3 月，铂瑞能源、铂瑞电力以裕华钢铁与其建设工程合同纠纷为由，
以裕华钢铁为被告向河北省邯郸市中级人民法院起诉，请求判令裕华钢铁向其支
付工程款 21,677,591.00 元，以及利息损失 1,929,521.99 元。
2021 年 6 月 18 日，邯郸市中级人民法院作出“（2020）冀 04 民初 150 号”
《民事判决书》，判决被告裕华钢铁于判决生效之日起 30 日内向原告铂瑞能源、
铂 瑞 电 力 支 付 总 承 包 合 同 款 21,212,650.58 元 及 其 利 息 , 利 息 计 算 以
21,212,650.58 元为基数、以同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价
利率为标准，自 2021 年 4 月 14 日起计算至实际付清之日止；驳回原告铂瑞能源、
铂瑞电力的其他诉讼请求。2021 年 7 月 30 日，裕华钢铁向河北省高级人民法院
提交上诉申请书，请求判令撤销（2020）冀 04 民初 150 号关于利息部分的判决。
2021 年 11 月 19 日，河北省高级人民法院作出“（2021）冀 04 民终 705 号”《民
事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
铂瑞能源、铂瑞电力已于 2022 年 9 月 26 日与裕华钢铁签署和解协议。裕华
钢铁自 2022 年 10 月 31 日起每月履行 1,500,000.00 元至 3,000,000.00 元，于
2023 年 5 月 31 日前履行完毕后结案，铂瑞能源、铂瑞电力放弃迟延履行金及所
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有利息的追偿。
公司已经在本次发行申报文件中披露相关情况，该等诉讼不会对公司的生产
经营及财务情况构成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）重大诉讼涉及事项的财务处理，并说明财务处理是否准确、相关资产
减值损失计提是否充分。
公司存在 7 项未决的重大诉讼（诉讼请求金额为人民币 2,000.00 万元以上），
具体情况如下：
原告/ 被告/ 请求金额
序号
申请人 被申请人 （万元）
6,463.58 万
1 弘韬建设溧阳公司 江苏热电
元及利息
上海弘韬建设发展有限公司、弘韬建 8,000.00 万
2 江苏热电
设溧阳公司 元
济民可信、济民可信新能源集团有限 3,795.56 万
3 铂瑞电力
公司 元
济民可信、济民可信新能源集团有限 2,503.93 万
4 铂瑞电力
公司 元
3,937.28 万
5 湖北工业建筑公司 铂瑞电力、济民可信、铂瑞能源 元、违约金及
利息
2,167.76 万元
6 铂瑞能源、铂瑞电力 裕华钢铁
及利息
铂瑞电力、河北浩德建筑安装工程有
3,339.00 万元
限公司、河北冶金建设集团有限公
7 郑久振 及逾期付款利
司、裴英、河北纵横集团丰南钢铁有
息
限公司
1. 诉讼案件一
(1) 基本情况
2011 年 12 月，弘韬建设溧阳公司作为施工方，与第三人溧阳市昆仑热电有
限公司（以下简称昆仑热电）签订了 4 份昆仑热电新电厂项目相关建筑工程施工
合同，承建主厂房工程、厂区道路、取水工程、烟囱工程等，合同价款合计
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61,835,469.23 元。之后工程建设过程中，昆仑热电资金困难，新电厂项目无法
继续推进建设，成为烂尾工程，当地政府急需推进该项目建设，公司受招商引资
进入溧阳。2014 年 6 月，公司子公司江苏热电与昆仑热电签署了《关于溧阳市
昆仑热电有限公司资产转让协议书》，约定以 1.3 亿元价格购买昆仑热电新电厂
项目相关资产，具体包括《资产评估报告》中列明的资产及土地、码头、新电厂
项目全部在建建筑等。
2014 年 7 月，江苏热电与弘韬建设溧阳公司签订主厂房续建协议，工程造
价 16,746,094.00 元。2015 年 10 月-2016 年 12 月，新电厂项目进行竣工验收、
工程决算。2018 年 11 月，弘韬建设溧阳公司以建设工程施工合同纠纷为由，
向溧阳市人民法院提起诉讼，请求判令江苏热电支付工程款 64,635,813.00 元
及利息，并支付本案诉讼费。2019 年 4 月，溧阳市人民法院作出“（2018）苏
0481 民初 8583 号”《民事判决书》，判决驳回弘韬建设溧阳公司的诉讼请求。
2019 年 5 月，弘韬建设溧阳公司因不服一审判决，就该建设工程施工合同纠纷，
向常州市中级人民法院提起上诉。
2021 年 9 月，常州市中级人民法院作出“（2019）苏 04 民终 2498 号”《民
事判决书》，判决撤销溧阳市人民法院“（2018）苏 0481 民初 8583 号”民事
判 决 ， 江 苏 热 电 于 判 决 生 效 后 30 日 内 支 付 弘 韬 建 设 溧 阳 公 司 工 程 款
64,635,813.00 元及支付相应的利息损失。
2021 年 11 月，江苏热电向江苏省高级人民法院提交再审申请书，请求撤销
常州市中级人民法院作出的“（2019）苏 04 民终 2498 号”民事判决，发回重审
或依法改判。此外，公司于 2021 年 11 月上诉“溧阳市昆仑热电有限公司等合同
诈骗案”一案已由杭州市公安局富阳区分局经济犯罪刑侦大队受理。
2022 年 3 月，江苏省高级人民法院出具《受理通知书及合议庭组成人员通
知书》，本案已获立案审查。之后，诉讼律师江苏益友天元律师事务所依法申请
了调查令，向杭州市公安局富阳区分局调取了《关于溧阳市昆仑热电有限公司新
建电厂工程项目与上海弘韬建设发展有限公司溧阳分公司往来款项对账情况说
明》、对账说明中 4,375 万元款项账册及支付凭证、《新热电联产项目在建工程
明细表》、《情况说明》等材料，并向江苏省高级人民法院作为新证据提交。江
苏省高级人民法院于 2022 年 11 月 10 日组织调查，截至目前江苏省高级人民法
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院已提审该案件，本案正在审理过程中。
(2) 相关会计处理
2021 年 11 月江苏热电根据常州中院“（2019）苏 04 民终 2498 号”《民事
判决书》向溧阳市人民法院支付了执行款 7,897.01 万元，并支付了案件受理费
和保全费 44.68 万元，合计 7,941.69 万元，账挂其他应收款项目。
根据对上述案件进展情况和再审判决胜诉可能性的判断，并基于谨慎性原则，
江苏热电于 2021 年末对 7,941.69 万元其他应收款计提 30%的单项坏账准备
2,382.51 万元。
根据江苏益友天元律师事务所于 2023 年 2 月 6 日出具的《关于富春江环保
热电公司再审一案的备忘》及其向杭州市公安局富阳分局调取的材料，同时结合
江苏省高级人民法院于 2022 年 11 月 10 日对该案组织调查的情况，诉讼律师认
为该等证据对江苏热电较为有利，江苏热电 2022 年末对该诉讼相关会计处理未
做进一步调整，保持对其他应收款计提 30%的单项坏账准备的处理。
2. 诉讼案件二
(1) 基本情况
2021 年 10 月，江苏热电因建设工程质量问题向溧阳市人民法院提起诉讼并
进行了保全查封，诉请判令上海弘韬建设发展有限公司、弘韬建设溧阳公司赔偿
江苏热电主厂房拆除重建损失 8,000 万元并支付本案诉讼费。
经江苏热电申请财产保全，江苏省溧阳市人民法院冻结并暂停支付“（2019）
苏 04 民终 2498 号”《民事判决书》执行款 8,000 万元（以实际到位的金额为准），
冻结期限为 2021 年 10 月 26 日至 2024 年 10 月 25 日。
2021 年 11 月 24 日该案在溧阳市人民法院第一次开庭审理，2022 年 9 月 8
日、9 月 13 日再次进行开庭审理，目前尚未判决。
(2) 相关会计处理
江苏热电诉请判令上海弘韬建设发展有限公司、弘韬建设溧阳公司赔偿江苏
热电主厂房拆除重建损失 8,000 万元，属于或有资产。根据企业会计准则规定，
或有资产是指过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事
项的发生或不发生予以证实。或有事项形成的或有资产只有在企业基本确定能够
收到的情况下，才转变为真正的资产，从而予以确认。因案件尚未判决，江苏热
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电对该或有资产未进行会计处理。
3.诉讼案件三、五
(1) 基本情况
详见“三(一)2 (1)1) 铂瑞能源/铂瑞电力、济民可信与湖北工业建筑公司
三者之间相关诉讼”所述。
(2) 相关会计处理
截至 2022 年 9 月 30 日、2022 年 12 月 31 日，铂瑞电力应付湖北工业建筑
公司已开票结算工程款余额 479,000.00 元、258,500.00 元。截至 2022 年 9 月
30 日、2022 年 12 月 31 日，铂瑞电力应收济民可信已开票结算工程款余额
4,416,179.67 元，2022 年末按账龄计提坏账准备 660,626.95 元。
因上述 2 个案件涉及业主发包方济民可信工程造价审计事项，济民可信已经
与施工方湖北工业建筑公司积极协商并核对工程款。铂瑞电力应收发包方济民可
信与应付施工方湖北工业建筑公司款项，其对应的经济利益流入与经济利益流出
存在相关性，因 2022 年及期后的诉讼事项影响，上述经济利益流入流出亦存在
一定的不确定性，故基于谨慎性原则，铂瑞电力与济民可信和湖北工业建筑公司
尚未确认的工程款金额均未计提计入工程收入与工程成本。
4.诉讼案件四
(1) 基本情况
详见“三(一)2 (1) 2) 铂瑞能源/铂瑞电力、济民可信公司与浙江中成建工
集团有限公司三者之间相关诉讼”所述。
(2) 相关会计处理
截至 2022 年 9 月 30 日铂瑞电力应收济民可信合同资产余额 0.00 元，2022
年 12 月 31 日铂瑞电力应收济民可信合同资产余额 14,639,418.95 元。根据和
解协议，2023 年 3 月铂瑞电力已收款 5,000,000.00 元，2023 年 4 月 30 日前预
计将收取款项 8,864,106.79 元。故铂瑞电力 2022 年末对应收济民可信合同资产
余额 14,639,418.95 元，根据账龄计提合同资产减值损失 439,182.57 元。
5.诉讼案件六
(1) 基本情况
详见“三(一)2 (2) 铂瑞能源、铂瑞电力与裕华钢铁就裕华钢铁 1x80MW 高
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温超高压中间再热发电二期工程签署的总承包合同”所述。
(2) 相关会计处理
2021 年末因裕华钢铁在诉讼判决后未按判决结果支付铂瑞能源及铂瑞电力
执行款，铂瑞能源及铂瑞电力判断款项收回可能性较小，对合计应收款余额
26,074,000.00 元全额计提坏账准备。2022 年经多次沟通协商后，裕华钢铁逐步
回款，截至 2022 年 9 月 30 日、2022 年 12 月 31 日，铂瑞能源、铂瑞电力合计
应收裕华钢铁货款余额均为 21,950,000.00 元，均已全额计提坏账准备。根据和
解协议，铂瑞能源于 2023 年 1 月收款 1,000,000.00 元，铂瑞电力于 2023 年 4
月收款 3,000,000.00 元。基于谨慎性原则，铂瑞能源和铂瑞电力对于收到的款
项冲减原单项计提坏账准备，未收回款项仍然全额计提坏账准备。
6.诉讼案件七
(1) 基本情况
郑久振于 2017 年 10 月 28 日与河北浩德建筑安装工程有限公司（以下简称
浩德公司）就项目施工事宜签订了施工合作协议及补充协议，将铂瑞电力发包给
河北冶金建设集团有限公司（以下简称冶金公司）的工程项目，由浩德公司代表
冶金公司将其转包给了郑久振。
合同各方在合同履行过程中产生纠纷，2022 年 9 月 1 日，郑久振就建筑工
程施工合同纠纷向河北省唐山市丰南区人民法院起诉铂瑞电力、浩德公司、冶金
公司、裴英和河北纵横集团丰南钢铁有限公司（以下简称丰南公司），请求判令
郑久振与浩德公司签订的建设工程合作协议及补充协议无效，铂瑞电力支付工程
款 3,339 万元及逾期付款利息，并请求判令丰南公司在欠付铂瑞电力工程款范围
内向郑久振承担付款责任，该案法院已受理。
2022 年 11 月 17 日，河北省唐山市丰南区人民法院出具“（2022）冀 0207
民初 4855 号”民事裁定书，针对郑久振与浩德公司、裴英、治金公司、铂瑞电
力、丰南公司建设工程施工合同纠纷一案，冻结被申请人浙江铂瑞电力设计有限
公司名下银行存款人民币 4,000 万元或查封被申请人其他等额财产，冻结银行存
款的期限为一年，查封动产的期限为两年，查封不动产、冻结其他财产权的期限
为三年。
2023 年 2 月 9 日，本案已在唐山市丰南区人民法院开庭审理，目前尚未判
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决。截至 2023 年 3 月 31 日，铂瑞电力被冻结银行存款 3,504,313.76 元。
(2) 相关会计处理
经办该案件的浙江泽大律师事务所于 2023 年 3 月回复我们的《律师询证函
复函》对案件进行了说明：“(1)铂瑞电力是工程总承包人，不是工程发包人，
不是实际施工人依法应主张的诉讼主体；(2)本工程存在多重转包，郑久振不符
合实际施工人法律身份，不能以实际施工人身份向铂瑞电力提起主张；(3)工程
合同造价款为 5,304.00 万元，根据《发电工程（建筑Ⅱ标段）施工合同》，按
照审批确认产值的 50%支付工程进度款应支付 3,182.40 万元，截至 2022 年 12
月 31 日，铂瑞电力已支付冶金公司工程款 5,275.00 万元，不存在欠付冶金公
司工程款事项”。另经诉讼律师查明，浩德公司与冶金公司之间无关联关系，不
存在浩德公司代为行使冶金公司的各项权利。
郑久振要求铂瑞电力支付工程款 3,339 万元及逾期付款利息案件，铂瑞电力
及诉讼律师判断对方胜诉的概率较小，该或有事项不是很可能导致经济利益流出
企业，因此铂瑞电力未进行会计处理。
(三)核查程序及核查意见
1. 针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：
(1) 核查了发行人工程总承包合同以及建设进度、已投入资金、工程结算情
况、工程款回款情况统计；
(2) 核查了涉及法律诉讼的合同相关案件资料，获取银行回单，通过网络核
查了该等合同涉及的客户基本情况及履约能力；
(3) 核查了重大诉讼相关案件资料、诉讼律师出具的备忘录；
(4) 访谈公司法务人员、案件经办律师，沟通确认重大诉讼相关案件的诉讼
进展；
(5) 对公司的经办案件律师事务所执行函证程序，函证重大诉讼相关事项；
(6) 获取银行回单，检查公司的对重大诉讼相关案件的会计处理是否正确。
2. 核查意见
经核查，我们认为
(1)公司工程总承包合同履行情况符合项目实际情况；
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(2)重大诉讼事项涉及的财务处理准确，相关资产减值损失计提充分。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇二三年四月二十六日
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