江苏润邦重工股份有限公司独立董事

               关于公司发行股份购买资产暨关联交易

                      相关事项的事前认可意见


    为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争
能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份的方式购买王春山、宁波兴富优文投资
合伙企业（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）、宁波市舜耕
投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合
伙）、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波
梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有
限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的湖北中油优艺环保科技有限公司
（以下简称“中油优艺”或“标的公司”）73.36%的股权（以下简称“本次交
易”）。公司拟于2019年2月20日召开第四届董事会第四次会议，会议将审议本
次交易的方案及相关议案。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏润邦重工股份有限公司章程》的相关
规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料
（包括但不限于《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》及其摘要、《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产协议》、《业绩
补偿协议》等）进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况
的详细介绍，基于独立判断的立场，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见
如下：
    一、 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关的法
律、行政法规及中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、


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切实可行，有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能
力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
       二、 根据本次交易的初步方案，交易对方之一王春山预计在交易完成后成
为上市公司持股5%以上的股东；交易对方中的宁波兴富优文投资合伙企业（有
限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）和苏州中新兴富新兴产业投
资合伙企业（有限合伙）为同一实际控制人控制的企业，预计在交易完成后其合
计持有的上市公司股份将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本
次交易预计构成关联交易。
       三、 承担本次交易评估工作的评估机构具有从事证券业务资格，评估机构
具有独立性；评估机构及其经办评估师与交易各方及公司均没有现实的及预期的
利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要
求。
       四、 本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以评估价值作为依据，并
经公司和交易对方协商确定，交易价格公允；本次股份发行的价格按照相关法律
法规之规定确定，定价合理。因此，本次交易符合相关法律法规规定的程序，亦
符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
    基于上述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。


    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《江苏润邦重工股份有限公司独立董事关于公司发行股份
购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见》之签署页）




     独立董事：    陈   议




                   沈   蓉




                   葛仕福




                                                  2019 年 2 月 16 日