江苏润邦重工股份有限公司董事会
              关于本次交易不构成重组上市的说明


    江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“润邦股份”）拟向
王春山、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业
（有限合伙）、宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产
业投资合伙企业（有限合伙）、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）、兴证投
资管理有限公司、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）、苏州境成
高锦股权投资企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的湖北中油优艺环保科
技有限公司 73.36%的股权。（以下简称“本次交易”）。
    截至本说明签署日，上市公司股本总额共计 672,447,760 股，其中：吴建先
生直接持有上市公司 1,623,485 股股份，通过南通威望实业有限公司间接控制上
市公司 292,303,880 股股份，合计控制上市公司 293,927,365 股股份，占总股本的
43.71%。本次交易前，吴建先生为上市公司的实际控制人。
    本次交易中，按本次交易标的资产作价 99,031.64 万元，发行价格为 3.72 元
/股测算，上市公司拟发行股份数为 266,214,080 股。
    本次交易完成后，按照标的资产的预估作价、发行股份购买资产发行价格初
步计算，本次交易完成后上市公司股本总额共计 938,661,840 股，吴建先生合计
控制上市公司 293,927,365 股股份，占总股本的 31.31%，仍为上市公司实际控制
人。本次交易预计不构成重组上市。
    特此说明。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《江苏润邦重工股份有限公司董事会关于本次交易不构成
重组上市的说明》的签署页）




                                       江苏润邦重工股份有限公司董事会

                                                     2019 年 2 月 20 日