江苏润邦重工股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
                         件的有效性的说明


    江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“润邦股份”）拟向
王春山、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业
（有限合伙）、宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产
业投资合伙企业（有限合伙）、宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）、兴证投
资管理有限公司、宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）、苏州境成
高锦股权投资企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的湖北中油优艺环保科
技有限公司 73.36%的股权（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的
规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性进行了认真审核，特说明如下：
    一、 本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一） 本次交易已履行的法律程序
    1、 上市公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易的交易对方进
行沟通，形成初步方案。
    2、 上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预
案，确定了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保
密协议。
    3、 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖上市
公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况上报深圳证券
交易所。
    4、 2019 年 2 月 20 日，上市公司与王春山、宁波兴富优文投资合伙企业（有
限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）、宁波市舜耕投资管理合伙企
业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波九黎鼎
新投资合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波梅山保税港区金油
投资合伙企业（有限合伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）签署附生
效条件的《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产协议》；2019 年 2 月 20
日，上市公司与王春山签署附生效条件的《业绩补偿协议》。
    5、 上市公司的独立董事在第四届董事会第四次会议召开前审核了本次交
易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，并对本次交易事项发表了独立意见。
    6、 2019 年 2 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通
过了本次交易相关的议案。
    7、 2019 年 2 月 20 日，上市公司召开第四届监事会第四次会议，审议并通
过了本次交易相关的议案。
    （二） 本次交易尚需履行的法律程序
    1、 本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司需再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案。
    2、 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
    3、 本次交易尚需取得中国证监会核准。
    上市公司在取得上述批准或核准前不得实施本次交易方案。
    综上，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及上市公司
章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合
法、有效。
    二、 关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，上市公司及全体董事做出如下声明和保证：上市公司就本次交易所提
交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司董事会
及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    上市公司董事会认为，上市公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交
的法律文件合法有效。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《江苏润邦重工股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的签署页）




                                       江苏润邦重工股份有限公司董事会

                                                    2019 年 2 月 20 日