证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2019-006
江苏润邦重工股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“润邦股
份”）第四届董事会第四次会议于 2019 年 2 月 16 日以邮件形式发出会议通知，
并于 2019 年 2 月 20 日在公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。
会议应到董事 7 人，亲自出席董事 7 人。会议由公司董事长吴建先生召集并主持，
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决
的方式，通过了本次发行股份购买资产暨关联交易（以下又称“本次重组”）的
相关议案，并形成如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收
购管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、
部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司董
事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行
股份购买资产的各项要求及条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
为进一步改善公司的经营状况、调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争
能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份的方式购买王春山、宁波兴富优文投资
合伙企业（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）、宁波市舜耕投
资管理合伙企业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、
宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波梅山保
税港区金油投资合伙企业（有限合伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）
（以下合称“交易对方”）合计持有的湖北中油优艺环保科技有限公司（以下简
称“中油优艺”或“标的公司”）73.36%的股权（以下简称“本次交易”）。
公司董事逐项表决通过了以下事项：
1、 交易方式、标的资产及交易对方
公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的标的公司 73.36%的股权。
本次发行股份购买资产的标的资产为中油优艺 73.36%股权。
本次发行股份购买资产的交易对方为王春山、宁波兴富优文投资合伙企业
（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）、宁波市舜耕投资管理合
伙企业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波九
黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波梅山保税港区
金油投资合伙企业（有限合伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、 交易价格及定价依据
上市公司及交易对方同意以 2018 年 12 月 31 日为基准日对标的资产进行审
计、评估，并以上市公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报
告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。
交易双方根据评估机构提供的评估方法对交易标的进行了初步评估，以
2018 年 12 月 31 日为预评估基准日，中油优艺 100%股权的预估值为 135,248.06
万元。以上述预估值为基础，经双方协商一致，本次交易标的公司 100%股权的
交易价格初步确定为 135,000 万元，标的资产即中油优艺 73.36%股权交易作价
初步确定为 99,031.64 万元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、 支付方式
就标的公司 73.36%股权的交易对价，公司将全部以发行股份的方式进行支
付。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00
元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、 发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股份的方式，在中国证监会核准后
12 个月内实施完毕。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、 发行对象
本次发行的发行对象为全体交易对方。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、 定价基准日及发行价格
(1) 本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董
事会会议决议公告日。
(2) 上市公司向交易对方发行股份的发行价格确定为 3.72 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%(该定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量)。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、 发行数量
本次发行的发行股份总数量按以下方式确定：本次发行的股份发行总数量=
标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。
各交易对方获得上市公司本次发行的股份数量=（标的资产的交易价格÷本
次发行的发行价格）×（各交易对方所持中油优艺的出资额÷全体交易对方合计
所持中油优艺的出资额）。
按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分
对应的标的资产无偿赠予给上市公司。
按照前述公式计算，本次发行的股份数量预估为 266,214,080 股，各交易对
方在本次交易中分别获得上市公司发行的股份数量如下：
转让中油优艺股权 获得上市公司股份
序
交易对方姓名或名称 出资额 交易价格 股份数量
号 持股比例(%)
(万元) (万元) (股)
转让中油优艺股权 获得上市公司股份
序
交易对方姓名或名称 出资额 交易价格 股份数量
号 持股比例(%)
(万元) (万元) (股)
1
王春山 2,140.0000 27.82 37,554.64 100,953,343
宁波市舜耕投资管理合
2 880.0000 11.44 15,443.03 41,513,524
伙企业(有限合伙)
苏州中新兴富新兴产业
3 投资合伙企业(有限合 600.0000 7.80 10,529.34 28,304,675
伙)
宁波兴富优文投资合伙
4 557.7778 7.25 9,788.39 26,312,866
企业(有限合伙)
5 兴证投资管理有限公司 522.0000 6.79 9,160.53 24,625,067
宁波梅山保税港区金油
6 投资合伙企业(有限合 333.1523 4.33 5,846.46 15,716,279
伙)
苏州境成高锦股权投资
7 272.5792 3.54 4,783.46 12,858,776
企业(有限合伙)
宁波兴富艺华投资合伙
8 229.6732 2.99 4,030.51 10,834,709
企业(有限合伙)
宁波九黎鼎新投资合伙
9 108.0000 1.40 1,895.28 5,094,841
企业(有限合伙)
合计 5,643.1825 73.36 99,031.64
266,214,080
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、 发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本股等除权除息事项，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、 发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、 股份锁定安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，全体交
易对方均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易
所取得的上市公司股份锁定期不得低于 12 个月。具体承诺如下：
交易对方王春山承诺：通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公
司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如
下：
（1）根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利
润不低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第
一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的
全部上市公司股份×10%；
（2）根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019
年度和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元，则2020年度专项财务审计报
告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业
绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×25%第一期可解锁股份的数
量；
（3）于标的公司2021年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与
上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均
实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：
业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份业绩承诺期内业绩未完成应
补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计第一期可解锁股份的数量第二
期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
交易对方兴富优文、兴富艺华承诺：自股份发行结束之日起12个月内不转让
因本次交易所取得的上市公司的股份。
交易对方宁波舜耕、中新兴富、兴证投资、九黎鼎新、金油投资、高锦投资
承诺：若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的
时间不足12个月（自本企业在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起或本
企业向标的公司足额缴纳出资之日起孰晚至通过本次发行取得的上市公司股份
发行结束之日止，下同）的，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起36个月内不得转让。若本企业用于认购上市公司本次发行股份
的标的公司股权持续拥有权益的时间超过12个月，则本企业通过本次交易取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
本次交易完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。
在业绩承诺期内，标的公司实现的实际净利润累计数未达到承诺净利润累计
数的，上市公司向补偿义务人定向回购补偿义务人应补偿的股份数量的，可不受
上述锁定期的限制。
本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的
方案为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、 业绩承诺及业绩补偿
(1) 业绩承诺
王春山承诺标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度（业绩承诺期）经上
市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属
于标的公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准) (以下简称“实际
净利润”)累计不低于 48,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。
(2) 补偿安排
本次交易完成后，上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司实现的实际净利
润数累计数与承诺净利润累计数的差异情况进行披露，并由上市公司指定的具有
证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告。如标的
公司于业绩承诺期内实现的实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数，则王春
山作为补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿，具体为补偿义务人首先以其在
本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人届时持有的股份不足以
补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、 实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的奖励
若标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累
计数，超过部分的 30%作为上市公司对标的公司核心管理团队的超额业绩奖励。
上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的 20%。上市公司应于业绩承诺期
最后一年的专项审核报告披露之日起 30 个工作日内按照约定确定超额业绩奖励
金额并授权标的公司以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案（包括
分配名单及分配比例）届时由标的公司总经理办公室制定，经上市公司董事会薪
酬委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（实际净利润累计数—承诺净利润累计数）×30%。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、 过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（以标的资产经工商变更登记至上市公
司名下并核发新的营业执照之日为准，下同）前一个月月末（含当日），标的公
司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；标的公司产生的亏
损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股
权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券业务资格的审计机构对标的
公司自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）的损益情况进
行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自评估
基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）损益情况的依据。如专项
审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告
出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公
司进行补偿。逾期补偿的，每迟延一天，应由违约方按迟延履行金额的万分之五
向上市公司支付违约金。王春山对其他交易对方的补偿义务承担连带责任。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、 滚存未分配利润安排
自《发行股份购买资产协议》签订之日起至交割日止，标的公司不进行利润
分配，亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在交割日前的滚存未分
配利润由交割日后标的公司的全体股东（包括上市公司）按其持股比例共享。本
次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按
照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、 标的资产办理权属转移的合同义务
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易获
得中国证监会核准后，公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配
合上市公司及标的公司于中国证监会核准后的 90 个工作日内完成标的资产的交
割手续，使得标的资产能够尽快变更登记至上市公司名下。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、 决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效。如果
公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延
长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、 审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》
根据本次交易的初步方案，交易对方之一王春山预计在交易完成后成为上市
公司持股 5%以上的股东；交易对方中的宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、
宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）和苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业
（有限合伙）为同一实际控制人控制的企业，预计在交易完成后其合计持有的上
市公司股份将超过 5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易预计构
成关联交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
（一）本次交易的标的资产为湖北中油优艺环保科技有限公司 73.36%的股
权，标的公司涉及的立项、环保等相关报批事项涉及的许可证书及有关主管部门
的批复文件等情况已在《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》中进行披露。本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市
公司关于本次交易的二次董事会审议通过、上市公司关于本次交易的股东大会审
议通过、中国证监会核准等有关审批事项，已在《江苏润邦重工股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作
出提示。
（二）本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清
晰，除王春山所持标的公司股权质押给上市公司外，不存在限制或禁止转让的情
形；根据上市公司出具的承诺，标的资产过户不存在法律障碍；标的公司不存在
出资不实或者影响其合法存续的情形。
（三）上市公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能
够独立自主地进行生产经营活动；有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上
市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关
规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关
规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定，具体如下：
（一） 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
相关要求，具体如下：
(1) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；
(2) 本次交易完成后，上市公司届时社会公众股东合计的持股比例不低
于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，上市公司的股本总额、股东人数、股
权结构和股权分布符合《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》所规定
的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
(3) 本次交易的价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构确
认的评估结果为依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和
股东合法权益的情形；
(4) 于本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整
权利，不存在限制或禁止转让标的公司股权的情形。标的公司不存在出资不实或
者影响其合法存续的情形。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
(5) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
(6) 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；
(7) 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二） 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
的关于发行股份购买资产的相关条件，具体如下：
(1) 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
(2) 注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审
计报告；
(3) 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
(4) 本次交易的标的公司中油优艺股权权属清晰，不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，
中油优艺将成为公司的控股子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
(5) 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定重组上市的议案》
本次交易完成前，上市公司股本总额共计 672,447,760 股，其中：吴建先生
直 接 持 有 上 市 公 司 1,623,485 股 股 份 ， 通 过 威 望 实 业 间 接 控 制 上 市 公 司
292,303,880 股股份，合计控制上市公司 293,927,365 股股份，占总股本的
43.71%。本次交易完成前，吴建先生为上市公司的实际控制人。
本次交易中，按本次交易标的资产作价 99,031.64 万元，发行价格为 3.72
元/股测算，上市公司拟发行股份数为 266,214,080 股。
本次交易完成后，按照标的资产的预估作价、发行股份购买资产发行价格初
步计算，本次交易完成后上市公司股本总额共计 938,661,840 股，吴建先生合计
控制上市公司 293,927,365 股股份，占总股本的 31.31%，仍为上市公司实际控
制人。本次交易预计不构成重组上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于<江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《江苏润邦重工股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
待与交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产
暨关联交易报告书及其摘要等相关文件，并提交董事会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<业绩
补偿协议>的议案》
为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股
份购买资产协议》，公司与交易对方之王春山签署《业绩补偿协议》。上述协议对
本次发行股份购买资产方案、标的资产、交易价格、股份发行、过渡期间损益、
交割、各方陈述和保证、税费承担、违约责任、生效、变更和解除等主要内容进
行了明确约定，为保证交易对方承诺的利润能够实现建立了相应防范及补偿措
施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性说明如下：
（一） 本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、本次交易已履行的法律程序
（1）上市公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易的交易对方
进行沟通，形成初步方案。
（2）上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的
预案，确定了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了
保密协议。
（3）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖上
市公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况上报深圳证
券交易所。
（4）2019 年 2 月 20 日，上市公司与王春山、宁波兴富优文投资合伙企业
（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）、宁波市舜耕投资管理合
伙企业（有限合伙）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波九
黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波梅山保税港区
金油投资合伙企业（有限合伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）签署
附生效条件的《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产协议》；2019 年 2
月 20 日，上市公司与王春山签署附生效条件的《业绩补偿协议》。
（5）上市公司的独立董事在第四届董事会第四次会议召开前审核了本次交
易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，并对本次交易事项发表了独立意见。
（6）2019 年 2 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议并
通过了本次交易相关的议案。
（7）2019 年 2 月 20 日，上市公司召开第四届监事会第四次会议，审议并
通过了本次交易相关的议案。
2、本次交易尚需履行的法律程序
（1）本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司需再次召开董事会
审议通过本次交易的正式方案。
（2）本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
（3）本次交易尚需取得中国证监会核准。
公司在取得上述批准或核准前不得实施本次交易方案。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规
定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
（二） 关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，上市公司及全体董事做出如下声明和保证：上市公司就本次交易所提
交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司董事会
及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产
暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事项顺利进行，提高工作效率，公司董事会提请公司股
东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次发行股份购买资产
暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
发行股份购买资产暨关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调
整相关标的资产交易价格、发行方案、股份发行数量和价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责
决定和办理本次交易的具体相关事宜；
3、聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构并决定其服
务费用，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产暨关联
交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份购买资产协议》及《业绩
补偿协议》；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或其他情况对本
次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交
易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，根据发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章
程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括前述相关法
律文件；
7、本次交易完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，全权决定及办
理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会通过本次授权之日起 12 个月内有效。但如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延
长至本次交易完成日。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于聘请公司本次交易项目中介机构的议案》
为顺利推进本次交易，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次交易提供专
业服务：
1、 聘请平安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、 聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
3、 聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问；
4、 聘请中通诚资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》
由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对公司摊薄即期回
报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。公司及公司董事及高级管
理人员、公司控股股东等相关方将在本次交易报告书中根据审计、评估的最终结
果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及
承诺将在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过《关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的议案》
根据公司本次交易实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，
公司决定暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东大会。公司将在标的资产相
关审计、评估等工作完成后，编制并披露本次发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）及其摘要等相关文件，披露本次发行股份购买资产所涉及的经审计的
财务数据及资产评估结果等信息。
公司将在相关评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次发行股份购买资
产暨关联交易的相关事项，并发布召开股东大会通知，提请股东大会审议本次发
行股份购买资产暨关联交易相关事项。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告！
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
2019 年 2 月 21 日
