股票简称：润邦股份 股票代码：002483 上市地点：深圳证券交易所
江苏润邦重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 交易对方名称
1 王春山
2 宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）
3 宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）
4 宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）
5 苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
6 宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）
7 兴证投资管理有限公司
8 宁波梅山保税港区金油投资合伙企业(有限合伙）
9 苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）
签署日期：二〇一九年二月
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
声明
一、上市公司声明
上市公司保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所
有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如上市公司所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上
市公司将依法承担赔偿责任。
二、上市公司控股股东声明
本企业保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有
信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业
将依法承担赔偿责任。
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三、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明
本人保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信
息真实、准确和完整，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在润邦股份拥有权益的股份（如有）。
上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗
漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律
后果。
四、交易对方声明
本企业/本人保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证所提供的信息真实、准确和完整，
保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易的相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，将暂停转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据均未
经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案
中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易前，上市公司控制的润浦环保直接持有中油优艺26.64%的股权。
本次交易中，上市公司拟向王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证
投资、金油投资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新合计9名交易对方以发行股份
的方式购买其合计持有的中油优艺73.36%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有中油优艺73.36%股权，其控制的润浦
环保持有中油优艺26.64%股权，合计控制中油优艺100%股权。
二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易
以及重组上市的认定
（一）本次交易预计构成关联交易
根据本次交易的初步方案，交易对方之一王春山预计在交易完成后成为上市
公司持股5%以上的股东；交易对方中的中新兴富、兴富优文和兴富艺华为同一
实际控制人控制的企业，预计在交易完成后其合计持有的上市公司股份将超过
5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
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（二）本次交易预计不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者
相关资产。
除本次交易外，经2018年6月26日召开的润浦环保第九次投决会审议通过，
润浦环保以现金2,450万元向苏州工业园区荣望实业发展有限公司购买其所持吴
江市绿怡固废回收处置有限公司（以下简称“吴江绿怡”）10%的股权；经2018
年4月13日召开的润浦环保第八次投决会审议通过，润浦环保以现金9,079.94万元
向铭枢宏通、庄德辉以及盛源投资购买其所合计持中油优艺7.76%的股权。上述
收购属于上市公司最近12个月购买的与本次交易同一或者相关的资产，因此在计
算重大资产重组标准时应合并计算。
本次交易中上市公司拟购买中油优艺73.36%股权。根据上市公司经审计的
2017年度财务数据、标的公司和吴江绿怡2017年度未经审计的财务数据以及交易
作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元、%
吴江绿怡
中油优艺 中油优艺
10%股权 润邦股份
7.76%股权对 73.36%股权对
项目 对应 2017 合计 2017 年财务 占比
应 2017 年财务 应 2017 年财务
年财务数 数据
数据 数据
据
资产总额 2,450.00 9,079.94 99,031.64 110,561.58 435,761.94 25.37
资产净额 2,450.00 9,079.94 99,031.64 110,561.58 246,637.05 44.83
营业收入 119.33 13,850.89 13,970.22 184,293.99 7.58
注1：根据《重组管理办法》的相关规定，吴江绿怡10%股权和中油优艺7.76%股权对应
的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成
交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比
例的乘积为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成
交金额二者中的较高者为准；
2：中油优艺73.36%股权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额和成交
金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入为准；（3）资产净额以被
投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
3：上市公司净资产额不包括少数股东权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。
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本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并
明确，提醒投资者特别关注。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并
购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易完成前，上市公司股本总额共计672,447,760股，其中：吴建先生直
接持有上市公司1,623,485股股份，通过威望实业间接控制上市公司292,303,880
股股份，合计控制上市公司293,927,365股股份，占总股本的43.71%。本次交易完
成前，吴建先生为上市公司的实际控制人。
本次交易中，按本次交易标的资产作价99,031.64万元，发行价格为3.72元/
股测算，上市公司拟发行股份数为266,214,080股。
本次交易完成后，按照标的资产的预估作价、发行股份购买资产发行价格初
步计算，本次交易完成后上市公司股本总额共计938,661,840股，吴建先生合计控
制上市公司293,927,365股股份，占总股本的31.31%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易预计不构成重组上市。
三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况
（一）本次交易标的的定价依据
根据《发行股份购买资产协议》，上市公司及交易对方同意以2018年12月31
日为基准日对标的公司进行审计、评估，并以上市公司聘请的具有证券业务资格
的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共
同协商确定本次交易的交易价格。
（二）支付方式
本次交易拟购买资产的交易对价以发行股份的方式支付。
（三）发行股份购买资产相关情况
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1、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公
告日，即上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日。本次定价基准日前20
个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 3.98 3.59
前60个交易日 3.97 3.58
前120个交易日 3.97 3.58
注：交易均价的90%计算结果向上进位并精准至分。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买资
产的股份发行价格确定为3.72元/股，不低于定价基准日（上市公司第四届董事会
第四次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格
尚需润邦股份股东大会批准。
2、发行价格的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0D；
上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k）/(1+n+k)；
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其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，上市公司董事会未制定关于发
行价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。
3、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：
股份发行数量=∑（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价
格）。本次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
序 对交易标的出 持有交易标的股 交易价格 取得股份数量
交易对方
号 资额（万元） 权比例（%） （万元） （股）
1 王春山 2,140.00 27.82 37,554.64 100,953,343
2 宁波舜耕 880.00 11.44 15,443.03 41,513,524
3 中新兴富 600.00 7.80 10,529.34 28,304,675
4 兴富优文 557.7778 7.25 9,788.39 26,312,866
5 兴证投资 522.00 6.79 9,160.53 24,625,067
6 金油投资 333.1523 4.33 5,846.46 15,716,279
7 高锦投资 272.5792 3.54 4,783.46 12,858,776
8 兴富艺华 229.6732 2.99 4,030.51 10,834,709
9 九黎鼎新 108.00 1.40 1,895.28 5,094,841
合计 5,643.1825 73.36 99,031.64 266,214,080
本次交易的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
4、锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，全体交易对方均承诺：自
上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司
股份锁定期不得低于12个月。具体承诺如下：
（1）交易对方王春山承诺：通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自
上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份
数量如下：
①根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不
低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期
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股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部
上市公司股份×10%；
②根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019
年度和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元，则2020年度专项财务审计报
告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业
绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×25%第一期可解锁股份的数
量；
③于标的公司2021年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市
公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施
完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩
承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份业绩承诺期内业绩未完成应补偿
的股份数及资产减值应补偿的股份数合计第一期可解锁股份的数量第二期可
解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
（2）交易对方兴富优文、兴富艺华承诺：自股份发行结束之日起12个月内
不转让因本次交易所取得的上市公司的股份。
（3）交易对方宁波舜耕、中新兴富、兴证投资、九黎鼎新、金油投资、高
锦投资承诺：若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有
权益的时间不足12个月（自本企业在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日
起或本企业向标的公司足额缴纳出资之日起孰晚至通过本次发行取得的上市公
司股份发行结束之日止）的，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起36个月内不得转让。若本企业用于认购上市公司本次发行股份
的标的公司股权持续拥有权益的时间超过12个月，则本企业通过本次交易取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与王春山签署的《业绩补偿协议》，王春山承诺标的公司 2019
年度、2020 年度和 2021 年度（业绩承诺期）经审计的归属于母公司股东的净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）（以下简称“实际净利润”）累计不低于
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48,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。
2、补偿的安排
本次交易完成后，上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司实现的实际净利
润累计数与承诺净利润累计数的差异情况进行披露，并由上市公司指定的具有证
券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告。如标的公
司于业绩承诺期内实现的实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数，则王春山
作为补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿，具体为补偿义务人首先以其在本
次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人届时持有的股份不足以补
偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。
（1）补偿义务人的股份补偿
补偿义务人应补偿股份数量=（承诺净利润累计数-实际净利润累计数）÷承
诺净利润累计数×标的资产交易价格÷本次发行价格
以上公式运用中，应遵循：
① 应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；
② 自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务(如触发)
全部履行完毕之日止，若上市公司送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿
股份数量调整为：按照上述公式计算确定的补偿义务人应补偿股份数量×（1+转
增或送股比例）；
③ 自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务(如触发)
全部履行完毕之日止，若上市公司实施现金分红的，补偿义务人应将取得的相应
现金分红款返还给上市公司，计算公式为：返还金额=补偿义务人实际履行补偿
义务日前每股已分配现金股利×应补偿股份数；
④依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在
小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余部分由补偿义务人以现金方式
补偿给上市公司；
⑤如果按上述公式计算的应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份
数量，差额由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（2）补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期届满，无论因何种原因，导致补偿义务人持有的上市公司股份不
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足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补
偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
补偿义务人需以现金补偿的金额=（承诺净利润累计数实际净利润累计数）
÷承诺净利润累计数×标的资产交易价格已补偿股份数×本次发行价格。
计算的补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司将委托具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减
值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一
致。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（补偿义务人已补偿的股份数量
×本次发行价格+补偿义务人已补偿的现金金额），则补偿义务人还需就差额部分
向上市公司进行补偿。会计师事务所在计算标的资产减值额时应扣除业绩承诺期
内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义
务人届时持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务
人以现金方式向上市公司进行补偿。
标的资产减值项下需另行补偿的股份数量=（标的资产的减值额业绩承诺期
内补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格补偿义务人已补偿的现金金额）
÷本次发行价格
标的资产减值项下需另行补偿的现金金额=（标的资产减值项下需另行补偿
的股份数量标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行价格
上市公司将于业绩承诺期期限届满年的年度报告（指 2021 年年度报告）披
露后 30 个工作日内对标的资产进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务
人应于减值测试报告正式出具后 30 个工作日内向上市公司进行补偿。
4、补偿义务人承诺并同意，补偿义务人承担的《业绩补偿协议》约定的补
偿义务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。
（五）实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的奖励
若标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累
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计数，超过部分的 30%作为上市公司对标的公司核心管理团队的超额业绩奖励。
上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的 20%。上市公司应于业绩承诺期
最后一年的专项审核报告披露之日起 30 个工作日内按照约定确定超额业绩奖励
金额并授权标的公司以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案（包括
分配名单及分配比例）届时由标的公司总经理办公室制定，经上市公司董事会薪
酬委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（实际净利润累计数—承诺净利润累计数）×30%。
四、本次交易的预作价
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。交易双方根据评估机构
提供的评估方法对交易标的进行了初步评估，以2018年12月31日为预评估基准
日，中油优艺100%股权的预估值为135,248.06万元。以上述预估值为基础，经双
方协商一致，本次交易标的公司100%股权的交易价格初步确定为135,000万元，
标的资产即中油优艺73.36%股权交易作价初步确定为99,031.64万元。
鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差
异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次
召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数
据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价
格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双
方协商确定。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为高端装备业务（主要包括各类起重装备、
船舶配套装备、海洋工程装备等业务）产品的设计、研发、制造、销售及服务；
以及节能环保领域的相关业务（主要包括污泥处理处置服务、危险废弃物及医疗
废弃物处理处置服务等）。本次交易的标的公司主营业务为工业危险废物和医疗
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废物的处理。标的公司在危废处置领域深耕多年，积累了危废处置领域的丰富技
术、工艺和经验。标的公司已建成投产 4 个危废处置项目、7 个医废处置项目，
具备危废年处理能力 20.58 万吨，核准处置危废种类达 26 类，业务范围涵盖国
内 7 个省份。
本次交易完成后，上市公司可吸收中油优艺危废处置领域的成熟的运营、管
理团队及管理经验，整合先进技术工艺，进一步夯实和完善上市公司在危险废物
处置业务领域的布局，提升上市公司在危废废弃物处置领域的市场地位、增强行
业内竞争能力，更好的实现上市公司战略转型，提升核心竞争力和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照标的资产预作价 99,031.64 万元、3.72 元/股的发行价格测算，本次交易
前后，上市公司股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
项目 股东名称 比例
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股）
（%）
控股股东 威望实业 292,303,880 43.47 292,303,880 31.14
实际控制
吴建 1,623,485 0.24 1,623,485 0.17
人
王春山 100,953,343 10.76
宁波舜耕 41,513,524 4.42
中新兴富 28,304,675 3.02
兴富优文 26,312,866 2.80
交易对方 兴证投资 24,625,067 2.62
金油投资 15,716,279 1.67
高锦投资 12,858,776 1.37
兴富艺华 10,834,709 1.15
九黎鼎新 5,094,841 0.54
其他 其他股东 378,520,395 56.29 378,520,395 40.33
合计 672,447,760 100.00 938,661,840 100.00
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，
预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，
有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈
利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽
快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告
书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经中油优艺内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
上市公司在取得上述批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否获
得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特
提请广大投资者注意投资风险。
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七、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和
上市公司
申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如上市公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担赔偿责任。
本人保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请
文件中所有信息真实、准确和完整，本次交易的信息披露和申请文件不存在
上市公司实 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
际控制人 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在润邦
股份拥有权益的股份（如有）。
上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗
漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的
法律后果。
本企业保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
上市公司控 的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申
股股东 请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如
本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
本人保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
上市公司董 签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请
事、监事和高 文件中所有信息真实、准确和完整，本次交易的信息披露和申请文件不存在
级管理人员 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在润邦
股份拥有权益的股份（如有）。
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承诺主体 承诺内容
上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗
漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的
法律后果。
本公司保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
标的公司
的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申
请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人/本企业保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证所提供的信息真
实、准确和完整，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国
交易对方
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易的相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。
（二）关于股票锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
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承诺主体 承诺内容
一、通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结
束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下：（1）根据
标的公司 2019 年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不低于
13,000 万元，则 2019 年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一
期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得
的全部上市公司股份×10%；（2）根据标的公司 2019 年度和 2020 年度专项财
务审计报告，若标的公司 2019 年度和 2020 年度实际净利润之和不低于 29,000
万元，则 2020 年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第二期股份
解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部
上市公司股份×25%-第一期可解锁股份的数量；（3）于标的公司 2021 年度专
项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的
《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工
作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本
次交易取得的全部上市公司股份-业绩承诺期内业绩未完成应补偿的股份数
及资产减值应补偿的股份数合计-第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁
股份的数量，可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算。
二、本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分
配股票股利、资本公积转增股本等原因新增的股份），亦应遵守上述锁定安
排。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
王春山 查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或
要求的，本人将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁
定期安排进行修订并予执行。
五、如本人根据《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》之约定负有
股份补偿义务，本人将严格遵守《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协
议》的约定，包括但不限于履行股份锁定的义务，配合上市公司办理通知、
划转、回购注销或赠送等手续。
六、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取得的
上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏
润邦重工股份有限公司章程》的相关规定。
本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；
本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市
公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
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承诺主体 承诺内容
一、自股份发行结束之日起 12 个月内不转让本企业因本次交易所取得的上
市公司股份。
二、本企业于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司
分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增的股份），亦应遵守上述锁定
安排。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；
兴富优文、
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息
兴富艺华、
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或
要求的，本企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
五、本企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本企业因本次交易所取
得的上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江
苏润邦重工股份有限公司章程》的相关规定。
本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责
任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此
给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
一、若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益
的时间不足 12 个月（自本企业在工商行政管理机关登记为标的公司股东之
日起或本企业向标的公司足额缴纳出资之日起孰晚至通过本次发行取得的
上市公司股份发行结束之日止，下同）的，则本企业通过本次交易取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若本企业用于认
购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，
则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
二、本企业于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司
宁波舜耕、 分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增的股份），亦应遵守上述锁定
中新兴富、 安排。
兴证投资、 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
九黎鼎新、 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
金油投资、 查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并
高锦投资 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或
要求的，本企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
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承诺主体 承诺内容
五、本企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本企业因本次交易所取
得的上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江
苏润邦重工股份有限公司章程》的相关规定。
本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责
任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此
给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
一、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企
业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或
潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营
业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
二、在本人作为上市公司股东期间，如本人或本人控制的企业获得的商业机
会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，
本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市
公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上
市公司其他股东利益不受损害。
三、在本人作为上市公司股东期间，西藏中油优艺环保服务有限公司及那曲
分公司、昌都市中油优艺环保服务有限公司仅在西藏地区开展业务，不在西
王春山 藏地区以外拓展业务。在上市公司认为必要时，本人将无条件配合参考评估
价将上述三家公司有关资产和业务出售给上市公司；廊坊开发区富思特工业
废弃物收储有限公司将维持现有业务区域不进行扩张，待其完成产能扩张手
续且具备持续经营能力后，如上市公司认为有必要，本人将无条件配合参考
评估价将其有关资产和业务出售给上市公司。
四、本人保证与本人关系密切的家庭成员，包括本人配偶、父母、配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺。
本人保证有权签署本承诺函且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、
合法的、具有约束力的责任，在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可
撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给
上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
一、于本次交易完成后，本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/
本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司(包括标的公司及其子公司，下
上市公司控
同)之间的关联交易。对于上市公司及其子公司能够通过市场与第三方之间发
股股东、实际
生的交易，将由上市公司及其子公司独立与第三方进行；对于本人/本企业及
控制人
本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司无法避免的关联交易，均
将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地
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进行。
二、本次交易过程中及交易完成后，不会以任何方式占用或使用上市公司及
其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求上市公司及其子公司为本人
/本企业及本人/本企业控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人/本企业不
会以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其子公司利益
的行为。
三、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司发生
关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《江苏润邦重工股
份有限公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义
务，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、广大中小股东的合法权
益。本人/本企业在上市公司董事会或股东大会审议该等关联交易事项时，主
动依法履行回避义务，并在议案获得通过后方可实施。
四、如果因违反上述承诺导致上市公司及其子公司利益损失的，该等损失由
本人承担。
在本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司
的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制
的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行
合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏润邦重工
股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行
王春山
信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交
易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交
易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为而给上
市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
（五）关于合法合规的承诺
承诺主体 承诺内容
最近三年内或下列各条所述期间内，上市公司不存在以下情形：
一、本次交易的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
二、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
三、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
四、上市公司或其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；
上市公司 五、上市公司及现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
六、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
七、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
八、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
一、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
上市公司
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存
董监高
在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因
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承诺主体 承诺内容
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在最近十二个月内受到证
券交易所公开谴责的情形；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六
条所列示的情形。
二、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情况。
上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗
漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的
法律后果。
一、本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在因营业
期限届满、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被
当地政府部门责令关闭等影响本企业存续的情形；
二、本企业及本企业之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在因涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形；
三、本企业及本企业之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况；
四、本企业之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力；
五、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况；
六、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年等情况；
标的公司
七、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾三年的情况；
八、本企业之董事、监事、高级管理人员不存在个人所负数额较大的债务到
期未清偿的情况；
九、本企业未控制其他上市公司；
十、本企业未向上市公司推荐董事或高级管理人员；
十一、本企业不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况；
十二、本企业拥有的资产产权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或潜在争议；
十三、本企业不存在影响资产独立性的协议或其他安排；
十四、本企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因发生的侵权之债；
十五、本企业、本企业的股东、本企业的董监高及本企业控股的其他企业不
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
如违反上述确认给上市公司及其控制的企业造成损失的，由本企业承担赔偿
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责任。
一、本人系具有完全民事行为能力的中国公民，无境外居留权，本人不属于
国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）
直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负
责人，本人所持有的标的公司股权不会受到现行有效的法律、法规的限制。
二、本人所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、
信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，除质押给上市公司
外，不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；
本人所持标的公司的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
三、本人以持有的标的公司股权认购上市公司发行的股份，不会违反标的公
司的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，
本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的标的公司股权
过户或转移至上市公司的情形（质押给上市公司除外）。
四、截至本函出具之日，本人不存在任何有效且与标的公司有关的股权激励
计划或类似利益安排。
五、本人不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份
的情形，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
王春山 刑事处罚；本人不涉及其他与经济纠纷有关的诉讼、仲裁的情况；不存在因
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本人不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。截至本函出具日，本人不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、
诉讼、仲裁事项。
六、标的公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在营业
期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销、宣告破产等情形，亦不存在法律、行政法规规定的其他解
散情形；标的公司资产权属清晰，不涉及其他诉讼、人员安置纠纷、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因导致标的公司受到第
三方请求或政府主管部门重大处罚的事实。
七、本人保证本人与本人近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母等）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最
近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况。
宁波舜耕、 一、本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限合伙企业，不存在因合伙
中新兴富、 期限届满且合伙人决定不再经营、合伙协议约定的解散事由出现、全体合伙
兴富优文、 人决定解散、合伙人已不具备法定人数满三十天、合伙协议约定的合伙目的
金油投资、 已经实现或无法实现、依法被吊销营业执照或责令关闭或者被撤销等解散情
高锦投资、 形，亦不存在法律、行政法规规定的其他解散情形。
兴富艺华、 二、本企业所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协
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承诺主体 承诺内容
九黎鼎新 议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定
质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本企业所持标的公
司的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
三、本企业以持有的标的公司股权认购上市公司发行的股份，不会违反本企
业的合伙协议及标的公司的公司章程，也不会受到本企业此前签署的任何协
议、承诺、保证的限制，本企业承诺不存在任何妨碍或限制本企业在本次交
易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。
四、本企业不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股
份的情形，设立至今不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形, 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本函出具日，本企业
不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁事项。
五、本企业之执行事务合伙人及其委派代表具备完全民事行为能力，最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内未受到过行政处罚（不
包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼、仲裁案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形；不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、
诉讼、仲裁事项。
六、本企业保证本企业、本企业的合伙人及本企业控股的其他企业不存在泄
露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
一、本企业系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，不存在营业期
限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销、宣告破产等情形，亦不存在法律、行政法规规定的其他解散
情形。
二、本企业所持标的公司的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协
议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定
质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本企业所持标的公
司的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
兴证投资 妨碍权属转移的其他情况。
三、本企业以持有的标的公司股权认购上市公司发行的股份，不会违反本企
业的公司章程及标的公司的公司章程，也不会受到本企业此前签署的任何协
议、承诺、保证的限制，本企业承诺不存在任何妨碍或限制本企业在本次交
易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。
四、本企业不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股
份的情形，设立至今不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
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江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体 承诺内容
调查的情形, 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本函出具日，本企业
不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁事项。
五、本企业之主要管理人员具备完全民事行为能力，最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况；最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以
外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁案件；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁事项。
六、本企业保证本企业、本企业的股东及本企业控股的其他企业不存在泄露
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
（六）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第 13 条的承诺函
承诺主体 承诺内容
一、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内
上市公司及
其董监高、控 幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
股股东、实际 二、本人/本企业及本人/本企业控制的机构最近 36 个月内不存在被中国证监
控制人、上市 会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
公司控股股 三、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在依据《关于加强与上市公
东的董监高、 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
王春山
重大资产重组之情形。
一、本企业、本企业之执行事务合伙人（含委派代表）、本企业的控股股东、
实际控制人及前述主体控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
宁波舜耕、 被立案调查或者立案侦查之情形。
中新兴富、 二、本企业、本企业之执行事务合伙人（含委派代表）、本企业的控股股东、
兴富优文、
实际控制人及前述主体控制的企业最近 36 个月内不存在被中国证监会行政
金油投资、
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
高锦投资、
兴富艺华、 三、本企业、本企业之执行事务合伙人（含委派代表）、本企业的控股股东、
九黎鼎新 实际控制人及前述主体控制的企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产
重组之情形。
一、本企业、本企业之董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实
际控制人及前述主体控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查之情形。
兴证投资 二、本企业、本企业之董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实
际控制人及前述主体控制的企业最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
三、本企业、本企业之董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实
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江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
承诺主体 承诺内容
际控制人及前述主体控制的企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重
组之情形。
（七）关于原则同意本次交易及股份减持计划的声明
承诺主体 承诺内容
一、原则性同意本次交易。
二、自上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本企业如减持的，将
按本企业出具的减持计划执行。本企业计划自上市公司本次交易复牌之日起
至实施完毕期间拟减持股份数量不超过 67,244,776 股，减持资金主要拟用于
偿还股权质押融资借款。
三、在前述期限届满后，如本企业拟减持所持有上市公司股票的，将继续严
控股股东
格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律
法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所对减持事宜有新规定的，本企业也将严格遵守相关规定。
四、如违反上述声明，本企业减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给
上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
一、自本次交易复牌之日起至实施完成期间，不存在通过任何方式减持所直
上市公司董 接或间接持有的上市公司股份（如有）的计划。
事、监事和高 二、上述股份（如有）包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因
级管理人员 上市公司派送红股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份。
（除吴建、施 上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗
晓越外） 漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的
法律后果。
一、自本次交易复牌之日起至实施完成期间，不存在通过任何方式减持所直
接持有的上市公司股份（如有）的计划。
吴建、施晓越
二、上述股份（如有）包括本人原直接持有股份以及原直接持有股份在上述
期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份。
（八）关于解除标的公司股权质押事项的承诺函
承诺主体 承诺内容
上市公司已为标的公司对外融资提供保证担保；同时，王春山将其持有的标
的公司 2,140 万元股权质押给上市公司，提供反担保。为保证本次交易的顺
上市公司
利实施，本企业最迟在并购重组委审核本次交易前解除上述股权质押事项，
并完成相关工商登记手续。
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江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
八、上市公司股票停复牌安排
上市公司股票已于2019年1月31日停牌，根据深圳证券交易所规定，上市公
司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。复牌
后，上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关
规定办理股票停复牌事宜。
九、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
根据威望实业出具的书面说明，威望实业已原则性同意本次交易。
十、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、
高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
上市公司控股股东威望实业于2019年2月20日出具《南通威望实业有限公司
关于原则同意本次交易及股份减持计划的声明》，具体减持计划如下：
拟减持股份 拟减持股份 拟减持股份占上
与上市公 持股数量
名称 数量不超过 占其持股比 市公司发行前总
司关系 （股）
（股） 例不超过 股本比例不超过
南通威望实
控股股东 292,303,880 67,244,776 23.01% 10.00%
业有限公司
本企业本次减持计划减持资金主要拟用于偿还股权质押融资借款。
除此之外，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本
次交易实施完毕之日期间，不存通过任何方式减持其所持有的上市公司股份的计
划。
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江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
十一、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案
中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审
计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。本次交易交易标的经审计的财务数
据、资产评估结果、经审阅的备考财务数据等将在本次交易的重组报告书中予以
披露。
上市公司提示投资者在中国证监会指定信息披露网站（www.sse.com.cn）浏
览本预案的全文。
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江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司关于本次交易
的二次董事会审议通过、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监
会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在
不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，上市公司将严格按照有关法律法规的要求，规范上市公司行
为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时上市公
司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰
厚的回报。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致
使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估工作尚需时
间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将
无法按期进行。
如果本次交易无法进行或需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险。在
本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司
均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产预估值增值较大的风险
本次交易的评估基准日为2018年12月31日。本次交易标的公司100%股权截
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江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
至评估基准日的未经审计的账面净资产值（归属于母公司所有者权益）为
44,641.12万元，本次交易交易标的预估值为135,248.06万元，预估值增值率为
202.97%。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前评估机构只能根据现
有的财务和业务资料，在假设宏观环境和交易标的经营未发生重大变化的前提
下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用
的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的
数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风
险。
（四）本次交易形成商誉的减值风险
此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合并
资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形
成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。上市公司将与
中油优艺在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持中油优艺的市场竞争力
及持续的盈利能力。但如果中油优艺未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的
风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能发生的
商誉减值风险。
（五）业绩承诺不能达标的风险
补偿义务人承诺，中油优艺2019年、2020年、2021年实现的合并报表中归属
于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）累计不得低于
48,000万元。补偿义务人承诺的预测净利润较交易标的2017年、2018年实现的净
利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测
数，但受市场因素等影响，交易标的的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管上市公司与交易对方签订了《业绩补偿协议》，但由于市场波动、上市
公司经营及业务整合等风险导致中油优艺的实际净利润数低于承诺净利润数时，
如果补偿义务人无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
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江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（七）收购整合风险
本次交易前，上市公司已涉足环保行业，其控制的江苏绿威环保科技有限公
司主要从事污泥处置业务，投资的吴江市绿怡固废回收处置有限公司主要从事危
废处置业务。
本次交易完成后，中油优艺成为上市公司的控股子公司。上市公司将与中油
优艺在业务区域、环保设备、生产工艺、业务模式、管理等多个方面发挥协同效
应，实现优势互补。虽然上市公司将制定较为完善的战略、业务、资产、财务、
企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，若
上市公司与中油优艺在上述领域不能实现有效融合，则可能会对中油优艺的人员
稳定及生产经营带来不利影响，从而出现本次交易对上市公司的价值低于预期的
风险。
二、标的公司的经营风险
（一）标的公司实际控制人存在可能被刑事处罚或行政处罚的风险
2012 年-2014 年期间，王春山曾经投资的襄亿生态农业有限公司因建设蔬菜
大棚涉嫌套取政府补贴，目前王春山个人因上述事项涉嫌刑事或经济责任正在被
司法机关立案侦查。王春山可能存在因上述事项被追究刑事处罚或行政处罚的风
险。
（二）宏观经济波动带来的经营业绩下滑的风险
标的公司主营业务为工业危废和医疗废物的处置。标的公司危废处置业务的
服务对象所属行业主要为化工、电子、医药及有色金属冶炼等，受宏观经济的影
响呈周期性波动。经济繁荣时，工业企业产生的危废量会出现大幅增长；经济衰
退时，工业企业由于投资减少及产量下滑而产生的危废量减少。工业企业产生危
废数量的波动直接影响标的公司的原料供给情况及市场议价能力，进而使标的公
司的经营业绩出现波动甚至下滑的风险。
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（三）安全生产的风险
标的公司在生产过程中涉及废料的收集、运输、贮存、处置等环节，任何一
个环节出现操作不当均会引起安全生产风险，带来环境污染、人员伤亡事故及设
备损坏等。针对行业特性，标的公司已经制定《安环管理手册》、《危废经营单
位危废管理手册》、《生产管理手册》、《运输车队管理手册》、《职业卫生管
理手册》等安全生产相关的规章制度，并定期进行人员培训。
但如果标的公司员工对废物处理设备操作不当，将产生安全生产风险。此外，
标的公司报告期内危废的处置量和库存量增长较快，如果在日常处置过程和库存
管理中，危废投料、处置、库存贮存等处理不当，也将产生较大的安全生产风险，
继而引发财产或者人身安全事故，对标的公司经营将造成重大不利影响。
（四）业务扩张过程中面临的管理风险
最近三年，标的公司通过现金收购和新设子公司的方式不断扩大业务规模。
截至本预案签署日，标的公司已拥有下属子公司12家，业务区域覆盖7个省份。
伴随业务的持续扩张，标的公司的经营决策机制和风险控制体系将面临挑战。因
此，标的公司需要不断完善公司治理结构、引进管理人才、健全科学决策体系、
防范决策失误和内部控制风险，从而保障标的公司的稳健运行和可持续发展。但
是如果标的公司的组织管理体系、人力资源管理以及对外投资管理等方面不能满
足生产规模和业务范围持续扩张的要求，标的公司的经营业绩将受到一定程度的
影响。
（五）危险废物经营许可证到期后不能续期的风险
标的公司存在部分危险废物经营许可证已于2018年年底到期目前正在办理
续期手续以及将于2019年上半年到期的情况，具体如下：
序 许可处理废
持证单位 许可证编号 产能 有效期
号 物类别
2018年6月至2018
1 南通润启 JS0681OOI555-1 危废 14,000吨
年12月
自2018年3月31日
2 宿迁中油 JSSQ1311OOD001-3 医废 2,970吨/年
至2019年3月30日
标的公司在生产经营过程中一直严格遵守环保部门关于环保生产的相关规
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定和要求，以确保持续符合取得上述资质所要求的条件。对于上述已经到期的资
质，标的公司正在按着相关法规的规定办理续期手续；对于即将到期的资质，标
的公司亦将根据相关规定及时申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资
质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对标的公司生产
经营造成不利影响。
（六）应收账款余额较大的风险
截至2018年12月31日和2017年12月31日，标的公司的应收账款账面价值分别
为4,120.35万元和4,055.71万元，分别占当期流动资产的38.15%和40.35%，应收
账款余额较大。虽然标的公司按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，
制定了较完善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由
于应收账款金额较大，若客户出现经营风险，则会对标的公司的现金流量状况及
满足营运资金需求的能力造成不利影响。
（七）税收优惠风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》的规定，
企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经
营收入所属纳税年度起，第1年至第3年免征企业所得税，第4年至第6年减半征收
企业所得税。目前中油优艺母公司、宿迁中油、菏泽万清源、安顺中油和南通润
启均享受该减免政策。
若未来上述税收优惠政策发生变化，或标的公司下属企业未来不再符合上述
税收优惠政策的适用条件，导致无法持续享受相应的税收优惠，将对标的公司的
经营业绩产生不利影响。
（八）部分土地、房产尚未办理权属证书的风险
截至本预案签署日，标的公司存在部分土地、房产尚未办理权属证书的情形，
该土地及房产主要用于仓库、维修车间、食堂等辅助性设施。相关未办理权属证
书的土地、房产具体情况将在中介机构对标的公司进行详细尽调后在重组报告书
中详细披露。尽管本次交易的交易对方王春山出具承诺，对中油优艺因上述土地、
房屋无法办理权属证书而产生的任何损失承担赔偿责任，但中油优艺仍存在由于
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江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
上述土地、房屋无法办理权属证书而产生不利影响的风险。
（九）核心管理团队变动和专业人才缺乏的风险
危险废物处置行业作为国家政策大力鼓励的产业，对于具备危险废物处置相
关知识和技能的高级人才具有一定的依赖性。近年来，行业内对于国内具有相关
专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备本行业长期工作经验
的管理型人才需求量巨大。若未来标的公司核心管理团队发生较大变动或无法招
聘到所需的专业人才，将对其未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。
（十）危废处理的行业监管和地域限制风险
国家对危险废物的产生、贮存、运输、处置等进行监督管理，危险废物产生
企业不得擅自处置危险废物，必须及时将其运送至具备危险废物处理资质的企业
进行处理。同时，危险废物适用集中处置和就近处置的原则，危险废物原则上应
就近送至当地危险废物处置单位集中处置。综上，危险废物处置业务呈现出资质
管控严格、准入门槛高、区域性强的特点。
危废处理行业属于国家环保部门重点监管的行业。在报告期内，标的公司曾
受到过相关环保部门的处罚。虽然标的公司未来会继续通过加强管理来避免受到
处罚，但因为标的公司下属企业较多，业务覆盖范围较广，管理难度较大，仍不
能排除未来受到有关环保部门处罚的风险
未来如果标的公司不能适应行业监管或不能有效克服地域局限，将限制标的
公司业务的可持续拓展能力，对标的公司发展带来不利影响。
32
目录
声明 .................................................................................................................................................. 1
一、上市公司声明 .................................................................................................................. 1
二、上市公司控股股东声明 .................................................................................................. 1
三、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ........................................... 2
四、交易对方声明 .................................................................................................................. 2
重大事项提示................................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 3
二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ... 3
三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况........................................................... 5
四、本次交易的预作价 ........................................................................................................ 11
五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 11
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序................................................. 13
七、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................................ 14
八、上市公司股票停复牌安排 ............................................................................................ 25
九、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见............................................................. 25
十、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次
交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................. 25
十一、待补充披露的信息提示 ............................................................................................ 26
重大风险提示................................................................................................................................. 27
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................ 27
二、标的公司的经营风险 .................................................................................................... 29
目录 ................................................................................................................................................ 33
释义 ................................................................................................................................................ 36
第一章 本次交易的背景和目的................................................................................................... 40
一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 40
二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 41
第二章 本次交易的具体方案....................................................................................................... 43
一、交易方案的主要内容 .................................................................................................... 43
二、过渡期间损益与滚存利润安排 .................................................................................... 49
三、本次交易预计不构成重大资产重组............................................................................. 49
四、本次交易预计构成关联交易 ........................................................................................ 51
五、本次交易预计不构成重组上市 .................................................................................... 51
第三章 上市公司基本情况........................................................................................................... 52
一、上市公司概况 ................................................................................................................ 52
二、历史沿革及上市后历年股权变动情况......................................................................... 52
三、主营业务发展情况 ........................................................................................................ 56
四、上市公司最近 60 个月控股权变动情况及重大资产重组情况 ................................... 57
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
五、主要财务指标 ................................................................................................................ 58
六、控股股东和实际控制人基本情况 ................................................................................ 59
七、本次交易对上市公司股权结构的影响......................................................................... 61
第四章 交易对方基本情况........................................................................................................... 62
一、王春山 ............................................................................................................................ 62
二、宁波舜耕 ........................................................................................................................ 62
三、兴证投资 ........................................................................................................................ 63
四、兴富优文 ........................................................................................................................ 64
五、中新兴富 ........................................................................................................................ 65
六、金油投资 ........................................................................................................................ 67
七、高锦投资 ........................................................................................................................ 68
八、九黎鼎新 ........................................................................................................................ 69
九、兴富艺华 ........................................................................................................................ 71
第五章 交易标的基本情况........................................................................................................... 73
一、交易标的概况 ................................................................................................................ 73
二、历史沿革 ........................................................................................................................ 73
三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................ 90
四、下属公司情况 ................................................................................................................ 91
五、最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况 ....................................... 112
六、主营业务情况 .............................................................................................................. 114
七、报告期财务指标 .......................................................................................................... 126
八、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况 ... 127
九、其他事项 ...................................................................................................................... 134
第六章 发行股份情况................................................................................................................. 137
一、本次交易方案主要内容 .............................................................................................. 137
二、本次交易的股票发行情况 .......................................................................................... 138
第七章 标的资产的预估及拟定价情况 ..................................................................................... 145
第八章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ................................................................. 146
一、本次交易尚需履行的审批程序 .................................................................................. 146
二、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 146
三、标的公司的经营风险 .................................................................................................. 148
第九章 保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 153
一、严格履行信息披露制度 .............................................................................................. 153
二、严格履行相关程序 ...................................................................................................... 153
三、业绩承诺补偿安排 ...................................................................................................... 153
四、本次发行股份锁定期限承诺 ...................................................................................... 154
五、网络投票平台 .............................................................................................................. 154
六、其它保护投资者权益的措施 ...................................................................................... 154
第十章 其它重要事项................................................................................................................. 155
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见........................................................... 155
二、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本
次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................................... 155
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，
34
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............................................................... 155
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................................... 156
五、上市公司股票停牌前股价是否存在异动波动情况的说明 ....................................... 157
六、交易完成后上市公司的利润分配政策....................................................................... 158
七、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
.............................................................................................................................................. 158
八、上市公司本次交易前 12 个月内发生的资产交易与本次交易的关系 ..................... 159
九、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄........................................................... 161
第十一章 独立董事意见............................................................................................................. 162
第十二章 全体董事声明............................................................................................................. 164
35
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
释义
除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
润邦股份、本公司、上市公司 指 江苏润邦重工股份有限公司
中油优艺、交易标的、标的公司 指 湖北中油优艺环保科技有限公司
威望实业 指 南通威望实业有限公司，系上市公司控股股东
王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投
交易对方 指
资、金油投资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新
标的资产 指 交易对方合计持有的交易标的 73.36%股权
业绩承诺方、补偿义务人 指 王春山
南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙），
润浦环保 指 系上市公司全资子公司润禾环境参与投资设立的并
购基金。
兴富艺华 指 宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）
兴富优文 指 宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）
宁波舜耕 指 宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）
九黎鼎新 指 宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）
中新兴富 指 苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
兴证投资 指 兴证投资管理有限公司
金油投资 指 宁波梅山保税港区金油投资合伙企业(有限合伙）
高锦投资 指 苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）
菏泽万清源环保科技有限公司，系中油优艺全资子
菏泽万清源 指
公司
石家庄中油优艺环保科技有限公司，系中油优艺全
石家庄中油 指
资子公司
岳阳市方向固废安全处置有限公司，系中油优艺全
岳阳方向 指
资子公司
抚顺中油优艺环保服务有限公司，系中油优艺全资
抚顺中油 指
子公司，曾用名抚顺中油星月再生资源有限公司
安顺中油优艺环保服务有限公司，系中油优艺全资
安顺中油 指
子公司
宿迁中油优艺环保服务有限公司，系中油优艺控股
宿迁中油 指
子公司
淮安中油 指 淮安中油优艺环保服务有限公司，系中油优艺全资
36
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
子公司
南通润启环保服务有限公司，系中油优艺全资子公
司，曾用名启东市石松固体废弃物处置有限公司、
南通润启 指
启东市金阳光固废处置有限公司、启东市瀛洲环保
服务有限公司
襄阳万清源 指 襄阳万清源环保有限公司，系中油优艺全资子公司
湖北超越环保设备有限公司，系中油优艺全资子公
超越设备 指
司
湖北优达物流运输有限公司，系中油优艺全资子公
优达物流 指
司
廊坊富思特 指 廊坊开发区富思特工业废弃物收储有限公司
廊坊乾途运输服务有限公司，系廊坊富思特全资子
乾途运输 指
公司
宿迁中油优艺危险品物流有限公司，系宿迁中油全
宿迁物流 指
资子公司
廊坊开发区富思特工业废弃物收储有限公司霸州分
霸州分公司 指
公司
启东市新世纪化工厂（普通合伙），系南通润启对外
新世纪化工厂 指
投资的合伙企业
中油集团 指 湖北中油环保集团股份有限公司
十堰中油 指 十堰中油优艺环保再生资源有限公司
菏泽中油 指 菏泽中油优艺环保服务有限公司
恒信佳创 指 北京恒信佳创投资有限公司
襄阳融汇华创企业管理咨询事务所（有限合伙），曾
融汇华创 指
用名襄阳融汇华创投资咨询事务所（有限合伙）
平安资本 指 深圳市平安创新资本投资有限公司
熠辉时代 指 北京熠辉时代投资合伙企业（有限合伙）
东土盛耀 指 深圳市东土盛耀投资管理合伙企业（有限合伙）
熠辉远景 指 北京熠辉远景投资合伙企业（有限合伙）
铭枢宏通 指 宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）
华融天泽 指 湖北华融天泽企业管理咨询有限公司
华融天铭 指 襄阳华融天铭企业管理咨询事务所（有限合伙）
盛源投资 指 湖北盛源汉江商业投资有限公司
南通润禾环境科技有限公司，系润邦股份全资子公
润禾环境 指
司
交易总价、交易价格、交易对价 指 润邦股份收购标的资产的价格
37
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
本次发行价格 指 发行股份购买资产的股份发行价格
本次交易、本次发行股份购买资
指 润邦股份发行股份购买标的资产的行为
产
润邦股份与交易对方签署的附条件生效的《江苏润
《发行股份购买资产协议》 指
邦重工股份有限公司发行股份购买资产协议》
《江苏润邦重工股份有限公司与王春山之业绩补偿
《业绩补偿协议》 指
协议》
评估基准日、审计基准日 指 2018 年 12 月 31 日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至润邦股份名下之日
发行股份购买资产定价基准日 指 润邦股份第四届董事会第四次会议决议公告之日
业绩承诺人承诺标的公司实现承诺业绩的期间，分
业绩承诺期 指
别为 2019 年度、2020 年度、2021 年度
在业绩承诺期内每一年度届满，经上市公司委托的
具有证券业务资格的会计师事务所审计的中油优艺
实际净利润 指
合并利润表中归属于中油优艺股东的净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低为准）
标的公司于 2019 年度、2020 年度、2021 年度经上
市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所审
实际净利润累计数 指
计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利
润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)累计数
王春山作为业绩承诺人，承诺标的公司于 2019 年度、
2020 年度、2021 年度经上市公司委托的具有证券业
承诺净利润累计数 指 务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归
属于标的公司股东的净利润(以扣除非经常性损益
前后孰低为准)累计不低于 48,000 万元
《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨
本预案、预案 指
关联交易预案》
《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨
重组报告书 指
关联交易报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》2016 年 9 月修
《重组管理办法》 指
订）
《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 6 月修
《上市规则》 指
订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
环境部 指 中华人民共和国生态环境部
38
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工业固体废弃物，在生产、生活和其他活动中产生
的丧失原有利用价值或者虽未丧失利用价值但被抛
固废、固体废物 指 弃或者放弃的固态、半固态和置于容器中的气态的
物品、物质以及法律、行政法规规定纳入固体废物
管理的物品、物质
危险废物指直接排放、倾倒对环境存在危害的工业
危废、危险废物 指
废物
医废、医疗废弃物 指 《国家危险废物名录》所列示的医疗废弃物
从危险废物中提取物质作为原材料或燃料的活动中
综合处置、综合利用 指
消纳危险废物。
主要是指在矿产资源开采过程中对共生、伴生矿进
行综合开发与合理利用；对生产过程中产生的废渣、
资源综合利用 指 废水（液）、废气、余热余压等进行回收和合理利用；
对社会生产和消费过程中产生的各种废物进行回收
和再生利用
配伍是指结合拟焚烧危险废物的物理形态、化学性
配伍 指 质等信息对物料进行热值控制和有害成分合理化均
质化控制预处理的过程
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系数据计算时四舍五
入造成。
39
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第一章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）通过外延式并购深化“高端装备板块与节能环保板块双轮驱动的高效发
展模式”的战略转型
本次交易前，上市公司主营业务为高端装备业务（主要包括各类起重装备、
船舶配套装备、海洋工程装备等业务）产品的设计、研发、制造、销售及服务。
近年来，根据战略转型升级的需要，上市公司制定了“高端装备板块与节能环保
板块双轮驱动的高效发展模式”的战略转型规划。上市公司已逐步在节能环保产
业相关细分领域展开业务布局：成功控股收购江苏绿威环保科技有限公司，业务
延伸至污泥处理等领域；投资设立并购基金一南通润浦环保产业并购基金合伙企
业（有限合伙），成功收购了中油优艺26.64%的股权以及吴江市绿怡固废回收处
置有限公司10%股权。上市公司拟通过本次并购深化其在节能环保领域的业务
“触角”，以“危废处置”细分领域为战略落脚点，为上市公司的长远发展提供
持续动力和新的增长点。
（二）监管政策趋严催生危废处置产业发展的历史机遇
危废行业的发展与政策高度相关，近年来，新的危废相关政策出台和完善进
一步倒逼危废产生企业规范危废处置，从而扩大了危废处置市场需求，促进危废
处置行业的发展和壮大。近年来相关政策完善的方向主要有三个：完善危废的认
定和识别、完善危废处置企业的资质认证、危废处置技术规范完善。2016年的新
版《国家危险废物名录》将危险废物分为46个大类，新增了117种危废种类，使
得危废种类增至479种，并将16种危废列入了豁免清单，并将医疗废品纳入危废
名单。新版危废名录将使得危废处置行业的发展更加科学、准确。
2013年6月，最高人民法院和最高人民检察院发布《关于办理环境污染刑事
案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《解释》），《解释》首次明确提出
40
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
环境污染犯罪的认定细节，加大了对环境污染犯罪惩治力度，大量释放了环境污
染治理的市场需求。2015年实施的《新环保法》更是首次在立法层面确立了“保
护环境是国家的基本国策”，在政府责任、违法排污惩罚力度、信息公开等方面
提出了较高的要求，无疑也会对环保行业的市场需求有重大的刺激作用，扩大危
废处置的市场规模。2016年11月，最高人民法院和最高人民检察院发布了修订后
的《解释》，进一步加大环境司法保护力度。
与上述立法层面对环境保护提出的一系列高标准要求相配合，政府部门也着
手大力扶持环境保护产业，给予多方面、多层次的政策倾斜。一方面，国务院于
2013年底将重大危废经营资质审批从环境部下放至省级环境主管部门，大大加快
了大型无害化项目核准和建设进度。另一方面，财政部、国家税务总局和国家发
改委颁布的《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通
知》（财税[2009]166号）规定从事危废处置业务享受企业所得税“三免三减半”
优惠。
综上，在立法完善、执法从严的背景下，在各级政府的高度重视及政策呵护
下，危废处置行业将迎来黄金发展期。在此市场环境下，润邦股份拟通过本次外
延式并购快速完成产业布局，分享危废行业高速发展时期的红利。
二、本次交易的目的
（一）上市公司环保业务向危废处置领域拓展
上市公司自 2015 年开始布局节能环保领域，已经通过外延式并购及投资参
股方式切入多个节能环保细分领域。本次并购标的中油优艺专注于工业危险废弃
物及医疗废弃物减量化、无害化处置，为企业提供环保领域的一站式综合服务。
中油优艺作为全国性的危废处理企业在全国各地拥有全资及控股子公司共 12
家，其业务范围覆盖湖北、江苏、河北、山东、辽宁、湖南、贵州 7 个省份。截
止本预案签署日，中油优艺已具备危废处理能力 20.58 万吨（其中，危废焚烧 11.5
万吨、综合处置 6 万吨、医废 3.08 万吨）；在建项目新增危废处理能力 6.5 万吨
（其中，危废焚烧 5 万吨、综合处置 1.5 万吨），在危废处理领域具备一定的地
域及产能优势。通过本次交易，上市公司环保业务板块将拓展到危废处置领域，
41
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
进一步完善上市公司在节能环保领域的战略布局，助力上市公司早日打造成专业
的环境方案服务商。
（二）上市公司收购优质资产，提高盈利能力，有利于中小股东的利益
本次交易完成后，中油优艺将成为上市公司的控股子公司。根据未经审计的
财务报表，中油优艺2018年度实现营业收入36,252.35万元、扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的净利润为5,930.70万元。根据本次交易补偿义务人签署的《业
绩补偿协议》，中油优艺2019至2021年预计将实现扣除非经常性损益后的净利润
累计为48,000万元。随着中油优艺新增产能的逐步释放，中油优艺将在未来给予
上市公司稳定的利润贡献，有利于中小股东的利益。
42
第二章 本次交易的具体方案
一、交易方案的主要内容
（一）交易概况
上市公司拟向王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投资、金油投
资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新合计9名交易对方以发行股份的方式购买其
合计持有的中油优艺73.36%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有中油优艺73.36%股权，其控制的润浦
环保直接持有中油优艺26.64%股权，合计控制中油优艺100%股权。
（二）本次交易标的资产的预作价
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。交易双方根据评估机构
提供的评估方法对交易标的进行了初步评估，以2018年12月31日为预评估基准
日，中油优艺100%股权的预估值为135,248.06万元。以上述预估值为基础，经双
方协商一致，本次交易标的公司100%股权的交易价格初步确定为135,000万元，
标的资产即中油优艺73.36%股权交易作价初步确定为99,031.64万元。
鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差
异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次
召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数
据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价
格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双
方协商确定。
（三）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（1）发行对象
发行股份购买资产的发行对象为王春山、宁波市舜耕投资管理合伙企业（有
限合伙）、兴证投资管理有限公司、宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）、
苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区金油投资
合伙企业（有限合伙）、苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）、宁波九黎鼎
新投资合伙企业（有限合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）。
（2）发行方式
本次发行采用非公开发行方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告
日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买资
产的股份发行价格确定为3.72元/股，不低于定价基准日（上市公司第四届董事会
第四次会议决议公告日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，最终本次
发行价格尚需润邦股份股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
4、发行数量
本次发行的股份发行数量=∑（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行
价格）。如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不
足1股部分，各交易对方自愿放弃。本次发行价格乘以最终认购股份总数低于向
各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。
按照标的资产交易价格99,031.64万元及上述公式计算，本次上市公司购买资产发
行股份数量为266,214,080股。
44
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
本次交易各交易对方取得股份数量情况如下：
对交易标的出 持有交易标的股 交易价格 取得股份数量
序号 交易对方
资额（万元） 权比例（%） （万元） （股）
1 王春山 2,140.00 27.82 37,554.64 100,953,343
2 宁波舜耕 880.00 11.44 15,443.03 41,513,524
3 中新兴富 600.00 7.80 10,529.34 28,304,675
4 兴富优文 557.7778 7.25 9,788.39 26,312,866
5 兴证投资 522.00 6.79 9,160.53 24,625,067
6 金油投资 333.1523 4.33 5,846.46 15,716,279
7 高锦投资 272.5792 3.54 4,783.46 12,858,776
8 兴富艺华 229.6732 2.99 4,030.51 10,834,709
9 九黎鼎新 108.00 1.40 1,895.28 5,094,841
合计 5,643.1825 73.36 99,031.64 266,214,080
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，全体交易对方均承诺：自
上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司
股份锁定期不得低于12个月。具体承诺如下：
（1）交易对方王春山承诺：通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自
上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份
数量如下：
①根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不
低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期
股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部
上市公司股份×10%；
②根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019
年度和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元，则2020年度专项财务审计报
告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业
绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×25%第一期可解锁股份的数
45
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
量；
③于标的公司2021年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市
公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施
完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩
承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份业绩承诺期内业绩未完成应补偿
的股份数及资产减值应补偿的股份数合计第一期可解锁股份的数量第二期可
解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
（2）交易对方兴富优文、兴富艺华承诺：自股份发行结束之日起12个月内
不转让因本次交易所取得的上市公司股份。
（3）交易对方宁波舜耕、中新兴富、兴证投资、九黎鼎新、金油投资、高
锦投资承诺：若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有
权益的时间不足 12 个月（自本企业在工商行政管理机关登记为标的公司股东之
日起或本企业向标的公司足额缴纳出资之日起孰晚至通过本次发行取得的上市
公司股份发行结束之日止）的，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若本企业用于认购上市公司本次发行
股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则本企业通过本次交易
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与王春山签署的《业绩补偿协议》，王春山承诺标的公司 2019
年度、2020 年度和 2021 年度（业绩承诺期）经审计的归属于母公司股东的净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）（以下简称“实际净利润”）累计不低于
48,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。
2、补偿的安排
本次交易完成后，上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司实现的实际净利
润数累计数与承诺净利润累计数的差异情况进行披露，并由上市公司指定的具有
证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告。如标的
公司于业绩承诺期内实现的实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数，则王春
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江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
山作为补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿，具体为补偿义务人首先以其在
本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人届时持有的股份不足以
补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。
（1）补偿义务人的股份补偿
补偿义务人应补偿股份数量=（承诺净利润累计数实际净利润累计数）÷承
诺净利润累计数×标的资产交易价格÷本次发行价格
以上公式运用中，应遵循：
① 应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；
② 自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务(如触发)
全部履行完毕之日止，若上市公司送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿
股份数量调整为：按照上述公式计算确定的补偿义务人应补偿股份数量×（1+转
增或送股比例）；
③ 自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务(如触发)
全部履行完毕之日止，若上市公司实施现金分红的，补偿义务人应将取得的相应
现金分红款返还给上市公司，计算公式为：返还金额=补偿义务人实际履行补偿
义务日前每股已分配现金股利×应补偿股份数；
④依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在
小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余部分由补偿义务人以现金方式
补偿给上市公司；
⑤如果按上述公式计算的应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份
数量，差额由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（2）补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期届满，无论因何种原因，导致补偿义务人持有的上市公司股份不
足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补
偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
补偿义务人需以现金补偿的金额=（承诺净利润累计数实际净利润累计数）
÷承诺净利润累计数×标的资产交易价格已补偿股份数×本次发行价格。
计算的补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值。
3、减值测试及补偿
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江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
在业绩承诺期届满后，上市公司将委托具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减
值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一
致。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（补偿义务人已补偿的股份数量
×本次发行价格+补偿义务人已补偿的现金金额），则补偿义务人还需就差额部分
向上市公司进行补偿。会计师事务所在计算标的资产减值额时应扣除业绩承诺期
内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义
务人届时持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务
人以现金方式进行补偿。
标的资产减值项下需另行补偿的股份数量=（标的资产的减值额业绩承诺期
内补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格补偿义务人已补偿的现金金额）
÷本次发行价格
标的资产减值项下需另行补偿的现金金额=（标的资产减值项下需另行补偿
的股份数量标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行价格
上市公司将于业绩承诺期期限届满年的年度报告（指 2021 年年度报告）披
露后 30 个工作日内对标的资产进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务
人应于减值测试报告正式出具后 30 个工作日内向上市公司进行补偿。
4、补偿义务人承诺并同意，补偿义务人承担的《业绩补偿协议》约定的补
偿义务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。
（五）实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的奖励
若标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累
计数，超过部分的 30%作为上市公司对标的公司核心管理团队的超额业绩奖励。
上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的 20%。上市公司应于业绩承诺期
最后一年的专项审核报告披露之日起 30 个工作日内按照约定确定超额业绩奖励
金额并授权标的公司以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分配方案（包括
分配名单及分配比例）届时由标的公司总经理办公室制定，经上市公司董事会薪
酬委员会审核确定后执行。
48
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
奖励现金金额=（实际净利润累计数—承诺净利润累计数）×30%。
二、过渡期间损益与滚存利润安排
（一）过渡期的损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司产
生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；标的公司产生的亏损或
因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比
例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司
自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）的损益情况进行专
项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自评估基准
日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）损益情况的依据。如专项审计
结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具
之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进
行补偿。逾期补偿的，每迟延一天，应由违约方按迟延履行金额的万分之五向上
市公司支付违约金。王春山对其他交易对方的补偿义务承担连带责任。
（二）滚存未分配利润的安排
标的公司在交割日前的滚存未分配利润由交割日后标的公司的全体股东（包
括上市公司）按其持股比例共享。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存
未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者
相关资产。
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江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
除本次交易外，经 2018 年 6 月 26 日召开的润浦环保第九次投决会审议通过，
润浦环保以现金 2,450 万元向苏州工业园区荣望实业发展有限公司购买其所持吴
江绿怡 10%的股权；经 2018 年 4 月 13 日召开的润浦环保第八次投决会审议通过，
润浦环保以现金 9,079.94 万元向铭枢宏通、庄德辉以及盛源投资购买其所合计持
中油优艺 7.76%的股权。上述收购属于上市公司最近 12 个月购买的与本次交易
同一或者相关的资产，因此在计算重大资产重组标准时应合并计算。
本次交易中上市公司拟购买中油优艺73.36%股权。根据上市公司经审计的
2017年度财务数据、标的公司和吴江绿怡2017年度未经审计的财务数据以及交易
作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元、%
吴江绿怡 中油优艺 中油优艺
润邦股份
10%股权对 7.76%股权 73.36%股权
项目 合计 2017 年财 占比
应 2017 年 对应 2017 年 对应 2017 年
务数据
财务数据 财务数据 财务数据
资产总额 2,450.00 9,079.94 99,031.64 110,561.58 435,761.94 25.37
资产净额 2,450.00 9,079.94 99,031.64 110,561.58 246,637.05 44.83
营业收入 119.33 13,850.89 13,970.22 184,293.99 7.58
注1：根据《重组管理办法》的相关规定，吴江绿怡10%股权和中油优艺7.76%股权对应
的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成
交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比
例的乘积为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成
交金额二者中的较高者为准；
2：中油优艺73.36%股权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额和成交
金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入为准；（3）资产净额以被
投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
3：上市公司净资产额不包括少数股东权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计不构成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并
明确，提醒投资者特别关注。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并
购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
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江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
四、本次交易预计构成关联交易
根据本次交易的初步方案，交易标的现有股东王春山预计在交易完成后成为
润邦股份持股5%以上的股东，交易对方中的中新兴富、兴富优文和兴富艺华为
同一实际控制人控制的企业，预计在交易完成后其合计持有的上市公司股份将超
过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
五、本次交易预计不构成重组上市
本次交易完成前，上市公司股本总额共计672,447,760股，其中：吴建先生直
接持有上市公司1,623,485股股份，通过威望实业间接控制上市公司292,303,880
股股份，合计控制上市公司293,927,365股股份，占总股本的43.71%。本次交易完
成前，吴建先生为上市公司的实际控制人。
本次交易中，按本次交易标的资产作价99,031.64万元，发行价格为3.72元/
股测算，上市公司拟发行股份数为266,214,080股。
本次交易完成后，按照标的资产的预估作价、发行股份购买资产发行价格初
步计算，本次交易完成后上市公司股本总额共计938,661,840股，吴建先生合计控
制上市公司293,927,365股股份，占总股本的31.31%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易预计不构成重组上市。
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江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第三章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 江苏润邦重工股份有限公司
英文名称 Jiangsu Rainbow Heavy Industries Co.,Ltd．
上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 润邦股份
证券代码 002483
成立日期 2003 年 9 月 25 日
注册资本 672,447,760 元
法定代表人 吴建
注册地址 江苏省南通市经济技术开发区振兴西路 9 号
通讯地址 江苏省南通市经济技术开发区振兴西路 9 号
董事会秘书 谢贵兴
起重机械、港口机械、装卸机械、输送机械、橡胶机械、船舶配套钢
结构件、工程钢结构、重型钢结构、船舶机械及其设备、智能型立体
停车系统、海洋工程作业平台、海洋工程作业船、特种工程船、海洋
工程配套装备、10 万吨及 10 万吨以下钢质船舶的设计、生产制造、
销售、安装、售后服务、技术指导、技术转让；自营和代理船舶产品
经营范围
及海工船舶设备、配件、原辅材料及技术的进出口业务；船舶工程项
目的管理；节能环保和循环经济领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务、工程设计与承包建设；投资管理，投资咨询；经营
本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料及技术的进出口业务。
二、历史沿革及上市后历年股权变动情况
（一）上市公司设立
上市公司前身系南通虹波重工有限公司（以下简称“虹波重工”），成立于2003
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江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
年9月25日。
2009年10月13日，虹波重工股东会决议同意将虹波重工整体变更为股份有限
公司。根据利安达会计事务所有限责任公司审计的截至2009年9月30日虹波重工
的净资产为237,382,559.68元，按1：0.6319的比例折算为150,000,000股，余额计
入资本公积金和盈余公积金。2009年10月23日，利安达会计师事务所有限责任公
司出具“利安达验字[2009]第A1086号”《验资报告》。
2009年10月19日，南通市经济技术开发区管理委员会以“通开发管（2009）
287号”《关于同意南通虹波重工有限公司变更为江苏润邦重工股份有限公司的批
复》批准同意本公司变更为外商投资股份有限公司。2009年10月20日，江苏省人
民政府签发了批准号为“商外资苏府资字[2003]43397号”《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》。2009年10月24日，本公司召开创立大会，通过了设立股
份公司的有关决议。2009年10月26日，本公司取得江苏省南通工商行政管理局换
发的《企业法人营业执照》，注册号320600400007750，注册资本15,000.00万元人
民币。
本公司设立后首次发行前，各股东持股情况如下：
序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 南通威望实业有限公司 8,475.00 56.50
2 China Crane Investment Holdings Limited 3,750.00 25.00
3 南通晨光投资有限公司 900.00 6.00
4 北京同方创新投资有限公司 750.00 5.00
5 上海意轩投资管理有限公司 675.00 4.50
6 杭州森淼投资有限公司 450.00 3.00
合计 15,000.00 100.00
（二）首次公开发行并上市
2010年9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润邦重工股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1227号）核准，上市公司首次
公开发行人民币普通股5,000万股，首次公开发行后总股本为20,000万股。经深圳
证券交易所《关于江苏润邦重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 深
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江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
证上[2010]317号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所
上市，股票简称“润邦股份”，股票代码“002483”。
首次公开发行后，本公司的股权结构如下：
序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 南通威望实业有限公司 8,475.00 42.375
2 China Crane Investment Holdings Limited 3,750.00 18.750
3 南通晨光投资有限公司 900.00 4.500
4 北京同方创新投资有限公司 750.00 3.750
5 上海意轩投资管理有限公司 675.00 3.375
6 杭州森淼投资有限公司 450.00 2.250
7 本次发行后其他社会公众股 5,000.00 25.000
合计 20,000.00 100.000
（三）上市后历次股权变动
1、2011年资本公积转增股本
2011年4月19日，本公司2010年度股东大会审议通过《2010年度利润分配及
资本公积金转增股本的议案》，以本公司2010年末总股本20,000万股为基数向全
体股东以资本公积金每10股转增8股，合计转增股本16,000万股，注册资本变更
为36,000.00万元。本次资本公积转增股本事项已经利安达会计师事务所有限责任
公司审验并出具的利安达验字[2011]第1022号《验资报告》验证，且已办结工商
变更登记手续。
2、2015年发行限制性股票
本公司于2014年11月4日公告了《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激
励计划》 草案），并经中国证监会备案无异议及公司2014年度股东大会审议通过。
本公司以2015年6月11日为授予日向公司董事、中高级管理人员、其他核心技术
（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工等265名激励对象授
予23,458,100股限制性股票，每股授予价格为5.93元/股，该限制性股票已于2015
年6月30日上市。本公司注册资本变更为383,458,100元。本次发行限制性股票事
项已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具苏公
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江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
W[2015]B067号《验资报告》验证，且已办结工商变更登记手续。
3、2015年非公开发行股票
根据本公司2014年度第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员
会证监许可[2015]1606号《关于核准江苏润邦重工股份有限公司非公开发行股票
的批复》批准，本公司于2015年8月18日向南通威望实业有限公司、西藏瑞华投
资发展有限公司、国海创新资本投资管理有限公司分别非公开发行30,139,925股、
20,093,283股和10,046,642股，合计60,279,850股股票，发行价格为10.72元/股，本
次 非 公 开 发 行 新 增 股 份 已 于 2015 年 8 月 26 日 上 市 。本 公 司 注 册 资 本 变 更为
443,737,950元。本次非公开发行新增股份事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）审验并出具的瑞华验字[2015]01970010号《验资报告》验证，且已办结工
商变更登记手续。
4、2016年终止实施股权激励计划并回购注销全部已授予未解锁限制性股票
2016年4月18日，润邦股份第三届董事会第六次会议审议通过了《关于终止
实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同意润邦股份
根据《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股
权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关规定，
终止实施股权激励计划并以5.93元/股的价格回购注销已授予未解锁限制性股票
合计23,458,100股，本公司总股本将从443,737,950股减少至420,279,850股。该事
项涉及的股本变更事项已经润邦股份2014年度股东大会授权公司董事会实施办
理，不需要提交股东大会批准。
2016年6月13日，润邦股份完成工商变更登记手续，取得新的《企业法人营
业执照》，注册资本为人民币42,027.985万元。
5、2017年资本公积转增股本
2017 年 5 月 12 日，润邦股份 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司 2016
年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以本公司 2016 年末总股本
42,027.985 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红
股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增股本
25,216.791 万股。转增实施完成后本公司总股本为 67,244.776 万股，注册资本为
人民币 67,244.776 万元。
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江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
润邦股份于 2017 年 5 月 24 日实施完毕上述利润分配及资本公积转增股本的
方案。
2017 年 6 月 5 日，本公司根据实施结果办理完毕上述公司注册资本变更相
关工商变更登记手续，并取得了江苏省南通市工商行政管理局换发的《营业执
照》，本公司的注册资本由人民币 42,027.985 万元变更为人民币 67,244.776 万元。
三、主营业务发展情况
润邦股份主营业务分为高端装备业务和节能环保领域的相关业务。
高端装备业务主要包括各类起重装备、船舶配套装备、海洋工程装备等产品
的设计、研发、制造、销售及服务。
节能环保产业方面，本公司已逐步涉足污泥处理处置服务、危废固废及医废
处理处置服务等领域。截止目前本公司已通过全资子公司润禾环境成功投资江苏
蓝必盛化工环保股份有限公司、北京建工金源环保发展股份有限公司，控股收购
一般固废污泥处理企业江苏绿威环保科技有限公司。2017 年，本公司全资子公
司润禾环境参与投资设立的并购基金－润浦环保已成功投资中油优艺，涉足危险
废弃物、医疗废弃物的处理处置领域。2018 年，润浦环保收购吴江市绿怡固废
回收处置有限公司 10%股权，进一步拓展上市公司的危险废物处理处置业务版
图。
最近三年，本公司业务稳步发展，主营业务没有发生重大变化。最近三年及
一期上市公司主营业务收入分行业情况如下：
单位：万元
营业收入分行业 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
高端装备制造 131,277.96 167,625.88 277,695.02 189,548.84
环保行业 14,637.50 14,996.50 3,150.59 -
其他 1,584.37 1,671.61 1,597.53 1,252.15
合计 147,499.83 184,293.99 282,443.13 190,800.99
注：2018年1-9月财务数据未经审计。
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江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
四、上市公司最近 60 个月控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）控股权变动情况
自本公司设立至今，润邦股份的控股股东为威望实业。
威望实业设立时，吴建、施晓越和沙明军三人各持有威望实业33.33%的股权。
2009年10月13日，吴建、施晓越和沙明军共同签订《一致行动人协议书》，约定
三人通过一致行动的方式共同控制润邦股份。因此，吴建、施晓越和沙明军互为
一致行动人，为本公司的共同实际控制人。2015年9月15日，吴建、施晓越和沙
明军签署了《关于终止<一致行动人协议书>的协议》，决定解除一致行动人关系，
施晓越、沙明军自愿将其所持有的威望实业股权所对应的润邦股份表决权委托给
吴建行使，吴建有权根据其意愿自主决策并行使该等表决权，有权作为威望实业
的代理人出席润邦股份股东大会并依其自己意愿行使表决权。同时施晓越和沙明
军签署了《承诺函》,承诺其本人及近亲属不会作出任何危及吴建实际控制人地
位的行为。
通过上述安排，从2015年9月15日起，本公司实际控制人由吴建、施晓越和
沙明军三人变更为吴建一人。
2017年1月13日，威望实业原股东沙明军与吴建、施晓越、施春雷以及孙东
波签订《股权转让协议》，将其持有威望实业的670万元股权全部转让给吴建、
施晓越、施春雷以及孙东波。本次威望实业股权结构变更情况如下：
本次变更前 本次变更后
序号 股东名称
出资金额（万元）持股比例（%）出资金额（万元）持股比例（%）
1 吴 建 670 33.33 776.62 38.64
2 施晓越 670 33.33 715.69 35.61
3 沙明军 670 33.33 - -
4 施春雷 - - 356.94 17.76
5 孙东波 - - 160.75 8.00
施春雷和孙东波已出具书面确认文件，同意接受并继续履行沙明军于2015
年9月15日签署的《关于终止<一致行动人协议书>的协议》、《承诺函》，确认吴建
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江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
有权作为威望实业的代理人出席润邦股份股东大会并依其自己意愿行使表决权，
即施春雷和孙东波将其所持有的威望实业股权所对应的润邦股份表决权委托给
吴建行使。据此，吴建拥有威望实业所持上市公司股份100%的表决权。
本次威望实业股权结构变更完成后，威望实业持有本公司的股权没有发生变
化，仍为控股股东；本公司的实际控制人没有发生变化，仍为吴建。
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为威望实业，实际控制人为吴建。
（二）重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》认定的重大
资产重组的情况。
五、主要财务指标
上市公司最近三年及一期主要财务情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目 30 日或 2018 31 日或 2017 31 日或 2016 31 日或 2015
年 1-9 月 年 1-12 月 年 1-12 月 年 1-12 月
流动资产 208,057.82 220,428.63 271,388.62 298,528.36
非流动资产 227,623.36 215,333.31 194,880.65 151,576.39
资产总计 435,681.18 435,761.94 466,269.27 450,104.75
（1）资产负债 流动负债 100,340.91 112,771.87 171,198.94 172,025.22
表项目 非流动负债 43,242.15 35,463.57 12,004.51 13,322.48
负债总计 143,583.06 148,235.43 183,203.44 185,347.70
实收资本 67,244.78 67,244.78 42,027.99 44,373.79
股东权益 292,098.13 287,526.51 283,065.82 264,757.06
营业收入 147,499.83 184,293.99 282,443.13 190,800.99
（2）利润表项 营业利润 7,097.70 14,506.04 17,920.48 -41,604.74
目 利润总额 9,708.01 17,416.80 18,837.79 -40,791.96
净利润 7,345.67 13,096.45 14,064.59 -43,051.74
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江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
扣非后归母
4,050.83 2,263.86 7,298.86 -45,956.34
净利润
经营活动产
生的现金流 -19,336.57 3,136.97 23,634.26 4,123.34
量净额
投资活动产
（3）现金流量
生的现金流 -20,968.05 -11,573.24 -13,856.32 -53,608.49
表项目
量净额
筹资活动产
生的现金流 15,275.39 -1,150.94 -9,868.35 61,794.75
量净额
流动比率 2.07 1.95 1.59 1.74
速动比率 0.94 0.95 0.75 0.83
（4）偿债能力 资产负债率
6.12% 5.15% 2.76% 8.34%
指标 （母公司）
资产负债率
32.96% 34.02% 39.29% 41.18%
（合并）
应收账款周
5.21 6.51 11.48 7.99
转率
（5）营运能力
存货周转率 1.01 1.04 1.46 1.32
指标
总资产周转
0.34 0.41 0.62 0.47
率
综合毛利率
22.39 27.39 22.94 6.04
（6）盈利能力 （%）
指标 净资产收益
2.65 3.45 3.52 -21.33
率（%）
注：2015年度、2016年度、2017年度财务数据已经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
六、控股股东和实际控制人基本情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案签署日，威望实业持有本公司43.47%的股权，为本公司的控股股
东。吴建持有威望实业38.64%的股权并拥有威望实业所持本公司股份100%的表
决权，此外吴建持有润邦股份0.24%的股权。因此，吴建直接和间接控制本公司
43.71%的表决权，是本公司的实际控制人。上市公司与控股股东、实际控制人之
59
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
间的股权关系如下图所示：
（二）控股股东情况
本公司控股股东为南通威望实业有限公司，持有本公司292,303,880股股份，
占总股本的43.47%。威望实业成立于2003年9月22日，注册地为南通开发区广州
路42号503室，法定代表人为吴建，注册资本为2,010万元，经营范围为：实业投
资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
（三）实际控制人情况
本公司实际控制人吴建的基本情况如下：
吴建先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年11月出生，大学本科学历，
高级经济师；1989年至1996年先后任职于南通石化总公司、中国化学工业部南通
合成材料厂工程指挥部、南通开发区总公司，2000年起曾任南通威和船用配件有
限公司总经理、南通虹波重工有限公司董事长兼总经理。2009年10月起任公司第
一届董事会董事长兼总经理，现任公司第四届董事会董事长兼公司总裁，同时兼
任南通威望实业有限公司执行董事。
60
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
七、本次交易对上市公司股权结构的影响
按照标的资产预作价 99,031.64 万元、3.72 元/股的发行价格测算，本次交易
前后，上市公司股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
项目 股东名称 比例
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股）
（%）
控股股东 威望实业 292,303,880 43.47 292,303,880 31.14
实际控制
吴建 1,623,485 0.24 1,623,485 0.17
人
王春山 100,953,343 10.76
宁波舜耕 41,513,524 4.42
中新兴富 28,304,675 3.02
兴富优文 26,312,866 2.80
交易对方 兴证投资 24,625,067 2.62
金油投资 15,716,279 1.67
高锦投资 12,858,776 1.37
兴富艺华 10,834,709 1.15
九黎鼎新 5,094,841 0.54
其他 其他股东 378,520,395 56.29 378,520,395 40.33
合计 672,447,760 100.00 938,661,840 100.00
61
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第四章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为中油优艺的部分股东，分别为王春山、宁波舜耕、兴
证投资、兴富优文、中新兴富、金油投资、高锦投资、九黎鼎新、兴富艺华。
一、王春山
王春山目前担任中油优艺董事长兼总经理，截至本预案签署日，持有中油优
艺27.82%股权，其基本情况如下：
姓名 王春山 曾用名 -
性别 男 国籍 中国
身份证号码 4206011963****7073
住所 湖北省襄樊市樊城区长虹路***
通讯地址 湖北省襄阳市樊城区内环西路环球金融城***
是否拥有其他国家和地区永久居留权 无
二、宁波舜耕
（一）基本情况
基本情况
企业名称 宁波市舜耕投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 11 月 06 日
认缴出资 16,100 万元
执行事务合伙人 上海趵朴投资管理有限公司（委派代表：张航嘉）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 1249 室
62
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
统一社会信用代
91330206MA2AFD621P
码
投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，项目投资。（未经金融等
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集（融）
经营范围
资等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）各合伙人出资及出资比例情况
认缴出资 出资占比
序号 股东名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 上海趵朴投资管理有限公司 普通合伙 100.00 0.62
2 上海趵虎投资管理中心（有限合伙） 有限合伙 15,000.00 93.17
3 中州蓝海投资管理有限公司 有限合伙 1,000.00 6.21
合计 16,100.00 100.00
（三）执行事务合伙人
宁波舜耕的执行事务合伙人为上海趵朴投资管理有限公司。
（四）私募基金登记备案情况
宁波舜耕正在申请私募基金登记备案。
三、兴证投资
（一）基本情况
基本情况
公司名称 兴证投资管理有限公司
成立时间 2015 年 03 月 17 日
注册资本 30 亿元
法定代表人 黄奕林
类型 有限责任公司（法人独资）
主要经营场所 平潭综合实验区金井湾片台湾创业园
统一社会信用代码 91350128315764048H
63
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
金融产品投资、股权投资，项目投资以及监管部门认可的其他投资
经营范围 品种，投资管理。（以上均不含需审批的项目）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
1、股权结构图
2、各股东出资及出资比例情况
出资占比
序号 股东名称 股东类型 认缴出资（万元）
（%）
1 兴业证券股份有限公司 上市公司 300,000 100.00
合计 300,000 100.00
兴证投资管理有限公司的控股股东为兴业证券股份有限公司（股票简称：兴
业证券，股票代码601377）。根据兴业证券股份有限公司公开披露的信息，其实
际控制人为福建省财政厅。
四、兴富优文
（一）基本情况
基本情况
企业名称 宁波兴富优文投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 11 月 29 日
认缴出资 8,506 万元
执行事务合伙人 兴富投资管理有限公司（委派代表：刘颖佳）
类型 有限合伙企业
64
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
主要经营场所 宁波象保合作区开发办公 1 号楼 127 室
统一社会信用代
91330201MA28316J04
码
实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集（融）资等金融服务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）各合伙人出资及出资比例情况
认缴出资 出资占比
序号 股东名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 兴富投资管理有限公司 普通合伙 1.00 0.01
2 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙 5,600.00 65.84
3 西藏大朴投资管理有限公司 有限合伙 2,500.00 29.39
4 王廷富 有限合伙 205.00 2.41
5 陈胜 有限合伙 200.00 2.35
合计 8,506.00 100.00
（三）执行事务合伙人
兴富优文的执行事务合伙人为兴富投资管理有限公司。
（四）私募基金登记备案情况
兴富优文已于2016年12月15日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，基金编号为SN8863，基金管理人为兴富投资管理有限公司，登记编号
为P1015277。
五、中新兴富
（一）基本情况
基本情况
企业名称 苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 12 月 29 日
认缴出资 90,000 万元
65
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
执行事务合伙人 兴富投资管理有限公司（委派代表：王廷富）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州工业园苏虹东路 183 号 14 栋 239 室
统一社会信用代码 91320594MA1UTWD39A
从事非证券股权投资、新兴产业投资；投资管理；企业管理咨询。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）各合伙人出资及出资比例情况
出资占比
序号 股东名称 合伙人类别 认缴出资（万元）
（%）
1 兴富投资管理有限公司 普通合伙人 400.00 0.44
宁波兴富新禾股权投资合
2 有限合伙人 25,000.00 27.78
伙企业（有限合伙）
中新苏州工业园区开发集
3 有限合伙人 18,000.00 20.00
团股份有限公司
苏州工业园区元禾秉胜股
4 权投资基金合伙企业（有 有限合伙人 10,000.00 11.11
限合伙）
上海科创中心一期股权投
5 资基金合伙企业（有限合 有限合伙人 10,000.00 11.11
伙）
苏州国创兴润股权投资合
6 有限合伙人 8,000.00 8.89
伙企业（有限合伙）
7 宁波君安控股有限公司 有限合伙人 5,000.00 5.56
拉萨欣导创业投资有限公
8 有限合伙人 5,000.00 5.56
司
宁波团盛企业管理咨询合
9 有限合伙人 3,000.00 3.33
伙企业（有限合伙）
宁波兴富新创企业管理咨
10 有限合伙人 1,600.00 1.78
询合伙企业（有限合伙）
11 兴证投资管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 1.11
长兴家之窗现代家居生活
12 有限合伙人 1,000.00 1.11
广场有限公司
宁波梅山保税港区苏江蓝
13 玻投资管理合伙企业（有 有限合伙人 1,000.00 1.11
限合伙）
宁波上益行投资合伙企业
14 有限合伙人 1,000.00 1.11
（有限合伙）
合计 90,000.00 100.00
66
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）执行事务合伙人
中新兴富的执行事务合伙人为兴富投资管理有限公司。
（四）私募基金登记备案情况
中新兴富已于2018年4月10日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
备案，基金编号为SCR848，基金管理人为兴富投资管理有限公司，登记编号为
P1015277。
六、金油投资
（一）基本情况
基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区金油投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018 年 07 月 20 日
认缴出资 5,700 万元
执行事务合伙人 杭州龙蠡投资管理有限公司（委派代表：乔中兴）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十三号办公楼 434 室
统一社会信用代码 91330206MA2CHWND48
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围 吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）各合伙人出资及出资比例情况
股权结构
序号 股东名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 出资占比（%）
1 杭州龙蠡投资管理有限公
普通合伙 100.00 1.76
司
2 宁波经济技术开发区金帆
有限合伙 2,800.00 49.12
投资有限公司
宁波富仕达电力工程有限
3 有限合伙 1,000.00 17.54
责任公司
67
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
4 王晓君 有限合伙 800.00 14.04
5 吴科军 有限合伙 1,000.00 17.54
合计 5,700.00 100.00
（三）执行事务合伙人
金油投资的执行事务合伙人为杭州龙蠡投资管理有限公司。
（四）私募基金登记备案情况
金油投资已于2018年8月9日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
备案，基金编号为SEH031，基金管理人为杭州龙蠡投资管理有限公司，登记编
号为P1032025。
七、高锦投资
（一）基本情况
基本情况
企业名称 苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 12 月 15 日
认缴出资 30,310 万元
苏州境成华志创业投资企业（有限合伙）（委派代表：从远华
执行事务合伙人
（DAVID YUANHUA CONG））
类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州高新区华佗路 99 号 6 幢
统一社会信用代码 91320505MA1UQGBG2K
股权投资，创业投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
（二）各合伙人出资及出资比例情况
出资占比
序号 股东名称 合伙人类别 认缴出资（万元）
（%）
苏州境成华志创业投资企
1 普通合伙人 310.00 1.02
业（有限合伙）
68
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
出资占比
序号 股东名称 合伙人类别 认缴出资（万元）
（%）
苏州境成聚成创业投资企
2 有限合伙人 12,000.00 39.59
业（有限合伙）
盈富泰克国家新兴产业创
3 业投资引导基金（有限合 有限合伙人 6,000.00 19.80
伙）
苏州高新创业投资集团有
4 有限合伙人 6,000.00 19.80
限公司
苏州市创客天使投资管理
5 有限合伙人 3,000.00 9.90
有限公司
北京美通互动广告传媒股
6 有限合伙人 2,000.00 6.60
份有限公司
珠海横琴鑫晟泽企业管理
7 有限合伙人 1,000.00 3.30
有限公司
合计 30,310.00 100.00
（三）执行事务合伙人
高锦投资的执行事务合伙人为苏州境成华志创业投资企业（有限合伙）。
（四）私募基金登记备案情况
高锦投资已于2018年6月8日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
备案，基金编号为SCG765，基金管理人为苏州境成投资管理有限公司，登记编
号为P1064043。
八、九黎鼎新
（一）基本情况
基本情况
企业名称 宁波九黎鼎新投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2017 年 09 月 15 日
认缴出资 3,000 万元
执行事务合伙人 上海九黎股权投资基金管理有限公司（委派代表：于顺喜）
类型 有限合伙企业
69
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
主要经营场所 浙江省宁波象保合作区邻里中心商住楼 2 号楼 285 室
统一社会信用代码 91330201MA2AE9AK8Q
实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集（融）资等
经营范围
金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）各合伙人出资及出资比例情况
出资占比
序号 股东名称 合伙人类别 认缴出资（万元）
（%）
上海九黎股权投资基金管
1 普通合伙人 200.00 6.67
理有限公司
金华市科信房地产开发有
2 有限合伙人 100.00 3.33
限公司
3 杨励骏 有限合伙人 300.00 10
4 邹健 有限合伙人 200.00 6.67
5 傅人益 有限合伙人 100.00 3.33
6 王云景 有限合伙人 100.00 3.33
7 盛跃飞 有限合伙人 500.00 16.67
8 朱智彪 有限合伙人 300.00 10
9 陈玉娥 有限合伙人 150.00 5
10 丁永泉 有限合伙人 200.00 6.67
11 陆建国 有限合伙人 150.00 5
12 王灵洁 有限合伙人 100.00 3.33
13 宋朝晖 有限合伙人 100.00 3.33
14 黄娟 有限合伙人 100.00 3.33
15 陈国良 有限合伙人 200.00 6.67
16 林文锦 有限合伙人 100.00 3.33
17 刘军萍 有限合伙人 100.00 3.33
合计 3,000.00 100.00
（三）执行事务合伙人
九黎鼎新的执行事务合伙人为上海九黎股权投资基金管理有限公司。
70
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（四）私募基金登记备案情况
九黎鼎新已于2017年10月30日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，基金编号为SX7936，基金管理人为上海九黎股权投资基金管理有限公
司，登记编号为P1023947。
九、兴富艺华
（一）基本情况
基本情况
企业名称 宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2016 年 11 月 28 日
认缴出资 3,575 万元
执行事务合伙人 兴富投资管理有限公司（委派代表：刘颖佳）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 宁波象保合作区开发办公 1 号楼 202 室
统一社会信用代
91330201MA2830RX6N
码
实业投资；创业投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）各合伙人出资及出资比例情况
出资占比
序号 股东名称 合伙人类别 认缴出资（万元）
（%）
1 兴富投资管理有限公司 普通合伙人 5.00 0.14
2 福建德宏经贸有限公司 有限合伙人 1,000.00 27.97
3 封志强 有限合伙人 1,000.00 27.97
4 刘华 有限合伙人 500.00 13.99
5 叶阳 有限合伙人 420.00 11.75
6 赖爱平 有限合伙人 300.00 8.39
7 金文戈 有限合伙人 250.00 6.99
71
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
出资占比
序号 股东名称 合伙人类别 认缴出资（万元）
（%）
8 方加梅 有限合伙人 100.00 2.80
合计 3,575.00 100.00
（三）执行事务合伙人
兴富艺华的执行事务合伙人为兴富投资管理有限公司。
（四）私募基金登记备案情况
兴富艺华已于2017年1月5日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
备案，基金编号为SR3223，基金管理人为兴富投资管理有限公司，登记编号为
P1015277。
72
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
第五章 交易标的基本情况
一、交易标的概况
名称 湖北中油优艺环保科技有限公司
统一社会信用代码 91420600685630848A
类型 其他有限责任公司
住所 襄阳市樊城区余家湖工业园七号路
法定代表人 王春山
注册资本 7,692.7903 万元
成立日期 2009 年 4 月 2 日
营业期限 2009 年 4 月 2 日至无固定期限
危险废物收集、贮存、处置、利用;生物工程科技开发;以
土壤修复为主的环境修复(涉及行政许可的项目除外);环
经营范围 境技术咨询;土地修复设备技术服务和土地整理技术咨询
服务;固体废物收集、贮存和处置。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、历史沿革
(一) 2009 年 4 月，中油优艺设立
中油优艺系由中油集团投资设立，设立时注册资本为 1,000 万元。
2009 年 3 月 30 日，中油集团签署《湖北中油优艺环保科技有限公司章程》，
独资设立中油优艺，注册资本为 1,000 万元，经营范围为临床医疗废物（HW01）、
医疗废物（HW02）、废药物、药品（HW03）的收集、焚烧，出资方式为货币和
实物，其中实物出资资产主要为两套中油集团所拥有的医疗危险废物高效控气式
热解焚烧炉。根据湖北金伯乐资产评估实物有限公司于 2009 年 3 月 25 日出具
“襄金评报字[2009]016 号”《资产评估报告书》，以 2009 年 3 月 23 日为评估基
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江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
准日，采用重置成本法，中油集团所拥有的两套医疗危险废物高效控气式热解焚
烧炉的账面原值为 9,000,000.00 元，评估值为 7,110,000.00 元。
2009 年 3 月 31 日，襄樊万信和联合会计师事务所出具“襄万信和验字
[2009]153 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 3 月 30 日止，中油优艺（筹）已
收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000 万元，其中以货币出资 300 万
元，以实物资产（机器设备）出资 700 万元，货币出资金额占注册资本的比例为
30%。
中油优艺设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中油集团 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
(二) 2010 年 12 月，第一次增资
2010 年 12 月 15 日，中油集团作出股东决定，同意中油优艺增加注册资本
2,500 万元，由中油集团于 2010 年 12 月 20 日以货币方式增资 2,500 万元，增资
后中油优艺的注册资本为 3,500 万元。
2010 年 12 月 15 日，中油优艺制定了新的公司章程。
2010 年 12 月 20 日，中勤万信会计师事务所有限公司出具“勤信验字
[2010]2010 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月 20 日止，中油优艺已收到
中油集团缴纳的新增注册资本 2,500 万元，出资方式为货币。
本次增资完成后，中油优艺的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中油集团 3,500.00 100.00
合计 3,500.00 100.00
(三) 2012 年 12 月，第一次股权转让
2012 年 12 月 27 日，中油优艺股东中油集团作出股东决定，将其所持中油
优艺 100%的股权分别转让给王春山、方建武、恒信佳创、华融天泽。具体如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额 所占比例 转让价格
74
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（万元） （%） （万元）
1 王春山 2,040.00 58.29 3,060.00
2 方建武 80.00 2.29 120.00
中油集团
3 恒信佳创 680.00 19.43 1,020.00
4 华融天泽 700.00 20.00 1,050.00
2012 年 12 月 27 日，中油集团分别与王春山、方建武、恒信佳创、华融天
泽签订《股权转让协议》。
2012 年 12 月 31 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次变更后，
中油优艺股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 王春山 2,040.00 58.29
2 方建武 80.00 2.29
3 恒信佳创 680.00 19.43
4 华融天泽 700.00 20.00
合计 3,500.00 100.00
(四) 2013 年 10 月，第二次股权转让
2013 年 9 月 9 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意股东恒信佳创将
其所持中油优艺部分股权转让给新股东倪淑玲、姜爱武，其他股东放弃优先购买
权。具体如下：
转让出资额 转让价格
序号 转让方 受让方 所占比例（%）
（万元） （万元）
1 倪淑玲 100.00 2.86 300.00
恒信佳创
2 姜爱武 100.00 2.86 300.00
恒信佳创分别于 2013 年 9 月 16 日和 2013 年 9 月 24 日与倪淑玲、姜爱武签
订《股权转让协议》。
2013 年 10 月 9 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次变更后，
中油优艺的股权结构如下表所示：
75
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 王春山 2,040.00 58.29
2 方建武 80.00 2.29
3 恒信佳创 480.00 13.71
4 华融天泽 700.00 20.00
5 倪淑玲 100.00 2.86
6 姜爱武 100.00 2.86
合计 3,500.00 100.00
(五) 2015 年 6 月，第二次增资
2015 年 6 月 18 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意中油优艺注册资
本由 3,500 万元增加至 4,300 万元，新增的 800 万元由新股东融汇华创以货币方
式全额认缴。
2015 年 6 月 24 日，中油优艺就本次增资制定《章程修正案》。
2015 年 7 月 2 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2015]
第 5-00028 号”《验资报告》，确认截至 2015 年 7 月 1 日止，中油优艺已收到融
汇华创投入的资金总额 1,600 万元，其中新增注册资本 800 万元，新增资本公积
800 万元。出资方式为货币。
2015 年 6 月 25 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次增资完成
后，中油优艺的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 王春山 2,040.00 47.44
2 方建武 80.00 1.86
3 恒信佳创 480.00 11.16
4 华融天泽 700.00 16.28
5 倪淑玲 100.00 2.33
6 姜爱武 100.00 2.33
7 融汇华创 800.00 18.60
合计 4,300.00 100.00
76
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
(六) 2015 年 7 月，第三次增资
2015 年 7 月 23 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意中油优艺注册资
本由 4,300 万元增加到 6,400 万元，新增出资 2,100 万元由原股东王春山以货币
方式认缴 500 万元，新股东平安资本以对中油优艺的债权认缴 1,600 万元。
2015 年 7 月 23 日，中油优艺就本次变更制定了《章程修正案》。
2015 年 7 月 23 日，平安资本与中油优艺及王春山、方建武、倪淑玲、姜爱
武、恒信佳创、华融天泽、融汇华创签订《增资协议》。
2015 年 7 月 28 日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具“京信评报字
[2015]第 198 号”《深圳市平安创新资产投资有限公司持有的湖北中油优艺环保
科技有限公司债权价值资产评估报告》，采用成本法，平安资本对中油优艺的债
权于评估基准日 2015 年 7 月 24 日的评估值为 8,500.00 万元。
2015 年 9 月 15 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2015]
第 5-00040 号”《验资报告》，确认截至 2015 年 7 月 24 日止，中油优艺已收到
平安资本投入的资金总额 8,500 万元，其中新增注册资本 1,600 万元，新增资本
公积 6,900 万元。
2015 年 9 月 29 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2015]
第 5-00041 号”《验资报告》，确认截至 2015 年 9 月 28 日止，中油优艺已收到
王春山投入 2,656.25 万元，其中新增注册资本 500 万元，新增资本公积 2,156.25
万元。
2015 年 7 月 30 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次增资完成，
中油优艺的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 王春山 2,540.00 39.69
2 方建武 80.00 1.25
3 恒信佳创 480.00 7.50
4 华融天泽 700.00 10.94
5 倪淑玲 100.00 1.56
6 姜爱武 100.00 1.56
7 融汇华创 800.00 12.50
77
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
8 平安资本 1,600.00 25.00
合计 6,400.00 100.00
(七) 2015 年 9 月，第三次股权转让
2015 年 9 月 17 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意股东恒信佳创将
其所持中油优艺部分股权转让给庄德辉、熠辉时代，其他股东放弃优先购买权。
具体如下：
转让出资额 转让价格
序号 转让方 受让方 所占比例（%）
（万元） （万元）
1 庄德辉 50.00 0.78 150.00
恒信佳创
2 熠辉时代 380.00 5.94 3,990.00
2015 年 9 月 17 日，恒信佳创分别与庄德辉、熠辉时代签订《股权转让协议》。
2015 年 9 月 21 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次变更后，
中油优艺的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 王春山 2,540.00 39.69
2 方建武 80.00 1.25
3 恒信佳创 50.00 0.78
4 华融天泽 700.00 10.94
5 倪淑玲 100.00 1.56
6 姜爱武 100.00 1.56
7 融汇华创 800.00 12.50
8 平安资本 1,600.00 25.00
9 庄德辉 50.00 0.78
10 熠辉时代 380.00 5.94
合计 6,400.00 100.00
(八) 2015 年 11 月，第四次增资
2015 年 10 月 29 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意中油优艺注册
78
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
资本由 6,400 万元增加至 7,087.0588 万元，新增注册资本由新股东东土盛耀以货
币方式认缴。
2015 年 10 月 29 日，中油优艺就本次变更制定了章程修正案。
2015 年 11 月 5 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2015]
第 5-00046 号”《验资报告》，确认截至 2015 年 10 月 30 日止，中油优艺已收到
东土盛耀投入的资金总额 7,300 万元，其中新增注册资本 687.0588 万元，新增资
本公积 6,612.9412 万元，出资方式为货币。
2015 年 11 月 5 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次变更后，
中油优艺的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 王春山 2,540.00 35.84
2 方建武 80.00 1.13
3 恒信佳创 50.00 0.71
4 华融天泽 700.00 9.87
5 倪淑玲 100.00 1.41
6 姜爱武 100.00 1.41
7 融汇华创 800.00 11.29
8 平安资本 1,600.00 22.58
9 庄德辉 50.00 0.71
10 熠辉时代 380.00 5.36
11 东土盛耀 687.0588 9.69
合计 7,087.0588 100.00
(九) 2016 年 1 月，第四次股权转让
2015 年 12 月，中油优艺召开股东会并作出决议，同意华融天泽将其所持中
油优艺的 300 万元出资（对应股权比例 4.23%）以 3,187.5 万元的价格转让给熠
辉远景，其他股东放弃优先购买权。
2015 年 12 月，华融天泽与熠辉远景签订《股权转让协议》。
2016 年 1 月 14 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次变更后，
79
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
中油优艺的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 王春山 2,540.00 35.84
2 方建武 80.00 1.13
3 恒信佳创 50.00 0.71
4 华融天泽 400.00 5.64
5 倪淑玲 100.00 1.41
6 姜爱武 100.00 1.41
7 融汇华创 800.00 11.29
8 平安资本 1,600.00 22.58
9 庄德辉 50.00 0.71
10 熠辉时代 380.00 5.36
11 东土盛耀 687.0588 9.69
12 熠辉远景 300.00 4.23
合计 7,087.0588 100.00
(十) 2016 年 12 月，第五次股权转让
2016 年 12 月，东土盛耀、平安资本分别与王春山签订《股权转让协议》，
约定东土盛耀、平安资本将其所持中油优艺股权转让给王春山。具体如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 所占比例（%） 转让价格（万元）
1 东土盛耀 687.0588 9.69 8,267.20
王春山
2 平安资本 1,600.00 22.58 9,855.05
2016 年 12 月 27 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次股权转
让后，中油优艺的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王春山 4,827.0588 68.11
2 融汇华创 800.00 11.29
3 华融天泽 400.00 5.64
80
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
4 熠辉时代 380.00 5.36
5 熠辉远景 300.00 4.23
6 倪淑玲 100.00 1.41
7 姜爱武 100.00 1.41
8 方建武 80.00 1.13
9 恒信佳创 50.00 0.71
10 庄德辉 50.00 0.71
合计 7,087.0588 100.00
(十一) 2017 年 4 月，第六次股权转让
2017 年 4 月 7 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意王春山将其所持
中油优艺的 2,287.0588 万元出资（对应股权比例 32.27%）以 18,122.25 万元的价
格转让给铭枢宏通，其他股东放弃优先购买权。
2017 年 4 月 7 日，王春山与铭枢宏通签订《股权转让协议》。
2017 年 4 月 19 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次股权转让
后，中油优艺的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王春山 2,540.00 35.84
2 铭枢宏通 2,287.0588 32.27
3 融汇华创 800.00 11.29
4 华融天泽 400.00 5.64
5 熠辉时代 380.00 5.36
6 熠辉远景 300.00 4.23
7 倪淑玲 100.00 1.41
8 姜爱武 100.00 1.41
9 方建武 80.00 1.13
10 恒信佳创 50.00 0.71
81
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
11 庄德辉 50.00 0.71
合计 7,087.0588 100.00
(十二) 2017 年 7 月，第七次股权转让
2017 年 6 月 6 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意股东铭枢宏通将
其所持中油优艺股权分别转让给润浦环保、兴富优文和兴富艺华，其他股东放弃
优先购买权。具体如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 所占比例（%） 转让价格（万元）
1 润浦环保 1,499.6078 21.16 22,852.59
2 铭枢宏通 兴富优文 557.7778 7.87 8,500.00
3 兴富艺华 229.6732 3.24 3,500.00
2017 年 6 月 26 日，铭枢宏通与润浦环保、兴富优文和兴富艺华签订了《股
权转让协议》。
2017 年 7 月 7 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次股权转让
后，中油优艺的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王春山 2,540.00 35.84
2 润浦环保 1,499.6078 21.16
3 融汇华创 800.00 11.29
4 兴富优文 557.7778 7.87
5 兴富艺华 229.6732 3.24
6 华融天泽 400.00 5.64
7 熠辉时代 380.00 5.36
8 熠辉远景 300.00 4.23
9 倪淑玲 100.00 1.41
10 姜爱武 100.00 1.41
11 方建武 80.00 1.13
82
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
12 恒信佳创 50.00 0.71
13 庄德辉 50.00 0.71
合计 7,087.0588 100.00
(十三) 2017 年 11 月，第八次股权转让
2017 年 10 月 9 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意股东华融天泽将
其所持中油优艺 400 万元股权（对应股权比例 5.64%）以 1,600 万元的价格转让
给华融天铭，其他股东放弃优先购买权。2017 年 10 月 25 日，华融天泽与华融
天铭签订了《股权转让协议》。
2017 年 11 月 3 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次股权转让
后，中油优艺的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王春山 2,540.00 35.84
2 润浦环保 1,499.6078 21.16
3 融汇华创 800.00 11.29
4 兴富优文 557.7778 7.87
5 兴富艺华 229.6732 3.24
6 华融天铭 400.00 5.64
7 熠辉时代 380.00 5.36
8 熠辉远景 300.00 4.23
9 倪淑玲 100.00 1.41
10 姜爱武 100.00 1.41
11 方建武 80.00 1.13
12 恒信佳创 50.00 0.71
13 庄德辉 50.00 0.71
合计 7,087.0588 100.00
(十四) 2018 年 3 月，第九次股权转让
83
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
2018 年 3 月 1 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意股东姜爱武将其
所持中油优艺 100 万元股权（对应股权比例 1.41%）以 400 万元的价格转让给盛
源投资，其他股东放弃优先购买权。2018 年 3 月 1 日，姜爱武与盛源投资签订
了《股权转让协议》。
2018 年 3 月 21 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次股权转让
后，中油优艺的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王春山 2,540.00 35.84
2 润浦环保 1,499.6078 21.16
3 融汇华创 800.00 11.29
4 兴富优文 557.7778 7.87
5 兴富艺华 229.6732 3.24
6 华融天铭 400.00 5.64
7 熠辉时代 380.00 5.36
8 熠辉远景 300.00 4.23
9 倪淑玲 100.00 1.41
10 盛源投资 100.00 1.41
11 方建武 80.00 1.13
12 恒信佳创 50.00 0.71
13 庄德辉 50.00 0.71
合计 7,087.0588 100.00
(十五) 2018 年 4 月，第十次股权转让
2018 年 3 月 26 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意股东王春山将其
所持中油优艺 400 万元股权（对应股权比例 5.64%）以 1,600 万元的价格转让给
铭枢宏通，其他股东放弃优先购买权。2018 年 3 月 26 日，王春山与铭枢宏通签
订了《股权转让协议》。
2018 年 4 月 13 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次股权转让
后，中油优艺的股权结构如下：
84
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王春山 2,140.00 30.20
2 润浦环保 1,499.6078 21.16
3 融汇华创 800.00 11.29
4 兴富优文 557.7778 7.87
5 铭枢宏通 400.00 5.64
6 兴富艺华 229.6732 3.24
7 华融天铭 400.00 5.64
8 熠辉时代 380.00 5.36
9 熠辉远景 300.00 4.23
10 倪淑玲 100.00 1.41
11 盛源投资 100.00 1.41
12 方建武 80.00 1.13
13 恒信佳创 50.00 0.71
14 庄德辉 50.00 0.71
合计 7,087.0588 100.00
(十六) 2018 年 4 月，第十一次股权转让
2018 年 4 月 14 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意股东熠辉时代、
熠辉远景将其所持中油优艺股权转让给宁波舜耕，其他股东放弃优先购买权。具
体如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 所占比例（%） 转让价格（万元）
1 熠辉时代 380 5.36 6,273.40
宁波舜耕
2 熠辉远景 300 4.23 4,952.69
2018 年 3 月 21 日，熠辉时代、熠辉远景分别与宁波舜耕签订了《股权转让
协议》。
2018 年 4 月 18 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次股权转让
后，中油优艺的股权结构如下：
85
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王春山 2,140.00 30.20
2 润浦环保 1,499.6078 21.16
3 融汇华创 800.00 11.29
4 宁波舜耕 680.00 9.59
5 兴富优文 557.7778 7.87
6 铭枢宏通 400.00 5.64
7 兴富艺华 229.6732 3.24
8 华融天铭 400.00 5.64
9 倪淑玲 100.00 1.41
10 盛源投资 100.00 1.41
11 方建武 80.00 1.13
12 恒信佳创 50.00 0.71
13 庄德辉 50.00 0.71
合计 7,087.0588 100.00
(十七) 2018 年 4 月，第十二次股权转让
2018 年 4 月 20 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意股东融汇华创将
其所持中油优艺股权转让给宁波舜耕、九黎鼎新、中新兴富；股东倪淑玲将其所
持中油优艺股权转让给宁波舜耕；股东华融天铭、方建武、恒信佳创将其所持中
油优艺股权转让给中新兴富；股东盛源投资、庄德辉、铭枢宏通将其所持中油优
艺股权转让给润浦环保，其他股东放弃优先购买权。具体如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 所占比例（%） 转让价格（万元）
1 宁波舜耕 100 1.41 1,650.90
2 融汇华创 九黎鼎新 108 4.23 1,782.97
3 中新兴富 170 2.40 2,806.52
4 倪淑玲 宁波舜耕 100 1.41 1,650.90
5 华融天铭 中新兴富 300 4.23 4,952.69
86
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
6 方建武 80 1.13 1,320.72
7 恒信佳创 50 0.71 825.45
8 盛源投资 100 1.41 1,650.90
9 庄德辉 润浦环保 50 0.71 825.45
10 铭枢宏通 400 5.64 6,603.59
2018 年 4 月 17 日，上述各方签订了《股权转让协议》。
2018 年 4 月 27 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次股权转让
后，中油优艺的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王春山 2,140.00 30.20
2 润浦环保 2,049.6078 28.92
3 融汇华创 422.00 5.95
4 宁波舜耕 880.00 12.42
5 兴富优文 557.7778 7.87
6 兴富艺华 229.6732 3.24
7 华融天铭 100.00 1.41
8 中新兴富 600.00 8.47
9 九黎鼎新 108.00 1.52
合计 7,087.0588 100.00
(十八) 2018 年 5 月，第十三次股权转让
2018 年 5 月 9 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意股东华融天铭、
融汇华创将其所持中油优艺股权转让给兴证投资。具体如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 所占比例（%） 转让价格（万元）
1 华融天铭 100 1.41 1,650.90
兴证投资
2 融汇华创 422 5.95 6,966.78
2018 年 5 月 11 日，华融天铭、融汇华创分别与兴证投资签订了《股权转让
协议》。
87
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
2018 年 5 月 25 日，中油优艺完成本次变更的工商登记手续。本次股权转让
后，中油优艺的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王春山 2,140.00 30.20
2 润浦环保 2,049.6078 28.92
3 兴证投资 522.00 7.36
4 宁波舜耕 880.00 12.42
5 兴富优文 557.7778 7.87
6 兴富艺华 229.6732 3.24
7 中新兴富 600.00 8.47
8 九黎鼎新 108.00 1.52
合计 7,087.0588 100.00
(十九) 2018 年 7 月，第五次增资
2018 年 7 月 21 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意中油优艺注册资
本由 7,087.0588 万元增加至 7,420.2111 万元，新增的 333.1523 万元由新股东金
油投资以货币方式全额认缴。
根据金油投资与中油优艺签署的《增资协议书》，约定由金油投资以货币方
式向中油优艺投资 5,500 万元，其中 333.1523 万元计入中油优艺注册资本，剩余
部分计入中油优艺资本公积。
2018 年 7 月 31 日，金油投资向中油优艺汇入投资款 5,500 万元。
本次股权转让后，中油优艺的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王春山 2,140.00 28.84
2 润浦环保 2,049.6078 27.62
3 兴证投资 522.00 7.03
4 宁波舜耕 880.00 12.86
5 兴富优文 557.7778 7.52
88
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
6 兴富艺华 229.6732 3.10
7 中新兴富 600.00 8.09
8 九黎鼎新 108.00 1.46
9 金油投资 333.1523 4.49
合计 7,420.2111 100.00
(二十) 2018 年 8 月，第六次增资
2018 年 8 月 20 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意中油优艺注册资
本由 7,420.2111 万元增加至 7,692.7903 万元，新增的 272.5792 万元由新股东高
锦投资以货币方式全额认缴。
2018 年 8 月 22 日，高锦投资与中油优艺签订《增资协议书》，约定由高锦
投资向中油优艺投资 4,500 万元，其中 272.5792 万元计入中油优艺注册资本，剩
余部分计入中油优艺资本公积。
2018 年 8 月 27 日，高锦投资向中油优艺汇入投资款 4,500 万元。
本次股权转让后，中油优艺的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王春山 2,140.00 27.82
2 润浦环保 2,049.6078 26.64
3 兴证投资 522.00 6.79
4 宁波舜耕 880.00 11.44
5 兴富优文 557.7778 7.25
6 兴富艺华 229.6732 2.99
7 中新兴富 600.00 7.80
8 九黎鼎新 108.00 1.40
9 金油投资 333.1523 4.33
10 高锦投资 272.5792 3.54
合计 7,692.7903 100.00
89
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
三、股权结构及控制关系情况
（一）交易标的股权结构
截至本预案签署日，中油优艺的股权结构如下图所示：
（二）交易标的控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，王春山直接持有中油优艺27.82%的股权，且自中油优艺
成立以来一直担任董事长、总经理，为中油优艺的控股股东、实际控制人。
（三）交易标的章程中不存在障碍性内容或协议
截至本预案签署日，中油优艺现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）董事会及高级管理人员的安排
本次交易完成后，中油优艺及其下属企业与其员工的劳动关系及相互之间的
权利义务不因本次交易而发生改变。根据《发行股份购买资产协议》的约定，中
油优艺董事会及高级管理人员安排如下：
1、 董事会安排
业绩承诺期内，标的公司设立董事会，董事会由不少于3名董事组成，上市
公司同意提名业绩承诺人推荐的1名人员为标的公司董事候选人。
2、 高级管理人员安排
补偿义务人承诺，自本次发行股份登记之日起60个月内标的公司核心经营管
90
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
理人员（包括：王春山、邹友国、加涛、崔克礼、杨云亭、胡进勇、杨少栋和冷
红刚）未经上市公司同意不得从标的公司离职，并由标的公司与核心经营管理人
员签订《劳动合同》。该等人员因工伤、意外伤害等客观原因导致不能正常工作
的，经上市公司认可，可豁免上述任职期限承诺义务。
如上述核心经营管理人员在前述期限内因任何原因主动从标的公司离职，补
偿义务人应按下述公式向上市公司支付违约金：
补偿义务人应支付的违约金金额=上述核心经营管理人员离职前12个月的平
均月工资（含奖金、其他补贴）×未完成履职的月份数×10。
（五）影响本次交易的独立性协议或其他安排的说明
截至本预案签署日，中油优艺不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、下属公司情况
截至本预案签署日，中油优艺投资的下属子公司共计12家，具体情况如下：
湖北中油优艺环保科技有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99% 100%
石 菏 襄
安 抚 优 超 淮 岳 宿 南
家 泽 阳
顺 顺 达 越 安 阳 迁 通
庄 万 万
中 中 物 设 中 方 中 润
中 清 清
油 油 流 备 油 向 油 启
油 源 源
100%
宿
迁
物
流
中油优艺重要子公司宿迁中油、菏泽万清源和南通润启的基本情况以及其它
子公司的基本信息如下：
91
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（一）宿迁中油优艺环保服务有限公司
1、基本情况
宿迁中油目前持有宿迁市宿豫区市场监督管理局于 2016 年 6 月 15 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91321311752021891G），其基本信息如下：
名称 宿迁中油优艺环保服务有限公司
统一社会信用代码 91321311752021891G
类型 有限责任公司
住所 江苏宿迁生态化工科技产业园大庆路 1 号
法定代表人 王鑫磊
注册资本 3,000.00 万元
成立日期 2003 年 7 月 28 日
营业期限 2003 年 7 月 28 日至无固定期限
危险废物经营(按许可证所列经营范围及经营方式经
经营范围 营)(待取得相应许可后方可经营)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中油优艺 2,970.00 99.00
2 蔡守林 30.00 1.00
合计 3,000.00 100.00
2、历史沿革
（1） 2003 年 7 月，宿迁中油设立
2003 年 7 月 25 日，上海慧杰安全环保技术服务公司和蔡守林签署《宿迁市
柯林固废处置有限公司章程》，合资设立宿迁中油，注册资本 300 万元，出资方
式为货币，经营范围为医疗、工业有毒有害废弃物的安全处置，固体废弃物的综
合利用。
经宿迁信德联合会计师事务所出具《验资报告》，确认截至 2003 年 11 月 20
日止，宿迁中油（筹）已收到上海慧杰安全环保技术服务有限公司和蔡守林缴纳
的注册资本（实收资本）合计 300 万元，全部为货币资金。
92
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
本次增加实收资本后，宿迁中油的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
上海慧杰安全环保技术服
1 270.00 90.00
务有限公司
2 蔡守林 20.00 10.00
合计 300.00 100.00
（2） 2004 年 7 月，第一次股权转让
2004 年 7 月 12 日，宿迁中油召开股东会，同意股东上海慧杰安全环保技术
服务有限公司将其持有的宿迁中油 60%股权即 180 万元股权转让给江国华。
2004 年 7 月 16 日，上海慧杰安全环保技术服务有限公司与江国华签署了《股
权转让协议》。
本次股权转让后，宿迁中油的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 江国华 180.00 60.00
上海慧杰安全环保技术服
2 90.00 30.00
务有限公司
3 蔡守林 30.00 10.00
合计 300.00 100.00
（3） 2007 年 1 月，第二次股权转让
2006 年 12 月 14 日，宿迁中油召开股东会，同意股东江国华将其持有的宿
迁中油 51%股权转让给福建省华源城建环保股份有限公司；上海慧杰安全环保技
术服务有限公司将其持有的宿迁中油 20%股权转让给高晓轩；上海慧杰安全环保
技术服务有限公司将其持有的宿迁中油 10%股权转让给徐永江。
2006 年 12 月 28 日，江国华与福建省华源城建环保股份有限公司、上海慧
杰安全环保技术服务有限公司与徐永江和高晓轩分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，宿迁中油的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
福建省华源城建环保股份
1 153.00 51.00
有限公司
93
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
2 高晓轩 60.00 20.00
3 徐永江 30.00 10.00
4 蔡守林 30.00 10.00
5 江国华 27.00 9.00
合计 300.00 100.00
（4） 2008 年 11 月，第三次股权转让
2008 年 10 月 22 日，宿迁中油召开股东会，同意股东徐永江将其持有的宿
迁中油 10%股权即 30 万元股权以 30 万元的价格转让给福建省华源城建环保股份
有限公司。同日，徐永江与福建省华源城建环保股份有限公司签署了《股权转让
协议书》。
本次股权转让完成后，宿迁中油的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
福建省华源城建环保股份
1 183.00 61.00
有限公司
2 高晓轩 60.00 20.00
3 蔡守林 30.00 10.00
4 江国华 27.00 9.00
合计 300.00 100.00
（5） 2013 年 6 月，第四次股权转让
2013 年 5 月 31 日，中油优艺与福建省华源城建环保股份有限公司、高晓轩
和江国华签署《宿迁市柯林固废处置有限公司产权交易合同》，约定福建省华源
城建环保股份有限公司、高晓轩和江国华将其合计持有的宿迁中油 90%股权以
1,110 万元的价格转让给中油优艺。
2013 年 6 月 18 日，宿迁中油召开股东会，同意福建省华源城建环保股份有
限公司将其持有的宿迁中油 61%股权即 183 万元股权、高晓轩将其持有的宿迁中
油 20%股权即 60 万元股权、江国华将其持有的宿迁中油 9%股权即 27 万元股权
转让给中油优艺，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让的具体情况如下：
转让出资额 所占比例 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （%） （万元）
94
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
福建省华源城建环
1 183.00 61.00 752.33
保股份有限公司
2 高晓轩 中油优艺 60.00 20.00 246.67
3 江国华 27.00 9.00 111.00
本次股权转让后，宿迁中油的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中油优艺 270.00 90.00
2 蔡守林 30.00 10.00
合计 300.00 100.00
（6） 2014 年 7 月，名称变更
2014 年 7 月 10 日，宿迁中油召开股东会，同意名称由“宿迁市柯林固废处
置有限公司”变更为“宿迁中油优艺环保服务有限公司”并签署《宿迁中油优艺
环保服务有限公司章程修正案》。
（7） 2015 年 3 月，第一次增资
2015 年 2 月 5 日，宿迁中油召开股东会，审议通过将宿迁中油注册资本由
300 万元增加至 3,000 万元，新增注册资本 2,700 万元由中油优艺认缴。根据中
油优艺提供的转账凭证，中油优艺已于 2015 年 7 月 3 日向宿迁中油缴纳注册资
本 2,700 万元。
本次增资完成后，宿迁中油的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中油优艺 2,970.00 99.00
2 蔡守林 30.00 1.00
合计 3,000.00 100.00
3、对外投资情况
宿迁中油现有一家全资子公司宿迁物流，其基本情况如下：
宿迁物流目前持有宿迁市宿豫区市场监督管理局于 2016 年 6 月 28 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91321311MA1MK2TR94），其基本信息如下：
名称 宿迁中油优艺危险品物流有限公司
95
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
统一社会信用代码 91321311MA1MK2TR94
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 宿迁生态化工科技产业园大庆路 1 号
法定代表人 张启安
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2016 年 4 月 28 日
营业期限 2016 年 4 月 28 日至无固定期限
医疗废物、危险废物运输(待取得相关许可后方可经营),危
经营范围 险废物处置(待取得相关许可后方可经营)。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宿迁中油 1,000.00 100.00
（1） 2016 年 4 月，宿迁物流设立
2016 年 4 月 19 日，宿迁中油签署《宿迁中油优艺危险品物流有限公司章程》，
独资设立宿迁物流，注册资本为 100 万元，出资方式为货币，经营范围为危险品
运输。
宿迁物流设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宿迁中油 100.00 0.00 100.00
合计 100.00 0.00 100.00
（2） 2016 年 6 月，第一次增资
2016 年 6 月 21 日，宿迁中油作出股东决定，将注册资本由 100 万元增加至
1,000 万元，新增 900 万元出资由宿迁中油认缴。
此次变更完成后，宿迁物流的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宿迁中油 1,000.00 0.00 100.00
合计 1,000.00 0.00 100.00
报告期内，宿迁物流尚未开展实际业务。
96
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
4、主要财务数据
宿迁中油最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 12,354.58 11,337.21
负债合计 6,369.97 5,441.24
所有者权益 5,984.61 5,895.98
收入利润项目 2018 年度 2017 年度
营业总收入 4,725.56 5,097.15
营业利润 63.56 1,286.56
利润总额 109.25 1,267.52
净利润 88.63 1,180.85
5、主营业务情况
宿迁中油的主营业务为危险废物和医疗废物的处置。
（二）菏泽万清源环保科技有限公司
1、基本情况
菏泽万清源目前持有郓城县市场监督管理局于 2017 年 6 月 16 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91371700MA3C0E6D61），其基本信息如下：
名称 菏泽万清源环保科技有限公司
统一社会信用代码 91371700MA3C0E6D61
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 山东省菏泽市郓城县煤化工工业园
法定代表人 张明忠
注册资本 2,000.00 万元
成立日期 2015 年 11 月 18 日
营业期限 2015 年 11 月 18 日至无固定期限
废危险废物和医疗废物收集、运输、贮存、处置；危险废
经营范围 物综合处置；环保咨询。（以许可经营范围为准）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中油优艺 2,000.00 100
2、历史沿革
（1） 2015 年 11 月，菏泽万清源设立
2015 年 11 月 18 日，中油优艺签署《菏泽万清源环保科技有限公司章程》，
独资设立菏泽万清源，注册资本 2,000 万元，出资方式为货币或实物，经营范围
为医疗废物处置；环保工程咨询。
中油优艺已于 2015 年 12 月 8 日向菏泽万清源账户汇入投资款 2,000 万元。
菏泽万清源设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中油优艺 2,000.00 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
3、主要财务数据
菏泽万清源最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债项目 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 20,958.29 18,690.17
负债合计 4,664.07 16,540.66
所有者权益 6,294.22 2,149.50
收入利润项目 2018 年度 2017 年度
营业总收入 14,643.17 974.36
营业利润 4,164.62 182.75
利润总额 4,144.72 181.69
净利润 4,144.72 181.69
4、主营业务情况
菏泽万清源的主营业务为危险废物和医疗废物的处置。
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江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）南通润启环保服务有限公司
1、基本情况
南通润启目前持有启东市行政审批局于 2018 年 3 月 29 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：913206817272351188），其基本信息如下：
名称 南通润启环保服务有限公司
统一社会信用代码 913206817272351188
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 启东市滨江精细化工园上海路 318 号
法定代表人 崔克礼
注册资本 3,500.00 万元
成立日期 2001 年 3 月 13 日
营业期限 2001 年 3 月 13 日至 2025 年 12 月 31 日
焚烧处置医药废物(HW02)、废药物药品(HW03)、农药废
物(HW04)、木材防腐剂废物(HW05)、废有机溶剂与含有
机溶剂废物(HW06)、废矿物油与含矿物油废物(HW08)、
油/水、烃/水混合物或乳化液(HW09)、精(蒸)馏残渣
(HW11)、染料及涂料废物(HW12)、有机树脂类废物
(HW13)、新化学物质废物(HW14)、表面处理废物(HW17,
仅限 336-050-17、#336-051-17、336-053-17、336-055-17、
336-060-17、336-067-17、#336-068-17、336-069-17、
336-101-17)、有机磷化合物废物(HW37)、有机氰化物废物
(HW38)、含酚废物(HW39)、含醚废物(HW40)、含有机卤
经营范围
化物废物(HW45)、其他废物(HW49,仅限 900-039-49、
900-041-49、900-042-49、900-046-49、900-047-49、
#900-999-49)、废催化剂(HW50,仅限 261-151-50、
261-152-50、#261-183-50、263-013-50、271-006-50、
275-009-50、276-006-50、#900-048-50),合计 25000 吨/年#;
微波消毒处理医疗废物【HW01,感染性废物(831-001-01)、
损伤性废物(831-002-01)、病理性废物(831-003-01,人体器
官和传染性的动物尸体等除外)】3000 吨/年#;道路普通货
物运输;供热服务;金属材料(危化品除外)销售。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中油优艺 3,500.00 100.00
99
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
2、历史沿革
（1） 2001 年 3 月，南通润启设立
2001 年 3 月 7 日，陆石松和葛锦和签署《启东市石松固体废弃物处置有限
公司章程》，约定共同出资设立南通润启，注册资本为 50 万元，出资方式为货币，
经营范围为固体废弃物的处置及综合利用。
2001 年 3 月 12 日，南通信达会计师事务所出具“通信会验[2001]54 号”《验
资报告》，确认截至 2001 年 3 月 12 日止，南通润启（筹）已收到陆石松和葛锦
和缴纳的注册资本 50 万元，均为货币资金。
南通润启设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 陆石松 30.00 60.00
2 葛锦和 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
（2） 2001 年 5 月，第一次股权转让
2001 年 3 月 12 日，南通润启召开股东会，同意增加姜云生、徐效平和翁凯
乐为南通润启新股东，股东会 5 名股东各占南通润启 20%股份。2001 年 5 月 24
日，陆石松、葛锦和和姜云生、徐效平、翁凯乐签署了《股权转让协议》，约定
陆石松将其持有的南通润启 20%股权转让给翁凯乐、将其持有的南通润启 20%
股权转让给姜云生；葛锦和将其持有的南通润启 20%股权转让给徐效平。
本次股权转让完成后，南通润启的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 陆石松 10.00 20.00
2 葛锦和 10.00 20.00
3 翁凯乐 10.00 20.00
4 姜云生 10.00 20.00
5 徐效平 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
（3） 2005 年 1 月，第二次股权转让
100
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
2005 年 1 月 4 日，南通润启召开股东会，同意股东陆石松退出股东会，并
将其持有的南通润启全部股权同比例转让给剩余股东。
2005 年 1 月 4 日，陆石松分别与葛锦和、翁凯乐、姜云生和徐效平签署了
《股权转让合同》，股权转让具体情况如下：
转让出资额 所占比例 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （%） （万元）
1 翁凯乐 2.50 5.00 2.50
2 姜云生 2.50 5.00 2.50
陆石松
3 徐效平 2.50 5.00 2.50
葛锦和 2.50 5.00 2.50
本次股权转让完成后，南通润启的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 葛锦和 12.50 25.00
2 翁凯乐 12.50 25.00
3 姜云生 12.50 25.00
4 徐效平 12.50 25.00
合计 50.00 100.00
（4） 2005 年 8 月，第三次股权转让并更名
2005 年 7 月 26 日，南通润启召开股东会，同意姜云生将其持有的南通润启
股权全部转让给季卫东；徐效平、葛锦和将其持有的南通润启股权全部转让给徐
彬；翁凯乐将其持有的南通润启 2.5 万股权转让给季卫东，5 万股权转让给徐彬。
同日，季卫东与姜云生、翁凯乐，徐彬与徐效平、葛锦和、翁凯乐分别签署了《股
权转让合同》。本次股权转让的具体情况如下：
转让出资额 所占比例 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （%） （万元）
1 姜云生 12.50 25.00 12.50
季卫东
2 2.50 5.00 2.50
翁凯乐
3 5.00 10.00 5.00
徐彬
4 徐效平 12.50 25.00 12.50
101
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
5 葛锦和 12.50 25.00 12.50
2005 年 7 月 27 日，徐彬、季卫东、翁凯乐签署了《启东市金阳光固废处置
有限公司章程》。
本次股权转让完成后，南通润启的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 徐彬 30.00 60.00
2 季卫东 15.00 30.00
3 翁凯乐 5.00 10.00
合计 50.00 100.00
（5） 2005 年 12 月，股权转让并增资，公司性质变更为外商投资企业
2005 年 12 月 16 日，南通润启召开股东会，同意股东季卫东将其持有的南
通润启 30%股权全部股权转让给徐彬、翁凯乐将其持有的南通润启 10%股权全
部股权转让给徐彬；吸收美国投资者框震隆投资 10 万美元用于增加注册资本，
注册资本由原 50 万（人民币与美元以 1：8.06 的比率折算）折合 6.2 万美元增加
到 16.2 万美元。同日，南通润启与框震隆签署了《认购增资协议书》。
2005 年 12 月 16 日，徐彬与季卫东、翁凯乐签署《股权转让协议》，股权转
让价格以南通阳光会计师事务所有限公司出具的“南通阳光评报字[2005]第 47
号”《资产评估报告书》的评估值为基础，以 2005 年 11 月 30 日为评估基准日，
南通润启净资产的评估价值为 57.20 万元。股权转让的具体情况如下：
转让出资额 所占比例 转让价格
序号 转让方 受让方
（万元） （%） （万元）
1 季卫东 15.00 30.00 17.16
徐彬
2 翁凯乐 5.00 10.00 5.72
2005 年 12 月 18 日，徐彬和 ZHENLONG KUANG（框震隆）签署《合资经
营启东市金阳光固废处置有限公司合同》，共同出资设立南通润启，投资总额为
23 万元，注册资本为 16.2 万元，经营期限为 10 年，经营范围为焚烧处置本市医
院临床废物、农药废物、有机溶剂废物、废乳化液、精（蒸）馏残渣、染料涂料
废物、有机树脂类废物、有机磷化合废物、废物有机溶剂及一般工业固体废物（经
102
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
营范围中涉及许可经营项目，须在审批机关批准的经营期限内从事经营）。同日，
徐彬和框震隆签署了《合资经营启东市金阳光固废处置有限公司章程》。
2005 年 12 月 22 日，启东市对外贸易经济合作局出具《关于同意启东市金
阳光固废处置有限公司内部股权转让、认购增资、设立合资企业、批准合同、章
程及董事会组成人员的批复》（启外经贸资字[2005]590 号），同意了南通润启内
部股权转让、认购增资、设立合资企业、批准合同、章程及董事会组成人员等相
关事宜。
2005 年 12 月 23 日，南通润启取得由江苏省人民政府核发的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》，证载内容如下：
批准号 商外资苏府资字[2005]60269 号
进出口企业代码 3200727235118
批准日期 2005 年 12 月 22 日
发证日期 2005 年 12 月 23 日
发证序号 3200064477
中文 启东市金阳光固废处置有限公司
企业名称 QIDONG GOLDEN SUNLIGHT SOLID WASTE
英文
TREATMNET CO.,LTD
企业地址 启东市北新镇老启东港
企业类型 中外合资企业
经营年限 拾年
投资总额 贰拾叁万美元
注册资本 拾陆万贰仟美元
焚烧处置本市医院临床废物、农药废物、有机溶剂废物、废乳化液、
精（蒸）馏残渣、染料涂料废物、有机树脂类废物、有机磷化合废
经营范围
物、废物有机溶剂及一般工业固体废物（经营范围中涉及许可经营
项目，须在审批机关批准的经营期限内从事经营）
投资者名称（中、英文） 注册地 出资额
徐彬 中国 出资 6.20 万美元
框震隆（ZHENLONG KUANG） 美国 出资 10 万美元
2006 年 1 月 11 日，南通阳光会计师事务所有限公司出具“南通阳光验字
[2006]015 号”《验资报告》，确认截至 2006 年 1 月 9 日止，南通润启已收到全体
103
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
股东缴纳的注册资本 16.2 万美元。
2006 年 1 月 13 日，南通润启取得了由江苏省南通市工商行政管理局核发的
“企合苏通总副字第 006510 号”《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，南通润启的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 框震隆 10.00 61.73
2 徐彬 6.20 38.27
合计 16.20 100.00
（6） 2006 年 11 月，第二次增加注册资本
2006 年 10 月 28 日，南通润启召开董事会，同意投资总额由 23 万美元增加
至 39 万美元；注册资本由 16.2 万美元增加至 28 万美元，新增注册资本 11.8 万
美元全部由徐彬以货币方式认缴。
2006 年 10 月 30 日，徐彬、框震隆签署了新的《合资经营启东市金阳光固
废处置有限公司章程》。
2006 年 11 月 1 日，启东市对外贸易经济合作局出具《关于同意启东市金阳
光固废处置有限公司增加投资总额、注册资本、设立监事及重新修订合同、章程
的批复》（启外经贸资字[2006]352 号），同意了南通润启增加投资总额、注册资
本、设立监事及重新修订合同、章程等相关事宜。
2006 年 11 月 1 日，南通润启取得由江苏省人民政府核发的《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》，证载内容如下：
批准号 商外资苏府资字[2005]64777 号
进出口企业代码 3200727235118
批准日期 2005 年 12 月 22 日
发证日期 2006 年 11 月 1 日
发证序号 3200079705
中文 启东市金阳光固废处置有限公司
企业名称 QIDONG GOLDEN SUNLIGHT SOLID WASTE
英文
TREATMNET CO.,LTD
企业地址 启东市北新镇老启东港
104
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
企业类型 中外合资企业
经营年限 拾年
投资总额 叁拾玖万美元
注册资本 贰拾捌万美元
焚烧处置本市医院临床废物、农药废物、有机溶剂废物、废乳化液、
精（蒸）馏残渣、染料涂料废物、有机树脂类废物、有机磷化合废
经营范围
物、废物有机溶剂及一般工业固体废物（经营范围中涉及许可经营
项目，须在审批机关批准的经营期限内从事经营）
投资者名称（中、英文） 注册地 出资额
徐彬 中国 出资 18 万美元
框震隆（ZHENLONG KUANG） 美国 出资 10 万美元
2006 年 11 月 6 日，南通阳光会计师事务所有限公司出具“南通阳光验字
[2006]874 号”《验资报告》，确认截至 2006 年 11 月 3 日止，南通润启已收到徐
彬缴纳的新增注册资本 11.8 万美元，以 92.90022 万元按实际出资日国家外汇管
理局公布的外汇牌价折合成美元投入。
2006 年 11 月 6 日，南通润启取得了由南通市启东工商行政管理局核发的“企
合通启副字第 000335 号”《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南通润启的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 股权比例（%）
1 徐彬 18.00 64.29
2 框震隆 10.00 35.71
合计 28.00 100.00
（7） 2013 年 1 月，名称变更
2013 年 1 月 25 日，南通润启召开董事会，同意名称由“启东市金阳光固废
处置有限公司”变更为“启东市瀛洲环保服务有限公司”。
（8） 2016 年 5 月，撤销 2005 年 12 月 27 日变更登记中所涉的外方投资人
增资扩股吸收外资变更登记及之后历次变更登记
2016 年 5 月 3 日，启东市市场监督管理局作出“启市管案字[2016]第 00112
号”《行政处罚决定书》，查明南通润启在由内资变更为外资的过程中，存在虚构
105
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
外方投资人框震隆及 10 万美元出资取得企业类型、注册资本等变更登记的事实。
因此，决定撤销南通润启 2005 年 12 月 27 日变更登记中所涉的外方投资人增资
扩股吸收外资变更登记及之后历次变更登记，并对南通润启处罚款 30 万元。
本次撤销外方投资人增资扩股以及之后历次变更登记后，南通润启的股权结
构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 徐彬 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
（9） 2016 年 6 月，第五次股权转让
2013 年 12 月 28 日，中油优艺与徐彬签署《股权转让合同》及《补充协议》，
约定徐彬须在合同签订三个月内将框震隆所有的南通润启 35.71%股权变更至其
个人名下，随后将其所有的南通润启 100%股权以 3,000 万元的价格转让给中油
优艺。
鉴于启东市市场监督管理局对南通润启作出“启市管案字[2016]第 00112 号”
《行政处罚决定书》，2016 年 6 月，中油优艺与徐彬签署《补充协议（二）》，约
定中油优艺以 3,000 万元的价格收购徐彬持有的南通润启 100%股权。
2016 年 6 月 24 日，南通润启股东徐彬作出股东决定，同意将南通润启 100%
的股权（对应出资额 50 万元）以 3,000 万元的价格转让给中油优艺。
本次变更后，南通润启的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 中油优艺 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
（10） 2016 年 9 月，第三次增资
2016 年 9 月 1 日，南通润启股东中油优艺作出股东决定，同意注册资本由
50 万元增加至 3,500 万元，新增注册资本 3,450 万元由中油优艺以货币方式认购。
2016 年 9 月 1 日，南通润启就本次变更制定了新的公司章程。
2016 年 9 月 21 日，中油优艺向南通润启汇入投资款 1,000 万元。
本次变更后，南通润启的股权结构如下：
106
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 中油优艺 3,500.00 100.00
合计 3,500.00 100.00
（11） 2018 年 3 月，名称变更
2018 年 3 月 29 日，南通润启股东中油优艺作出股东决定，同意名称由“启
东市金阳光固废处置有限公司”变更为“南通润启环保服务有限公司”。
3、对外投资情况
根据全国企业信息公示系统，南通润启持有合伙企业新世纪化工厂 75%合伙
份额。2016 年 6 月，徐彬将其所持南通润启 100%的股权转让给中油优艺，根据
双方签订的协议：新世纪化工厂不在股权转让的范围之内。因此，新世纪化工厂
未纳入中油优艺合并报表范围，本次交易的标的资产中不包括新世纪化工厂，中
油优艺将尽快将南通润启将所持新世纪化工厂合伙份额转让给徐彬。
4、主要财务数据
南通润启最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 13,133.75 8,657.38
负债合计 11,405.87 9,701.21
所有者权益 1,727.88 -1,043.83
收入利润项目 2018 年度 2017 年度
营业总收入 8,467.36 314.39
营业利润 2,867.56 -504.73
利润总额 2,866.64 -568.03
净利润 2,771.71 -437.14
5、主营业务情况
南通润启的主营业务为危险废物和医疗废物的处置。
（四）石家庄中油优艺环保科技有限公司
石家庄中油目前持有无极县工商行政管理局于 2016 年 9 月 5 日核发的《营
107
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
业执照》（统一社会信用代码：91130130MA07RCYXXR），其基本信息如下：
名称 石家庄中油优艺环保科技有限公司
统一社会信用代码 91130130MA07RCYXXR
类型 有限责任公司（法非自然人投资或控股的人独资）
住所 河北省石家庄市无极县经济开发区北区
法定代表人 王春山
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2016 年 6 月 3 日
营业期限 2016 年 6 月 3 日至 2066 年 6 月 2 日
土地修复设备技术服务和土地整理技术咨询服务；环保技
术开发、转让及咨询；工业废物处理技术的开发及服务（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 中油优艺 5,000.00 100
（五）抚顺中油优艺环保服务有限公司
抚顺中油目前持有抚顺市新托区市场监督管理局于 2018 年 7 月 24 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91210402590948941C），其基本信息如下：
名称 抚顺中油优艺环保服务有限公司
统一社会信用代码 91210402590948941C
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 抚顺市胜利经济开发区南花园东三街一号 106 室
法定代表人 徐颖
注册资本 3,000.00 万元
成立日期 2012 年 4 月 17 日
营业期限 2012 年 4 月 17 日至 2022 年 4 月 17 日
固体废物处理、收集、贮存、综合利用;工业企业清洁生产、
环境修复、环保工程咨询服务(国家法律、法规禁止的和
经营范围
有专项规定的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动。)
108
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中油优艺 3,000.00 100.00
（六）岳阳市方向固废安全处置有限公司
岳阳方向目前持有岳阳市工商行政管理局于 2016 年 9 月 7 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91430600753369689K），其基本信息如下：
名称 岳阳市方向固废安全处置有限公司
统一社会信用代码 91430600753369689K
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 岳阳市岳阳楼区北港乡奇家村方家组 10 号
法定代表人 王春山
注册资本 800.00 万元
成立日期 2003 年 9 月 11 日
营业期限 2003 年 9 月 11 日至 2033 年 9 月 10 日
医疗废物集中处置（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）。
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中油优艺 800.00 100.00
（七）湖北超越环保设备有限公司
超越设备目前持有襄阳市工商行政管理局于 2016 年 3 月 22 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91420600688482131E），其基本信息如下：
名称 湖北超越环保设备有限公司
统一社会信用代码 91420600688482131E
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 湖北省襄阳市高新区清河村
法定代表人 杨华
注册资本 500.00 万元
109
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
成立日期 2009 年 6 月 11 日
营业期限 2009 年 6 月 11 日至无固定期限
经营范围 环境污染防治专用设备制造、销售及技术咨询、技术服务。
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中油优艺 500.00 100.00
（八）襄阳万清源环保有限公司
襄阳万清源目前持有襄阳市行政审批局于 2016 年 5 月 31 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：914206006622952238），其基本信息如下：
名称 襄阳万清源环保有限公司
统一社会信用代码 914206006622952238
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 襄阳市高新区清河店二组
法定代表人 陈辉宇
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2007 年 7 月 11 日
营业期限 2007 年 7 月 11 日至无固定期限
医院临床废物收集、高温蒸煮。(依法须经批准的项目,经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中油优艺 1,000.00 100.00
（九）淮安中油优艺环保服务有限公司
淮安中油目前持有淮安市淮安区市场监督管理局于 2018 年 12 月 21 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91320803780295283G），其基本信息如下：
名称 淮安中油优艺环保服务有限公司
统一社会信用代码 91320803780295283G
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
110
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
住所 淮安市淮安区季桥镇大湾村
法定代表人 任文美
注册资本 300.00 万元
成立日期 2005 年 10 月 17 日
营业期限 2005 年 10 月 17 日至 2025 年 10 月 17 日
医疗废物(HW01)高温蒸煮(按许可证核定范围经营);一
经营范围 般固体废弃物的收集和处置。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中油优艺 300.00 100.00
（十）安顺中油优艺环保服务有限公司
安顺中油目前持有贵州省安顺市工商行政管理局于 2017 年 11 月 29 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91520400314215477K），其基本信息如下：
名称 安顺中油优艺环保服务有限公司
统一社会信用代码 91520400314215477K
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 贵州省安顺市西秀区蔡管镇云盘坡
法定代表人 吴月林
注册资本 100.00 万元
成立日期 2014 年 10 月 16 日
营业期限 2014 年 10 月 16 日至无固定期限
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、
国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭
许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需
经营范围
许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(环保项目的托管
运营,环保设备的设计及销售,环境技术咨询。(依法须经
批准的项目,取得相关部门批准后才能从事经营活动))
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中油优艺 100.00 100.00
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（十一）湖北优达物流运输有限公司
优达物流目前持有襄阳市工商行政管理局于 2018 年 7 月 26 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91420600MA494Q9Q5G，其基本信息如下：
名称 湖北优达物流运输有限公司
统一社会信用代码 91420600MA494Q9Q5G
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 襄阳市高新区清河村 1 幢 4 幢
法定代表人 杨成华
注册资本 2,000.00 万元
成立日期 2018 年 7 月 2 日
营业期限 2018 年 7 月 2 日至无固定期限
普通道路货物运输;仓储服务(不含危险品);经营性道路危
险货物运输(医疗废物,危险废物)(剧毒化学品除外);法律、
经营范围 行政法规、国务院决定允许经营并未规定许可的,由企业自
主选择经营项目开展经营。 (依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 中油优艺 2,000.00 100.00
五、最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况
（一）中油优艺最近三年增资情况
中油优艺最近三年共进行二次增资，具体情况如下：
认缴出资额 增资单价 增资金额
时间 增资方
（万元） （元/股） （万元）
2018 年 7 月 金油投资 333.1523 16.51 5,500.00
2018 年 8 月 高锦投资 272.5792 16.51 4,500.00
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（二）中油优艺最近三年股权转让情况
中油优艺最近三年共发生十次股权转让，具体情况如下：
转让出资额 转让单价 转让价格
时间 转让方 受让方
（万元） （元/股） （万元）
2016 年 1 月 华融天泽 熠辉远景 300 10.63 3,187.50
东土盛耀 687.0588 12.03 8,267.20
2016 年 12 月 王春山
平安资本 1,600.00 6.16 9,855.05
2017 年 4 月 王春山 铭枢宏通 2,287.0588 7.92 18,122.25
润浦环保 1,499.6078 15.24 22,852.59
2017 年 7 月 铭枢宏通 兴富优文 557.7778 15.24 8,500.00
兴富艺华 229.6732 15.24 3,500.00
2017 年 11 月 华融天泽 华融天铭 400.00 4.00 1,600.00
2018 年 3 月 姜爱武 盛源投资 100.00 4.00 400.00
2018 年 4 月 王春山 铭枢宏通 400.00 4.00 1,600.00
熠辉时代 380.00 16.51 6,273.40
2018 年 4 月 宁波舜耕
熠辉远景 300.00 16.51 4,952.69
宁波舜耕 100 16.51 1,650.90
融汇华创 九黎鼎新 108 16.51 1,782.97
中新兴富 170 16.51 2,806.52
倪淑玲 宁波舜耕 100 16.51 1,650.90
华融天铭 300 16.51 4,952.69
2018 年 4 月
方建武 中新兴富 80 16.51 1,320.72
恒信佳创 50 16.51 825.45
盛源投资 100 16.51 1,650.90
庄德辉 润浦环保 50 16.51 825.45
铭枢宏通 400 16.51 6,603.59
华融天铭 100 16.51 1,650.90
2018 年 5 月 兴证投资
融汇华创 422 16.51 6,966.78
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（三）中油优艺最近三年改制情况
中油优艺最近三年未进行改制。
（四）中油优艺最近三年资产评估情况
2017年6月6日，润浦环保以15.24元/股的价格收购铭枢宏通持有的中油优艺
1,499.6078万元股权（占当时中油优艺股权总数的21.16%），合计向铭枢宏通支
付22,852.59万元。该次交易中，中油优艺21.16%股权的交易价格以中通诚资产评
估有限公司出具的“中通资报字[2017]3号”《南通润禾环境科技有限公司拟了
解湖北中油优艺环保科技有限公司21.16%股权公允价值项目咨询报告》为基础由
交易双方协商确定。根据该报告，以2016年12月31日为基准日，采用市场法确定
的中油优艺21.16%股权的公允价值为24,887.34万元，中油优艺100%股权的整体
估值为117,615.01万元。
六、主营业务情况
中油优艺深耕环保领域多年，专注于工业危险废弃物及医疗废弃物减量化、
无害化处置，为产废企业提供环保领域的一站式综合服务。自2009年设立以来，
中油优艺主要服务于化工、汽车、医药、电子元器件等行业产生的固体危险废弃
物、废液等危险废物处置以及医疗机构产生的医疗废弃物。中油优艺业务范围覆
盖湖北、河北、山东、湖南、江苏、辽宁、贵州等七个省份。中油优艺与国内多
家科研院所和企业合作开展环保技术研发，拥有较强的危废处置技术能力，并被
评为湖北省环保产业协会副理事长单位及湖北省“十二五”战略性新兴产业环保
板块的重点依托企业。
中油优艺的主营业务为通过以焚烧为核心的工艺对危险废物进行科学处置
以及通过高温蒸煮、微波处理等方式对医疗废物进行无害化处置，从而达到减量
化、稳定化、无害化的效果。目前中油优艺已具备危废处理能力20.58万吨/年（其
中，危废焚烧11.5万吨/年、综合处置6万吨/年、医废3.08万吨/年），在建项目将
新增危废处理能力6.5万吨/年（其中，危废焚烧5万吨/年、综合处置1.5万吨/年），
在危废处理领域具备较强的地域及产能优势。中油优艺及其控股子公司拥有较为
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全面的危废处置品类资质，可以处置有机废剂、废矿物油、医院临床废物等26
大类的危险废物。
根据《固体废物污染防治法》规定，危险废物是指列入国家危险废物名录或
者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险性的废物。根据
环境部于2016年6月14日公布的《国家危险废物》名录（2016版），危险废物是
指具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等一种或几种危险特性的、或
不排除具有危险特性并可能对环境或者人体健康造成有害影响的固态或者液态
废物。危险废物共包含46大类479种，其中16种危险废物列入危险废物豁免管理
清单。
截至本预案签署日，中油优艺获得核准经营的危废类别以及产能为上述46
个大类中的26类。中油优艺已获批产能项目和在建项目的处置规模情况如下：
类别 单位名称 处置类别 处置规模
HW02、HW03、HW04、HW05、HW06、HW08、
HW09、HW11、HW12、HW13、HW14、HW17、 焚烧 50,000 吨/年；
菏泽万清源
HW34、HW37、HW38、HW39、HW40、HW45、 综合处置 60,000 吨/年
HW49、HW50 共 20 类
HW02、HW03、HW04、HW05、HW06、HW08、
已获
HW09、HW11、HW12、HW13、HW14、HW17、
批危 中油优艺 20,000 吨/年
HW34、HW35、HW37、HW38、HW39、HW40、
废
HW49、HW50 共 20 类
HW02、HW03、HW04、HW05、HW06、HW07、
HW08、HW11、HW12、HW13、HW14、HW16、
宿迁中油 焚烧 20,000 吨/年
HW32、HW33、HW37、HW38、HW39、HW40、
HW45、HW49、HW50 共 21 类
襄阳万清源 HW01 处置 4,000 吨/年
菏泽万清源 HW01 处置 7,000 吨/年
宿迁中油 HW01 处置 2,970 吨/年
已获
批医 淮安中油 HW01 处置 2,640 吨/年
废
安顺中油 HW01 处置 11 吨/日
岳阳方向 HW01 处置 600 吨/月
南通润启 HW01 3,000 吨/年
正在 HW02、HW03、HW04、HW05、HW06、HW08、
南通润启
办理 HW09、HW11、HW12、HW13、HW14、HW17、 焚烧 25,000 吨/年
[注 1]
续期 HW37、HW38、HW39、HW40、HW45、HW49、
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HW50 共 19 类
石家庄中油 危废 焚烧 25,000 吨/年
在建
项目 焚烧 25,000 吨/年；
抚顺中油 危废
综合处置 15,000 吨/年
注1：南通润启已建成危废处置产能25,000吨/年项目并于2018年6月获得14,000吨（2018
年6月-2018年12月，合计7个月）危废经营许可证，目前已于2018年12月到期，正在申请办
理续期。
（一）行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策
中油优艺主要从事工业危险废弃物及医疗废弃物减量化、无害化处置。根据
中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），中油优艺所属行
业为“N77生态保护和环境治理业”。
1、行业主管部门、监管部门和行业协会
我国危险废物处置的行业主管部门为各级环境保护行政主管部门、商务行政
主管部门和发展改革部门。其中，环境部负责拟定环境保护方针、政策、法规和
行政规章，制定和发布国家环境质量标准和污染物排放标准，指导和协调跨地区
重大环境问题。地方环境部门负责制定地方环境质量标准和污染物排放标准，定
期发布环境状况公告，对管辖范围内的环境状况进行调查和评价以及拟定环境保
护规划。国家商务部负责制定和实施再生资源回收政策、标准和发展规划。地方
商务部门负责制定和实施本行政区域内的再生资源回收具体规划和措施。发展改
革部门负责制定资源综合利用相关的产业政策和发展规划，推进产业结构的战略
性调整，综合协调节能减排、资源综合利用等工作。
中国环境保护产业协会、中国再生资源回收利用协会等行业自律管理组织为
政府、行业和企业提供相关服务。
2、行业主要监管规定
我国危险废物处置行业的主要法律法规如下表所示：
法规名称 颁布时间 主要内容
该办法对于在我国危险废物转移联单制度进行了详
《危险废物转移联 尽规定，包括适用转移联单制度的单位范围、转移联
1999 年
单管理办法》 单的申领和流转流程、转移联单的填写和交付要求及
转移联单的保存期限等。
《中华人民共和国 对生产、流通和消费等过程中的减量化、再利用、资
2008 年
循环经济促进法》 源化活动和以生产者为主的责任延伸制度等方面进
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行了规定，明确发展循环经济是国家经济社会发展的
一项重大战略，应当遵循统筹规划、合理布局，因地
制宜、注重实效，政府推动、市场引导，企业实施、
公众参与的方针。
保护环境是国家的基本国策。新环保法对环境监管、
保护和改善环境、防止污染和其他公害、信息公开和
《中华人民共和国 公众参与、法律责任等方面进行了详细规定。新环保
2015 年
环境保护法》 法还特别增加了环境污染公共监测预警机制，引入了
许可管理，增加了查封扣押等监管手段以及环境公益
诉讼等新规定。
修订确立国家对固体废物污染环境防治实行污染者
依法负责的原则，并明确产品的生产者、销售者、进
《中华人民共和国 口者、使用者对其产生的固体废物依法承担污染防治
固体废物污染环境 2016 年 责任。
防治法》 危险废物转移审批主管部门由“设区的市级以上地方
人民政府环境保护行政主管部门”改为“省、自治区、
直辖市人民政府环境保护行政主管部门”。
该办法详细规定了适用危险废物经营许可管理的单
《危废废物经营许
2016 年 位范围，危险废物经营许可证的申领条件、申领程序，
可证管理办法》
主管部门的监督管理职能和相关主体的法律责任
本次修订将危险废物调整为46大类别479种(其中362
《国家危险废物名 种来自原名录，新增117种)。同时，增加了《危险废
2016 年
录》 物豁免管理清单》，共有16种危险废物列入《危险废
物豁免管理清单》
3、行业主要政策
（1）需求政策
①国家监管趋严扩大市场规模
1995年发布的《固体废物污染环境防治法》，提出“县级以上地方人民政府
环境保护行政主管部门对本行政区域内固体废物污染环境的防治工作实施统一
监督管理。县级以上地方人民政府有关部门在各自的职责范围内负责固体废物污
染环境防治的监督管理工作；转移危险废物的，必须按照国家有关规定填写危险
废物转移单，并向危险废物移出地和接受地的县级以上地方人民政府环境保护行
政主管部门报告。”这也是国家第一次从法律层面对危废行业进行管理的文件。
近些年，危险废物管理越来越受国家的重视。2011年，环境部出台了《危险废物
规范化管理指标体系》，并开始每年开展一次危险废物规范化管理督查考核工作。
2013年，最高人民法院和最高人民检察院联合出台司法解释，将“非法排放、倾
倒、处置危险废物三吨以上的”认定为违反《刑法》的行为。《新环保法》的实
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施也大幅提升了危废非法经营的违法成本，“针对拒不停止的排污行为，当事人
不仅需承担刑事责任，还将按日计价从重进行经济处罚，处罚金额上不封顶”。
这一法条大幅提升环境污染犯罪的惩罚力度。
2016年11月15日，《“十三五”生态环境保护规划》中确定了几项任务，其
中明确提到要强化源头管控，强化重金属、危险废物、有毒有害化学品等风险全
程管控。特别提出了全程管控，足以看出国家对危废行业的重视。
②危废管理向科学化精细化转变
危废涉及细分行业较多，领域广泛，不同行业危废处置及综合利用情况不一，
管理不一，加强对污染源头的监管利于行业的不断规范，也利于地方摸清危废底
数。2012年10月，环境部等四部委出台的《“十二五”危险废物污染防治规划》
已经明确把重点行业产生源核查作为一项重点任务。《国家危险废物名录》的多
次修订进一步推动危险废物管理的科学化和精细化。
③审批程序不断简化，促进市场不断释放
由于危废的高危性、复杂性，危废项目在设计、建造、验收各环节较为繁琐，
项目审批程序复杂，危废的跨省市转移也有比较严格的规定。国家在简化审批程
序方面做了很大的努力，2013年，国务院公布《国务院关于取消和下放一批行政
审批项目的决定》，将由环境部负责的危险废物经营许可审批下放至省级环境部
门，这加快了地方建设危废项目的速度。2016年10月，环境部发布《关于修改 <
危险废物经营单位审查和许可指南>部分条款的公告》，涉及修改的内容说明国
家对危废项目的审批程序的进一步简化，另外，也降低了对新建危废项目颁发许
可证的条件；2016年11月，习近平主席签署主席令，对《固体废物污染环境防治
法》作出修改，省内危废转移审批正式取消。审批程序的简化对危废市场的进一
步释放有很强的推动作用，也有利于行业的健康快速的发展。
（2）经营政策
2004年，环境部发布《全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》，提出：
从事危险废物和医疗废物集中处置的项目单位必须具备环境部门颁发的资质许
可和相应的资金实力，并通过招投标确定。对安排的中央和地方财政性建设资金，
地方政府必须明确由国有企业作为国有资本的出资人代表，做到产权清晰，责权
明确。要充分利用特许经营权等手段，保证所建设施长期稳定发挥作用，防止危
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险废物和医疗废物处置的低水平、无序竞争；坚决制止重复建设，保证处置设施
充分发挥效益。
危废处置项目的特许经营不同于污水处理、生活垃圾处理等基础环境设施建
设项目，是政府监管型特许经营项目，政府授予特许经营权、一定程度上的垄断
权（主要是一个区域内限定了有限数量的危废企业），产废企业需要支付处理价
格，且有权挑选危废企业和在一定范围内商定价格。随着国家对危废项目审批的
进一步放开，危废行业市场化程度会不断升高，危废市场会不断释放。
（3）金融政策
2001年12月，国家发布的《危险废物污染防治技术政策》中指出：各级政府
应通过设立专项基金、政府补贴等经济政策和其他政策措施鼓励企业对已经产生
的危险废物进行回收利用，实现危险废物的资源化。
在2015年6月，财政部、国家税务局发布的《资源综合利用产品和劳务增值
税优惠目录》中指出，纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用
劳务，可享受增值税即征即退政策。此次退税优惠政策出台的主要意义在于鼓励
再生资源的综合利用，鼓励废旧物资资源化处理，也会对危废资源化利用方面产
生利好影响。
另外，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出使市场在资
源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用，建立吸引社会资本投入生态环境保
护的市场化机制。此项举措的目的是利用社会资本的力量，解决政府对环保产业
资金投入不足，以及资金使用效率不高及社会资金进入积极性不强的问题。
（二）主要产品或服务
1、危废处置
中油优艺所从事的工业危险废物处理业务包括工业危险废物的处置，主要通
过化学、物理和生物等手段对工业企业产生的有毒有害的废液、废弃物及污泥等
废物进行减量化处理和无害化处置。
2、医废处置
中油优艺所从事的医疗废物处理业务主要通过高温蒸汽灭菌工艺、微波消毒
处理工艺以及焚烧工艺对医疗废物进行处理，实现对医疗废物进行集中处理，避
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免了处理医疗废物带来的二次污染，有利于防止污染事故的发生，最大限度地杜
绝了疾病的传播蔓延，达到无害化、减量化效果。
（三）工艺流程
1、危废焚烧处理工艺
中油优艺将危险废物进行预处理之后再通过焚烧或综合处置的方式进行无
害化处置。预处理是指通过一定的手段改变危险废物的物理、化学、毒理性状，
使废物经过固化/稳定化、酸碱中和等处理后，降低或消除废物自身的危害性。
中油优艺焚烧处置具体工艺如下：
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2、危废综合利用处理工艺流程
（1）废酸、废碱综合处置工艺流程如下：
（2）废乳化液综合处置工艺流程如下：
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（3）废矿物油综合处置工艺流程如下：
3、医疗废弃物处理工艺流程
（1）医疗废物微波消毒工艺流程
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（2）医疗废物蒸煮工艺流程
（四）主营业务模式
中油优艺拥有独立、完整的工业废物和医疗废物的收集、运输、贮存、处置
等全流程业务体系，主要经营模式如下：
1.销售模式
（1）危废
为保证接收废弃物的安全性与可处理性，中油优艺在《危险废物经营许可证》
允许的范围内,结合自身危废处置生产线的技术特点，制定了可接收危废的标准，
对可接收危废的化学成分、酸碱度、热值和物理特征进行了限定。
中油优艺主要通过与客户一对一谈判和投标两种方式获取工业危废处理业
务的订单。由于工业企业分布较广且种类繁多，但拥有综合性危险废物处理资质
的企业较少，中油优艺向当地环境部门全面了解当地产废企业处理需求，并通过
一对一谈判的模式与产废企业进行合作，获取订单。
此外，大型国有企业由于产废量大，对环保要求较高，希望选择有实力的环
保处理企业，对其产生的危废安全达标处理。因此，大型国有企业主要通过公开
招标的方式对参与竞标的废物处理企业进行全面评估及审核，选择与综合实力较
强的废物处理企业进行合作。
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（2）医废
医废处置行业准入门槛较高，通常一个县、市仅有一张牌照。标的公司与合
理运输半径内的医疗机构进行一对一商谈，达成共识后签订合同。
2.采购模式
中油优艺采购主要包括环保设备、直接原材料和处置残渣服务等。中油优艺
建立了较为完善的成本控制体系和服务流程控制体系。中油优艺物品采购由独立
的采购部门负责。中油优艺采购实行统一管理、分级负责的原则，采用集中采购、
核准采购及自行采购三种方式。
设备采购：中油优艺的生产运营部门提出设备采购需求，由采购部门根据设
备采购需求进行市场询价，经比价议价及商务谈判后确定供应商，经中油优艺采
购会议决策后与供应商签订采购合同。
直接原材料的采购范围包括焚烧炉燃料、危废处理过程中的原料等，采购金
额较小，采购较频繁。
处置残渣服务采购包括尾渣处置服务采购。尾渣包括炉渣和飞灰，均是在危
废焚烧过程中及焚烧后产生的副产物，需要按照危废进行管理。中油优艺需要向
具有相应资质的环保公司采购尾渣处置服务，进行填埋。
3.盈利模式
中油优艺依靠为危废、医废产生单位提供处置服务收取一定的服务费获取收
益。中油优艺危废处置的定价模式主要系中油优艺具体结合危废的特性、成分、
对应的废物处理方式和处理量与产废单位协商定价。中油优艺医废处置的定价模
式主要是依据当地卫生局和物价局出台的医废处置指导价确定床位费。中油优艺
与医疗机构签订协议，根据床位数量协商收取处置费。
（五）核心竞争力
1、资质优势
危废处置行业有严格的资质准入门槛，危废项目有着严格的选址要求及审批
要求，一般来说从项目获得、行政审批、投资建设到试运行需要 3-5 年左右时间。
中油优艺具备从事危险废物的收集、贮存、处置经营活动的资质。中油优艺可处
置《国家危险废物名录》中的全部 46 大类中的 26 大类危险废物，是近年来被并
购或上市的危废处理企业中处置品类最全的企业之一。此外，截至本预案出具日，
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中油优艺在全国范围内已建成投产 4 个危废项目和 7 个医废项目，系以焚烧法处
置危废领域为数不多的跨区域拥有多张危废处理资质的企业之一。
2、区位优势
受运输成本及现有政策限制，危险废物跨区转移运输成本高昂，且如跨省转
运需要经过省级环境主管部门审批，限制企业跨地区发展。危废处理企业的发展
受运输半径的限制存在明显的区域性特点。中油优艺区别于一般的区域性危废处
理企业，其业务范围覆盖湖北、河北、山东、湖南、江苏、辽宁、贵州等七个省
份，山东、江苏等省份作为我国化工行业分布的主要省份，危险废物产生量居于
全国前列。在目前危废处置行业市场需求快速增长的发展背景下，中油优艺具有
明显的区位竞争优势。
3、产能优势
目前中油优艺已具备危废处理能力 20.58 万吨/年（其中，危废焚烧 11.5 万
吨/年、综合处置 6 万吨/年、医废 3.08 万吨/年），在建项目将新增危废处理能力
6.5 万吨/年（其中，危废焚烧 5 万吨/年、综合处置 1.5 万吨/年）。根据环境部 2018
年 12 月出具的《2018 年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》统计的数
据，2017 年度全国采用焚烧方式处置危险废物 137 万吨。从上述数据可以看出，
中油优艺具备较强的产能优势及市场占有率。
4、工艺优势
中油优艺在危废焚烧处理领域拥有多年的经验积累，其在危废处置领域拥有
较强的技术优势。通过多年的不断发展，中油优艺在危废预处理方面建立了较为
完善的预处理标准，能够有效结合化验分析数据通过合理的配伍，使得焚烧物料
的搭配更为科学合理，在处理工艺方面增加三燃室焚烧工艺，提高危废焚毁率，
有效去除二噁英的产生，使焚烧更彻底。此外，中油优艺形成了一、二级湿法脱
酸喷淋系统及一、二级烟气深度净化装置等多种降低烟气排放的危废处置工艺体
系，在危废焚烧处置领域拥有较大的竞争优势。
七、报告期财务指标
标的公司最近两年未经审计的主要财务数据及财务指标如下：
126
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 10,801.27 10,051.65
非流动资产合计 94,026.34 72,950.87
资产总计 104,827.61 83,002.52
流动负债合计 49,229.70 39,929.83
非流动负债合计 10,896.44 13,890.21
负债合计 60,126.14 53,820.04
所有者权益合计 44,701.47 29,182.48
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 36,252.35 13,850.89
营业成本 21,872.94 8,684.86
利润总额 6,443.35 612.04
净利润 6,198.86 462.07
八、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项的情况
127
（一）在建工程涉及的立项、环保等相关报批情况
截至本预案签署日，中油优艺及其下属公司在建项目涉及的立项、环评情况如下：
序 公司
项目名称 项目立项 环评批复 用地规划许可证 建设规划许可证 施工许可证
号 名称
石家 建 字 第
年危废焚烧处置2.5万 地 字 第
1 庄中 无发改备字[2016]71号 石环发[2017]49号 130130201700006 130130201803060101
吨 130130201700001号
油 号
抚顺市循环经济产业
园（B园，胜利开发区 建 字 第
抚顺 地 字 第
2 园）一期抚顺市危险废 胜经备字[2017]001 抚环审[2017]26号 21040020180008 803018210400201811290319
中油 21040020140041号
物无害化处置及资源 号
综合利用
（二）危险废物经营许可证
截至本预案签署日，中油优艺及其下属公司已取得的《危险废物经营许可证》情况如下：
序号 持证单位 许可证编号 核准经营方式 核准经营危险废物类别 核准经营规模 有效期 发证部门
焚烧处置医药废物（HW02）、废药物药品（HW03）、
农药废物（HW 04）、木材防腐剂废物（HW05）、有机
溶剂废物（HW06）、热处理含氰废物（HW07）、废矿
物油（HW08）、精（蒸）馏残渣（HW11）、染料涂料
废物（HW12）、有机树脂类废物（HW13）、新化学药
品废物（HW14）、感光新材料废物（HW16）（废胶片
及相纸）、无机氟化废物（HW32）、无机氰化物废物 自2018年4月至 江苏省环境保护
1 宿迁中油 JS1301OOI278-8 20,000吨/年
（HW33）、含有机磷化合物废物（HW37）、有机氰化 2021年3月 厅
物废物（HW38）、含酚废物（HW39）、含醚废物
（HW40）、含有机卤化废物（HW45）、其他废物
（HW49，仅限#900-039-49、900-041-49、900-042-49、
900-046-49、#900-047-49、900-999-49）/废催化剂
（HW50，仅限#261-151-50、261-152-50、261-183-50、
263-013-50、#271-006-50、275-009-50、276-006-50）
HW02医药废物；HW03废药物、药品；
HW 04农药废物；HW05木材防腐剂废
物；HW06废有机溶剂与含有机溶剂废
物；HW08废矿物油与矿物油废物、
收集、存贮、 自2018年12月3日 湖北省环境保护
2 中油优艺 S42-06-01-0021 HW09油/水、烃/水混合物或乳化液； 20,000吨/年
处置、利用 至2019年12月2日 厅
HW11精（蒸）馏残渣；HW12染料、
涂料废物（不含264-002-12、
264-005-12、264-006-12、264-007-12、
264-009-12）；HW13有机树脂类废物；
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
HW14）新化学物质废物；HW17表面
处理废物（限336-064-17）； HW34废
酸（限251-014-34、900-349-34）；HW35
废碱（限251-015-35、900-399-35）；
HW37含有机磷化合物废物；HW38有
机氰化物废物；HW39含酚废物；
HW40含醚废物；HW49其他废物（限
900-039-49、900-041-49（不含感染性
废物）、900-042-49（不含感染性废物）、
900-047-49、900-999-49）；HW50废催
化剂（限261-151-50、261-152-50、
261-153-50、261-154-50、261-155-50、
261-156-50、261-157-50、261-158-50、
261-159-50、261-160-50、261-161-50、
261-162-50、261-163-50、261-164-50、
261-165-50、261-166-50、261-167-50、
261-168-50、261-169-50、261-170-50、
261-171-50、261-172-50、261-173-50、
261-174-50、261-175-50、261-176-50、
261-177-50、261-178-50、261-179-50、
261-180-50、261-181-50、261-182-50、
261-183-50、263-013-50、271-006-50、
275-009-50、276-006-50）
焚烧类：HW02 (271-001-02至271-005-02、272-001-02至272-005-02、
菏泽万清 2019年1月2日至 山东省生态环境
3 鲁危废临121号 275-001-02至275-008-02、276-001-02至276-005-02）；HW03
源 2020年1月2日 厅
（900-002-03）；HW04（263-001-04至263-007-04废吸附剂和废水分离
130
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
器产生的废物、263-008-04至263-012-04、900-003-04）；HW05
（201-001-05至201-003-05、266-001-05至266-003-05、900-004-05）；
HW06（900-401-06至900-410-06）；HW08（071-001-08至071-002-08、
072-001-08、251-001-08至251-012-08、900-199-08至900-249-08）；HW09
（900-005-09至900-007-09）；HW11（251-013-11、252-001-11至
252-016-11、450-001-11至450-003-11、261-007-11至261-035-11、
261-100-11至261-136-11、321-001-11、771-001-11、900-013-11）；HW12
（264-002-12至264-008-12、264-011-12至264-013-12、221-001-12、
900-250-12至900-256-12、900-299-12）；HW13（265-101-13至
265-104-13、900-014-13至900-016-13、900-451-13）；HW14
（900-017-14）：HW17（336-064-17、336-067-17、336-101-17）；HW34
（251-014-34）；HW37（261-061-37至261-063-37、900-033-37）；HW38
（261-064-38至261-069-38、261-140-38）；HW39（261-070-39至
261-071-39）；HW40（261-072-40）；HW45（261-078-45至261-082-45、
261-084-45至261-086-45、900-036-45）；HW49（309-001-49、900-039-49、
900-041-49、900-042-49、900-045-49、900-047-49、900-999-49）；HW50
（261-151-50、261-152-50、261-183-50、263-013-50、271-006-50、
275-009-50、276-006-50、900-048-50）5万吨/年。
物化类：HW04[263-007-04（废水和废硫酸）]；HW06（900-401-06）；
HW09（900-005-09至900-007-09）；HW34[251-014-34（废酸）、264-013-34
（废酸）、261-057-34至261-058-34（废酸）、314-001-34、336-105-34、
397-005-34至397-007-34、900-300-34至900-308-34（废酸液）、900-349-34
（废酸液）]；HW35[251-015-35（废碱液）、261-059-35（废碱液）、
193-003-35、221-002-35、900-350-35至900-356-35、900-399-35（废碱
液）]；HW45[261-078-45、261-080-45（废液）]；HW49（900-042-49、
900-047-49）6万吨/年。
131
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
收集、高温蒸 自2018年3月31日 宿迁市环境保护
4 宿迁中油 JSSQ1311OOD001-3 医疗废物（HW01） 2,970吨/年
煮处置 至2019年3月30日 局
襄阳万清 收集、高温蒸 医院临床废物HW01（831-001-01、 自2018年8月1日至 襄阳高新区行政
5 襄环危证002 4,000吨/年
源 煮 831-002-01、831-003-01、831-005-01） 2019年7月31日 审批局
自2017年4月24日 淮安市环境保护
6 淮安中油 JSHA0803OOD001-2 高温蒸煮 医疗废物（HW01） 2,640吨/年
至2020年4月23日 局
自2017年5月17日 安顺市环境保护
7 安顺中油 201701 收集、处置 医疗废物 11吨/日
至2022年5月16日 局
菏泽万清 收集、运输、 自2018年4月26日 菏泽市环境保护
8 002 医疗废物（HW01） 7,000吨/年
源 暂储、处置 起五年 局
收集HW01（831-003-01、831-004-01、
岳环（危临）字第（9） 收集、贮存、 收集60吨/月； 自2019年1月31日 岳阳市生态环境
9 岳阳方向 831-005-01）；处置HW01（831-001-01、
号 处置 处置600吨/月 至2019年7月30日 局
831-002-01）
微波消毒处理医疗废物[HW01，感染性废物
（831-001-01）、损伤性废物（831-002-01）、病理性废 自2019年2月至 南通市生态环境
10 南通润启 NTYF201002-6 3,000吨/年
物（831-003-01），人体器官和传染性的动物尸体等除 2020年1月 局
外）]
焚烧处置医药废物(HW02)、废药物药品(HW03)、农药
废物(HW04)、木材防腐剂废物(HW05)、废有机溶剂与
含有机溶剂废物(HW06)、废矿物油与含矿物油废物
(HW08)、油/水、烃/水混合物或乳化液(HW09)、精(蒸)
2018年6月至2018 江苏省环境保护
11 南通润启 JS0681OOI555-1 馏残渣(HW11)、染料及涂料废物(HW12)、有机树脂类 14,000吨[注]
年12月 厅
废物(HW13)、新化学物质废物(HW14)、表面处理废物
(HW17,仅限336-050-17、#336-051-17、336-053-17、
336-055-17、336-060-17、336-067-17、#336-068-17、
336-069-17、336-101-17)、有机磷化合物废物(HW37)、
132
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
有机氰化物废物(HW38)、含酚废物(HW39)、含醚废物
(HW40)、含有机卤化物废物(HW45)、其他废物(HW49,
仅限900-039-49、900-041-49、900-042-49、900-046-49、
900-047-49、#900-999-49)、废催化剂(HW50,仅限
261-151-50、261-152-50、#261-183-50、263-013-50、
271-006-50、275-009-50、276-006-50、#900-048-50)
注：上表中第 11 项《危险废物经营许可证》有效期已经届满，目前正在办理续期手续。南通润启 2018 年 6 月获得的危废经营许可为 14,000 吨，经
营期限为 2018 年 6 月至 2018 年 12 月，累计处置 7 个月产能，目前其正在申请危废经营许可证为产能为 25,000/年。
133
（三）道路运输经营许可证
截至本预案签署日，中油优艺及其下属公司已取得的道路运输经营许可证情
况如下：
序号 持证单位 证书编号 经营范围 有效期 核发机关
经营性道路危险
2018年8月1
鄂交运管许可危字 货物运输（医疗废 襄阳市道路
1 优达物流 日至2022年7
420606910000号 物，危险废物）（剧 运输管理局
月31日
毒化学品除外）
九、其他事项
（一）债权债务转移情况
本次交易的标的资产为中油优艺 73.36%股权，交易完成后中油优艺的债权
债务仍由中油优艺享有和承担，不涉及债权债务的转移。
（二）非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，中油优艺不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（三）未决诉讼情况
截至本预案签署日，中油优艺不存在未决诉讼的情形。
（四）最近 12 个月内所进行的重大资产收购或出售事项
1、转让菏泽中油股权
菏泽中油曾持有菏泽市环境保护局于 2016 年 12 月 16 日核发的《危险废物
经营许可证》，核准处置危险废物类别为医疗废物（HW01），许可期限为一年，
核准产能为 2,920 吨/年，经营方式为收集、运输、暂储。鉴于菏泽中油不能经营
医废处置业务且核准的产能较小，中油优艺新设菏泽万清源来申请医废处置业务
并扩大产能。菏泽万清源医废项目建成后，菏泽中油不再从事医废处置业务。因
此，中油优艺决定将与危废处置主业无关的资产剥离给中油集团。
2018 年 3 月 9 日，中油优艺召开股东会，同意将中油优艺持有的菏泽中油
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
2,113.83 万元股权以 17,271,868.58 元的价格转让给中油集团。2018 年 3 月 20 日，
中油优艺与中油集团就转让菏泽中油股权事宜签署了《股权转让协议》。
2018 年 3 月 29 日，菏泽中油完成了上述股权变更的工商登记手续。菏泽中
油的经营范围已变更为城市清洁卫生服务。
2、转让十堰中油股权
十堰作为湖北省的重要工业城市，拥有东风旗下的东风商用车、东风渝安等
多家大型整车企业，危废处置需求量大。为了抢占十堰的危废处置市场，中油优
艺于 2011 年设立了十堰中油。十堰中油成立后，危废项目建设手续停滞不前。
截至 2018 年，十堰中油尚未完成新建项目的立项手续，亦未取得建设项目所需
的土地，公司未实际开展业务。因此，中油优艺决定将与危废处置主业无关的资
产剥离给中油集团。
2018 年 12 月 20 日，中油优艺召开股东会，同意将中油优艺持有的十堰中
油 1,000 万元股权以 960.78 万元的价格转让给中油集团。2018 年 12 月 24 日，
中油优艺与中油集团就转让十堰中油股权事宜签署了《股权转让协议》。
2018 年 12 月 26 日，十堰中油完成了上述股权变更的工商登记手续。
3、转让廊坊富思特股权
首先，廊坊富思特目前核准危废处置规模为 3,000 吨/年，规模较小。廊坊富
思特自 2016 年开始申请产能扩张，截至目前相关申请手续进展较慢，完成产能
扩张的时间具有不确定性。其次，廊坊富思特目前生产所占用的土地为租赁用地，
租赁期限将于 2019 年 10 月到期。租赁期限到期后，廊坊富思特能否继续承租该
块土地具有不确定性。由于上述因素的影响，导致廊坊富思特未来的持续经营能
力具有不确定性，因此，中油优艺决定将其剥离给中油集团。未来廊坊富思特如
能成功完成产能扩张手续且具备持续经营能力，如上市公司认为有必要，王春山
将无条件配合参考评估价将廊坊富思特有关资产和业务出售给上市公司。
2018 年 12 月 25 日，中油优艺召开股东会，同意将中油优艺持有的廊坊富
思特 1,504 万元股权以 1,500 万元的价格转让给中油集团。2018 年 12 月 28 日，
中油优艺与中油集团就转让廊坊富思特股权事宜签署了《协议书》。
2019 年 1 月 30 日，廊坊富思特完成了上述股权变更的工商登记手续。
135
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（五）标的公司实际控制人目前存在被司法机关立案侦查的情形
2012 年-2014 年期间，王春山曾经投资的襄亿生态农业有限公司因建设蔬菜
大棚涉嫌套取政府补贴，目前王春山个人因上述事项涉嫌刑事或经济责任正在被
司法机关立案侦查。
136
第六章 发行股份情况
一、本次交易方案主要内容
（一）交易概况
上市公司拟向王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投资、金油投
资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新合计9名交易对方以发行股份的方式购买其
合计持有的中油优艺73.36%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有中油优艺73.36%股权，通过润浦环保
间接控制中油优艺26.64%股权。
（二）本次交易的预估作价
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易
价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确
定。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。本次交易中，中油优艺
100%股权的预估值为135,248.06万元。以上述预估值为基础，经交易双方协商一
致，本次交易标的公司100%股权的交易价格初步确定为135,000万元，标的资产
即中油优艺73.36%股权交易作价初步确定为99,031.64万元。按本次交易标的资产
作价99,031.64万元，本次发行价格为3.72元/股测算，发行股份数为266,214,080
股。
鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差
异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次
召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数
据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易
价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易
双方协商确定。
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
二、本次交易的股票发行情况
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四次会议决议公告
日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行价格确定为
3.72元/股，不低于定价基准日（上市公司第四届董事会第四次会议决议公告日）
前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，最终本次发行价格尚需润邦股份股
东大会批准。
（二）本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
除上述除权除息事项导致的本次发行价格调整外，上市公司董事会未制定关
于本次发行价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。
（三）拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：
股份发行数量=∑（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行价格）。本
次交易中向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
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序 对交易标的出 持有交易标的股 交易价格 取得股份数量
交易对方
号 资额（万元） 权比例（%） （万元） （股）
1 王春山 2,140.00 27.82 37,554.64 100,953,343
2 宁波舜耕 880.00 11.44 15,443.03 41,513,524
3 中新兴富 600.00 7.80 10,529.34 28,304,675
4 兴富优文 557.7778 7.25 9,788.39 26,312,866
5 兴证投资 522.00 6.79 9,160.53 24,625,067
6 金油投资 333.1523 4.33 5,846.46 15,716,279
7 高锦投资 272.5792 3.54 4,783.46 12,858,776
8 兴富艺华 229.6732 2.99 4,030.51 10,834,709
9 九黎鼎新 108.00 1.40 1,895.28 5,094,841
合计 5,643.1825 73.36 99,031.64 266,214,080
本次交易的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）自愿锁定所持股份的相关承诺
根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，全体交易对方均承诺：自
上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司
股份锁定期不得低于12个月。具体承诺如下：
（1）交易对方王春山承诺：通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自
上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份
数量如下：
①根据标的公司2019年度专项财务审计报告，若标的公司当期实际净利润不
低于13,000万元，则2019年度专项财务审计报告出具后的第一个工作日为第一期
股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方在本次交易中取得的全部
上市公司股份×10%；
②根据标的公司2019年度和2020年度专项财务审计报告，若标的公司2019
年度和2020年度实际净利润之和不低于29,000万元，则2020年度专项财务审计报
告出具后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业
绩承诺方在本次交易中取得的全部上市公司股份×25%-第一期可解锁股份的数
量；
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③于标的公司2021年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市
公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的业绩补偿及减值测试补偿均实施
完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩
承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份 -业绩承诺期内业绩未完成应补偿
的股份数及资产减值应补偿的股份数合计-第一期可解锁股份的数量-第二期可
解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
（2）交易对方兴富优文、兴富艺华承诺：自股份发行结束之日起12个月内
不转让因本次交易所取得的上市公司的股份。
（3）交易对方宁波舜耕、中新兴富、兴证投资、九黎鼎新、金油投资、高
锦投资承诺：若本企业用于认购上市公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有
权益的时间不足 12 个月（自本企业在工商行政管理机关登记为标的公司股东之
日起或本企业向标的公司足额缴纳出资之日起孰晚至通过本次发行取得的上市
公司股份发行结束之日止）的，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若本企业用于认购上市公司本次发行
股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则本企业通过本次交易
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与王春山签署的《业绩补偿协议》，王春山承诺标的公司 2019
年度、2020 年度和 2021 年度（业绩承诺期）经审计的归属于母公司股东的净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）（以下简称“实际净利润”）累计不低于
48,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。
2、补偿的安排
本次交易完成后，上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司实现的实际净利
润累计数与承诺净利润累计数的差异情况进行披露，并由上市公司指定的具有证
券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告。如标的公
司于业绩承诺期内实现的实际净利润累计数未达到承诺净利润累计数，则王春山
作为补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿，具体为补偿义务人首先以其在本
次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人届时持有的股份不足以补
140
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偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。
（1）补偿义务人的股份补偿
补偿义务人应补偿股份数量=（承诺净利润累计数实际净利润累计数）÷
承诺净利润累计数×标的资产交易价格÷本次发行价格
以上公式运用中，应遵循：
② 应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；
②自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务(如触发)
全部履行完毕之日止，若上市公司送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿
股份数量调整为：按照上述公式计算确定的补偿义务人应补偿股份数量×（1+转
增或送股比例）；
③ 自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务(如触发)
全部履行完毕之日止，若上市公司实施现金分红的，补偿义务人应将取得的相应
现金分红款返还给上市公司，计算公式为：返还金额=补偿义务人实际履行补偿
义务日前每股已分配现金股利×应补偿股份数；
④依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在
小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余部分由补偿义务人以现金方式
补偿给上市公司；
⑤如果按上述公式计算的应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份
数量，差额由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（2）补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期届满，无论因何种原因，导致补偿义务人持有的上市公司股份不
足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补
偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
补偿义务人需以现金补偿的金额=（承诺净利润累计数实际净利润累计数）
÷承诺净利润累计数×标的资产交易价格已补偿股份数×本次发行价格。
计算的补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司将委托具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，出具减值测试报告。除非法律法规另有强制性规定，减
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值测试采取的估值方法应与本次交易标的资产评估报告采取的估值方法保持一
致。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（补偿义务人已补偿的股份数量
×本次发行价格+补偿义务人已补偿的现金金额），则补偿义务人还需就差额部分
向上市公司进行补偿。会计师事务所在计算标的资产减值额时应扣除业绩承诺期
内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义
务人届时持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务
人以现金方式进行补偿。
标的资产减值项下需另行补偿的股份数量=（标的资产的减值额业绩承诺期
内补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格补偿义务人已补偿的现金金额）
÷本次发行价格
标的资产减值项下需另行补偿的现金金额=（标的资产减值项下需另行补偿
的股份数量标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行价格
上市公司将于业绩承诺期期限届满年的年度报告（指 2021 年年度报告）披
露后 30 个工作日内对标的资产进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务
人应于减值测试报告正式出具后 30 个工作日内向上市公司进行补偿。
4、补偿义务人承诺并同意，补偿义务人承担的《业绩补偿协议》约定的补
偿义务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。
（七）累计实际净利润超过累计承诺净利润的奖励
若标的公司在业绩补偿期间内累计实现的净利润超过累计承诺净利润，超过
部分的 30%作为上市公司对标的公司核心管理团队的超额业绩奖励。上述超额业
绩奖励金额不应超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价的 20%。上市公司应
于业绩承诺期最后一年的专项审核报告披露之日起 30 个工作日内按照约定确定
超额业绩奖励金额并授权标的公司以现金方式支付给核心管理团队人员，具体分
配方案（包括分配名单及分配比例）届时由标的公司总经理办公室制定，经上市
公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。
奖励现金金额=（累计实现净利润数-累计承诺净利润数）×30%
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（八）本次发行股份前后上市公司的股权结构
按照标的资产 99,031.64 万元预作价、3.72 元/股的发行价格测算，本次交易
前后，上市公司股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
项目 股东名称 比例
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股）
（%）
控股股东 威望实业 292,303,880 43.47 292,303,880 31.14
实际控制
吴建 1,623,485 0.24 1,623,485 0.17
人
王春山 100,953,343 10.76
宁波舜耕 41,513,524 4.42
中新兴富 28,304,675 3.02
兴富优文 26,312,866 2.80
交易对方 兴证投资 24,625,067 2.62
金油投资 15,716,279 1.67
高锦投资 12,858,776 1.37
兴富艺华 10,834,709 1.15
九黎鼎新 5,094,841 0.54
其他 其他股东 378,520,395 56.29 378,520,395 40.33
合计 672,447,760 100.00 938,661,840 100.00
本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在上市公司股票复
牌至本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售上市公司
股票的情形。
由于涉及本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中模拟测算的股
权比例与最终结果可能存有一定差异。根据标的资产最终交易价格测算的股权比
例将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（九）标的资产过渡期间损益安排
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》约
定：自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司产
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生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；标的公司产生的亏损或
因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比
例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券业务资格的审计机构对标的公司
自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）的损益情况进行专
项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自评估基准
日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）损益情况的依据。如专项审计
结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具
之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进
行补偿。逾期补偿的，每迟延一天，应由违约方按迟延履行金额的万分之五向上
市公司支付违约金。王春山对其他交易对方的补偿义务承担连带责任。
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第七章 标的资产的预估及拟定价情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。交易双方根据评估机构
提供的评估方法对交易标的进行了初步评估，以2018年12月31日为预评估基准
日，中油优艺100%股权的预估值为135,248.06万元。以上述预估值为基础，经双
方协商一致，本次交易标的公司100%股权的交易价格初步确定为135,000万元，
标的资产即中油优艺73.36%股权交易作价初步确定为99,031.64万元。
鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差
异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次
召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数
据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价
格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双
方协商确定。
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第八章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
上市公司在取得上述批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否获
得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特
提请广大投资者注意投资风险。
二、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于上市公司关于本次交易
的二次董事会审议通过、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监
会核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在
不确定性，因此，本次交易存在审批风险。
针对以上风险，上市公司将严格按照有关法律法规的要求，规范上市公司行
为，及时、准确、全面、公正的披露重要信息，加强与投资者沟通，同时上市公
司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰
厚的回报。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
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交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致
使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估工作尚需时
间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将
无法按期进行。
如果本次交易无法进行或需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险。在
本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司
均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产预估值增值较大的风险
本次交易的评估基准日为2018年12月31日。本次交易标的公司100%股权截
至评估基准日的未经审计的账面净资产值（归属于母公司所有者权益）为
44,641.12万元，本次交易交易标的预估值为135,248.06万元，预估值增值率为
202.97%。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前评估机构只能根据现
有的财务和业务资料，在假设宏观环境和交易标的经营未发生重大变化的前提
下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用
的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的
数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风
险。
（四）本次交易形成商誉的减值风险
此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合并
资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形
成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。上市公司将与
中油优艺在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持中油优艺的市场竞争力
及持续的盈利能力。但如果中油优艺未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的
风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能发生的
商誉减值风险。
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（五）业绩承诺不能达标的风险
补偿义务人承诺，中油优艺2019年、2020年、2021年实现的合并报表中归属
于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）累计不得低于
48,000万元。补偿义务人承诺的预测净利润较交易标的2017年、2018年实现的净
利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测
数，但受市场因素等影响，交易标的的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管上市公司与交易对方签订了《业绩补偿协议》，但由于市场波动、上市
公司经营及业务整合等风险导致中油优艺的实际净利润数低于承诺净利润数时，
如果补偿义务人无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）收购整合风险
本次交易前，上市公司已涉足环保行业，其控制的江苏绿威环保科技有限公
司主要从事污泥处置业务，投资的吴江市绿怡固废回收处置有限公司主要从事危
废处置业务。
本次交易完成后，中油优艺成为上市公司的控股子公司。上市公司将与中油
优艺在业务区域、环保设备、生产工艺、业务模式、管理等多个方面发挥协同效
应，实现优势互补。虽然上市公司将制定较为完善的战略、业务、资产、财务、
企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，若
上市公司与中油优艺在上述领域不能实现有效融合，则可能会对中油优艺的人员
稳定及生产经营带来不利影响，从而出现本次交易对上市公司的价值低于预期的
风险。
三、标的公司的经营风险
（一）标的公司实际控制人存在可能被刑事处罚或行政处罚的风险
2012 年-2014 年期间，王春山曾经投资的襄亿生态农业有限公司因建设蔬菜
大棚涉嫌套取政府补贴，目前王春山个人因上述事项涉嫌刑事或经济责任正在被
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司法机关立案侦查。王春山可能存在因上述事项被追究刑事处罚或行政处罚的风
险。
（二）宏观经济波动带来的经营业绩下滑的风险
标的公司主营业务为工业危废和医疗废物的处置。标的公司危废处置业务的
服务对象所属行业主要为化工、电子、医药及有色金属冶炼等，受宏观经济的影
响呈周期性波动。经济繁荣时，工业企业产生的危废量会出现大幅增长；经济衰
退时，工业企业由于投资减少及产量下滑而产生的危废量减少。工业企业产生危
废数量的波动直接影响标的公司的原料供给情况及市场议价能力，进而使标的公
司的经营业绩出现波动甚至下滑的风险。
（三）安全生产的风险
标的公司在生产过程中涉及废料的收集、运输、贮存、处置等环节，任何一
个环节出现操作不当均会引起安全生产风险，带来环境污染、人员伤亡事故及设
备损坏等。针对行业特性，标的公司已经制定《安环管理手册》、《危废经营单
位危废管理手册》、《生产管理手册》、《运输车队管理手册》、《职业卫生管
理手册》等安全生产相关的规章制度，并定期进行人员培训。
但如果标的公司员工对废物处理设备操作不当，将产生安全生产风险。此外，
标的公司报告期内危废的处置量和库存量增长较快，如果在日常处置过程和库存
管理中，危废投料、处置、库存贮存等处理不当，也将产生较大的安全生产风险，
继而引发财产或者人身安全事故，对标的公司经营将造成重大不利影响。
（四）业务扩张过程中面临的管理风险
最近三年，标的公司通过现金收购和新设子公司的方式不断扩大业务规模。
截至本预案签署日，标的公司已拥有下属子公司12家，业务区域覆盖7个省份。
伴随业务的持续扩张，标的公司的经营决策机制和风险控制体系将面临挑战。因
此，标的公司需要不断完善公司治理结构、引进管理人才、健全科学决策体系、
防范决策失误和内部控制风险，从而保障标的公司的稳健运行和可持续发展。但
是如果标的公司的组织管理体系、人力资源管理以及对外投资管理等方面不能满
足生产规模和业务范围持续扩张的要求，标的公司的经营业绩将受到一定程度的
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影响。
（五）危险废物经营许可证到期后不能续期的风险
标的公司存在部分危险废物经营许可证已于2018年年底到期目前正在办理
续期手续以及将于2019年上半年到期的情况，具体如下：
序 许可处理废
持证单位 许可证编号 产能 有效期
号 物类别
2018年6月至2018
1 南通润启 JS0681OOI555-1 危废 14,000吨
年12月
自2018年3月31日
2 宿迁中油 JSSQ1311OOD001-3 医废 2,970吨/年
至2019年3月30日
标的公司在生产经营过程中一直严格遵守环保部门关于环保生产的相关规
定和要求，以确保持续符合取得上述资质所要求的条件。对于上述已经到期的资
质，标的公司正在按着相关法规的规定办理续期手续；对于即将到期的资质，标
的公司亦将根据相关规定及时申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资
质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对标的公司生产
经营造成不利影响。
（六）应收账款余额较大的风险
截至2018年12月31日和2017年12月31日，标的公司的应收账款账面价值分别
为4,120.35万元和4,055.71万元，分别占当期流动资产的38.15%和40.35%，应收
账款余额较大。虽然标的公司按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，
制定了较完善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由
于应收账款金额较大，若客户出现经营风险，则会对标的公司的现金流量状况及
满足营运资金需求的能力造成不利影响。
（七）税收优惠风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》的规定，
企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经
营收入所属纳税年度起，第1年至第3年免征企业所得税，第4年至第6年减半征收
企业所得税。目前中油优艺母公司、宿迁中油、菏泽万清源、安顺中油和南通润
启均享受该减免政策。
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若未来上述税收优惠政策发生变化，或标的公司下属企业未来不再符合上述
税收优惠政策的适用条件，导致无法持续享受相应的税收优惠，将对标的公司的
经营业绩产生不利影响。
（八）部分土地、房产尚未办理权属证书的风险
截至本预案签署日，标的公司存在部分土地、房产尚未办理权属证书的情形，
该土地及房产主要用于仓库、维修车间、食堂等辅助性设施。相关未办理权属证
书的土地、房产具体情况将在中介机构对标的公司进行详细尽调后在重组报告书
中详细披露。尽管本次交易的交易对方王春山出具承诺，对中油优艺因上述土地、
房屋无法办理权属证书而产生的任何损失承担赔偿责任，但中油优艺仍存在由于
上述土地、房屋无法办理权属证书而产生不利影响的风险。
（九）核心管理团队变动和专业人才缺乏的风险
危险废物处置行业作为国家政策大力鼓励的产业，对于具备危险废物处置相
关知识和技能的高级人才具有一定的依赖性。近年来，行业内对于国内具有相关
专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备本行业长期工作经验
的管理型人才需求量巨大。若未来标的公司核心管理团队发生较大变动或无法招
聘到所需的专业人才，将对其未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。
（十）危废处理的行业监管和地域限制风险
国家对危险废物的产生、贮存、运输、处置等进行监督管理，危险废物产生
企业不得擅自处置危险废物，必须及时将其运送至具备危险废物处理资质的企业
进行处理。同时，危险废物适用集中处置和就近处置的原则，危险废物原则上应
就近送至当地危险废物处置单位集中处置。综上，危险废物处置业务呈现出资质
管控严格、准入门槛高、区域性强的特点。
危废处理行业属于国家环保部门重点监管的行业。在报告期内，标的公司曾
受到过相关环保部门的处罚。虽然标的公司未来会继续通过加强管理来避免受到
处罚，但因为标的公司下属企业较多，业务覆盖范围较广，管理难度较大，仍不
能排除未来受到有关环保部门处罚的风险
未来如果标的公司不能适应行业监管或不能有效克服地域局限，将限制标的
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公司业务的可持续拓展能力，对标的公司发展带来不利影响。
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第九章 保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，上市公司
拟采取以下措施：
一、严格履行信息披露制度
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实
履行信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按
照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
二、严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待
相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《江苏润邦重工股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关
事项再次发表独立意见。
三、业绩承诺补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易标的系采用收益法进
行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并
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作出可行的补偿安排。
上市公司与交易对方签署相关《业绩补偿协议》，补偿义务人将标的资产2019
年、2020年和2021年实现的净利润进行承诺。若标的资产实际净利润未达到相关
年度的净利润承诺数，则补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。相关业
绩承诺补偿的具体安排详见本预案“第二章 本次交易的具体方案”之“一、交
易方案的主要内容”之“（四）业绩承诺及补偿安排”。
四、本次发行股份锁定期限承诺
本次发行股份锁定期限承诺安排详见本预案“第二章 本次交易的具体方案”
之“一、交易方案的主要内容”之“（三）本次交易涉及的股票发行价格及发行
数量”之“6、本次发行股份的锁定期”。
五、网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股
东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
六、其它保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个人和连带的法律责任。在本次交易
完成后，上市公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和
业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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第十章 其它重要事项
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
根据威望实业出具的书面说明，威望实业已原则性同意本次交易。
二、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、
高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
上市公司控股股东威望实业于 2019 年 2 月 20 日出具《南通威望实业有限公
司关于原则同意本次交易及股份减持计划的声明》，具体减持计划如下：
拟减持股份 拟减持股份 拟减持股份占上
与上市公 持股数量
名称 数量不超过 占其持股比 市公司发行前总
司关系 （股）
（股） 例不超过 股本比例不超过
南通威望实
控股股东 292,303,880 67,244,776 23.01% 10.00%
业有限公司
本企业本次减持计划减持资金主要拟用于偿还股权质押融资借款。除此之
外，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施
完毕之日期间，不存通过任何方式减持其所持有的上市公司股份的计划。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用，或为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
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关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，
也不存在因本次交易为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组（2018年修订）》的要求，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人
及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情
人出具了自查报告。
润邦股份股票从2019年1月31日开市时开始停牌，上市公司股票停牌前6个月
至2019年1月30日期间，以下简称“核查期间”，相关当事人买卖上市公司股票
的情况如下：
（一）上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖
上市公司股票行为
上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的自查报告、中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，上述各方及直系亲属
在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）交易对方及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据王春山、舜耕投资、兴证投资、兴富优文、中新兴富、金油投资、高锦
投资、九黎鼎新、兴富艺华出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的查询报告，本次交易的交易对方金油投资和相关知情人员及其直
系亲属在江苏润邦重工股份有限公司停牌日（2019 年 1 月 31 日）前 6 个月至本
自查报告出具日仅存在下述买卖江苏润邦重工股份有限公司股票的情况：
姓名 与金油投资关系 交易日期 数量（股） 交易方向 成交价格（元/股）
刘跃 工作人员 2018-6-19 9,100 买入 4.25
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刘跃 工作人员 2018-8-10 4,100 买入 4.34
刘跃 工作人员 2018-8-10 7,300 买入 4.49
刘跃 工作人员 2018-8-13 5,100 卖出 4.43
刘跃 工作人员 2018-8-13 3,200 卖出 4.41
刘跃 工作人员 2018-8-13 12,200 卖出 4.398
根据金油投资及刘跃书面确认，在润邦股份股票因筹划发行股份购买资产计
划停牌（停牌日期为2019年1月31日）之前，刘跃并不知悉本次发行股份购买资
产计划；其买卖股票行为系根据二级市场交易情况、润邦股份已公告信息自行判
断而进行的个人投资，不存在利用润邦股份本次发行股份购买资产相关内幕信息
进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
除上述买卖情况外，本次交易的交易对方及直系亲属或其控制的企业在核查
期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
（三）中油优艺及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票
行为
根据中油优艺出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的查询报告，中油优艺及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期
间内不存在买卖上市公司股票的情况。
（四）本次交易证券服务机构、相关经办人员及直系亲属买卖上市公司股票行
为
根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的查询报告，本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直
系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
五、上市公司股票停牌前股价是否存在异动波动情况的说明
上市公司股票自 2019 年 1 月 31 日起停牌，现就该停牌之日起前 20 个交易
日（2019 年 1 月 3 日至 2019 年 1 月 30 日），上市公司股票的股价涨跌幅情况，
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以及同期中小板综合指数（399101.SZ）、证监会通用设备指数（883131.WI）的
涨跌幅情况自查、比较、说明如下：
本公司收盘股价 中小板综合指数 证监会通用设备指数
日期
（元/股） 收盘点位（点） 收盘点位（点）
2019 年 1 月 3 日 3.76 7,201.67 1,678.12
2019 年 1 月 30 日 3.97 7,431.76 1,795.06
涨跌幅 5.59 3.19 6.97
润邦股份股价在期间内波动幅度为上涨 5.59%，扣除同期中小板综合指数累
计涨幅 3.19%的因素后，上涨幅度为 2.40%；扣除同期证监会通用设备指数累计
涨幅 6.97%的因素后，上涨幅度为-1.38%。
综上，经核查，剔除大盘因素影响后，润邦股份本次股票停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
六、交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执
行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和上市公司的可持
续发展，实行连续和稳定的利润分配。
七、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
截至本预案签署日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制
人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、
监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律
师事务所、估值机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内
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幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
八、上市公司本次交易前 12 个月内发生的资产交易与本次交易
的关系
截至本预案签署日，上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易事项如
下：
1、参与投资设立南通瑞诚环保科技企业（有限合伙）
2018 年 1 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议
通过《关于全资子公司对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，上市公司全
资子公司润禾环境拟与自然人吴建、施晓越、李晓琴、谢贵兴、章智军、孙建
成、李文锋、邵夕吾共同投资设立南通瑞诚环保科技企业（有限合伙）并签署《南
通瑞诚环保科技企业（有限合伙）之合伙协议》，该合伙企业主要专注于投资国
内外危险废弃物、污泥处理处置等环保产业。其中，润禾环境作为有限合伙人
拟使用自筹资金出资 300 万元，施晓越、李晓琴、谢贵兴、章智军、孙建成、
李文锋、邵夕吾作为有限合伙人拟出资合计 490 万元，吴建作为普通合伙人拟
出资 210 万元。南通瑞诚环保科技企业（有限合伙）于 2018 年 2 月完成了企业
设立的工商登记手续。
本次对外投资构成关联交易，但不构成《重组管理办法》规定的重大资产重
组。
2、增持湖北中油优艺环保科技有限公司股权
润浦环保于 2018 年 4 月 13 日召开第八次投决会，会议同意润浦环保以现金
9,079.94 万元向宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）、庄德辉以及湖北盛源
汉江商业投资有限公司购买其所合计持中油优艺 550 万元股权。润浦环保于
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2018 年 4 月 17 日分别与宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）和王春山、湖
北盛源汉江商业投资有限公司和庄德辉签署了《关于湖北中油优艺环保科技有限
公司的股权转让协议》，股权收购完成后，润浦环保将持有中油优艺 2,049.6078
万元股权，占中油优艺股权总数的 28.92%。前述事项已于 2018 年 4 月完成工商
变更登记手续。
本次对外投资属于非关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产
重组。
3、收购吴江市绿怡固废回收处置有限公司 10%股权
润浦环保于 2018 年 6 月 26 日召开第九次投决会，会议同意润浦环保以现金
2,450 万元向苏州工业园区荣望实业发展有限公司购买其所持吴江市绿怡固废回
收处置有限公司 10%的股权。润浦环保于 2018 年 7 月 7 日与苏州工业园区荣望
实业发展有限公司、自然人许建荣、濮美娟以及吴江市绿怡固废回收处置有限
公司签署了《关于吴江市绿怡固废回收处置有限公司之股权转让协议》。前述事
项已于 2018 年 7 月完成工商变更登记手续。
本次对外投资属于非关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产
重组。
在上市公司发生的上述资产购买、出售事项中，参与投资设立南通瑞诚环保
科技企业（有限合伙）事项与本次交易相互独立，不存在相关性，不属于上市公
司在本次交易前12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售，在计算本次
交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围；鉴于增持湖北中油优艺
环保科技有限公司股权事项属于同一交易对方所控制的资产，吴江市绿怡固废回
收处置有限公司与交易标的业务相近，根据《重组管理办法》 之“上市公司在
12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应
数额”规定，本次计算重大资产重组标准时应将增持湖北中油优艺环保科技有限
公司股权和收购吴江市绿怡固废回收处置有限公司10%股权事项纳入本次交易
累计计算的范围。
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九、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施
完成后，中油优艺将成为上市公司控股子公司，上市公司归属于母公司普通股股
东的净利润将有所增加，但同时上市公司总股本也将增加，从而可能导致上市公
司即期回报被摊薄，上市公司将在本次交易的重组报告书中详细分析。
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第十一章 独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份购买资产
的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“一、公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的标的公司73.36%
的股权。本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事
前认可。相关议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过，董事会会议的召集
和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《江苏
润邦重工股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及
其股东特别是中小投资者利益的情形。
二、根据本次交易的初步方案，交易对方之一王春山预计在交易完成后成为
润邦股份持股5%以上的股东，交易对方中的宁波兴富优文投资合伙企业（有限
合伙）、宁波兴富艺华投资合伙企业（有限合伙）和苏州中新兴富新兴产业投资
合伙企业（有限合伙）为同一实际控制人控制的企业，预计在交易完成后其合计
持有的上市公司股份将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交
易预计构成关联交易。
三、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操
作性。
四、本次交易涉及的最终交易价格拟经各方同意聘请的具有证券业务资格的
评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得的评估
值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在
损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
五、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益。
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六、截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。
待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的
相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董
事，我们同意公司本次交易的相关方案。”
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第十二章 全体董事声明
上市公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
与发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关
数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，上市公司及董
事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
吴 建 施晓越 谢贵兴
Antti Kaunonen 陈 议 沈 蓉
葛仕福
江苏润邦重工股份有限公司
2019年2 月 20 日
江苏润邦重工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
（本页无正文，为《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》之盖章页）
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