关于江苏绿威环保科技有限公司
                业绩承诺实现情况的专项审核报告

                   瑞华核字[2019] 01090002 号




目   录

1、 专项审核报告 1

2、 关于盈利预测实现情况的专项说明 3
                   通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层

                   Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe

                   Road, Dongcheng District, Beijing

                   邮政编码（Post Code）：100077

                   电话（Tel）：+86(10)88095588        传真（Fax）：+86(10)88091199




       关于江苏绿威环保科技有限公司业绩承诺实现情况的
                         专项审核报告
                                                                       瑞华核字[2019] 01090002 号


江苏润邦重工股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“润邦股份
公司”）编制的《关于江苏绿威环保科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》
进行了专项审核。


    编制《关于江苏绿威环保科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》，并
保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面
材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是润邦股份公司管理
层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于江苏绿威环保科技
有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于江苏绿威环保科技有
限公司业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执
行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们
认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。


    我们认为，润邦股份公司《关于江苏绿威环保科技有限公司业绩承诺实现情
况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制。




    本审核报告仅供江苏润邦重工股份有限公司 2018 年度报告披露之目的使
用，不得用作任何其他目的。




 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）    中国注册会计师：
                                                            姜波



             中国北京                中国注册会计师：
                                                           李重实


                                              2019 年 4 月 15 日
                       江苏润邦重工股份有限公司

        关于江苏绿威环保科技有限公司业绩承诺实现情况的

                                专项说明

    2016 年，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收购江
苏绿威环保科技有限公司（以下简称“江苏绿威”）55%股权。根据公司与江苏绿
威股东江苏鑫浩电力能源有限公司（以下简称“江苏鑫浩”）、上海华廓投资咨询
有限公司（以下简称“上海华廓”）以及苏州国环投资管理企业（有限合伙）（现
名：苏州志环企业管理企业（有限合伙），以下简称“苏州志环”）（以下合称“股权
出让方”或“交易对方”）签署的《江苏润邦重工股份有限公司与江苏鑫浩电力能源
有限公司、上海华廓投资咨询有限公司、苏州国环投资管理企业（有限合伙）之
股权转让暨利润补偿协议》（以下简称“《股权转让暨利润补偿协议》”）中的相
关约定，现就江苏绿威 2016-2018 年度实际完成与承诺业绩的差异情况说明如
下：


    一、股权受让情况
    2016年6月19日，公司与江苏鑫浩、上海华廓、苏州志环签订了《江苏润邦
重工股份有限公司与江苏鑫浩电力能源有限公司、上海华廓投资咨询有限公司、
苏州国环投资管理企业（有限合伙）之股权转让暨利润补偿协议》。
    2016年7月13日，公司召开的第三届董事会第十二次会议通过了《关于公司
与相关方签署<股权转让暨利润补偿协议>的议案》，同意公司以支付现金合计
人民币17,875万元的方式受让江苏绿威股东江苏鑫浩、上海华廓以及苏州志环合
计持有的江苏绿威55%股权。
    2016年7月14日，上述股权转让事宜办理完毕，江苏绿威已完成工商变更登
记相关手续并领取了新的《营业执照》。公司持有江苏绿威55%的股权。


    二、业绩预测及业绩承诺情况
    1、本次股权转让交易各方确认，江苏绿威 2016 年度、2017 年度、2018
年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应分别不低于 2,500 万元、
 3,250 万元、4,225 万元（以下简称“预测净利润”）。
     2、公司与股权出让方同意并确认，股权出让方对江苏绿威三年业绩承诺期
 的净利润实现情况采用累积计算方式进行补偿。若江苏绿威在三年承诺期内累积
 的实际净利润（指在业绩承诺期每一会计年度公司聘请的负责公司年度审计工作
 且具有证券从业资格的会计师事务所对江苏绿威出具的专项审核意见中载明的
 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）数低于上述承诺的三年累积预测净
 利润合计 9,975 万元，则业绩承诺方江苏鑫浩、上海华廓、苏州志环应就累积实
 际净利润未达到累积预测净利润的差额部分按《股权转让暨利润补偿协议》的规
 定对公司进行补偿，业绩承诺期累计补偿责任上限为本次交易公司向全体交易对
 方支付的全部对价。业绩补偿方式为现金补偿。现金补偿应根据以下公式计算补
 偿现金金额：
     应补偿现金金额=（业绩承诺期累积预测净利润总额－业绩承诺期累积实际
 净利润总额）÷业绩承诺期预测净利润总额×交易对方本次交易获得的现金总额。


    三、江苏绿威实际实现业绩与承诺业绩的差异情况
    公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏绿威2016-2018年度财
务报表进行了审计，并出具了审计报告，江苏绿威2016-2018年度实现扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润情况如下：
                                                                  单位：万元
                  经审计扣除非经常性损益        承诺业绩数
       年度                                                      差异情况
                  后归属于母公司的净利润    （不低于所列金额）

    2016 年度                    1,115.47             2,500.00       -1,384.53

    2017 年度                   1,701.26              3,250.00       -1,548.74

    2018 年度                    3,869.11             4,225.00        -355.89

     累计金额                   6,685.84              9,975.00       -3,289.16


   四、江苏绿威未实现承诺业绩的补偿情况
    按照约定的业绩补偿方法，股权转让方江苏鑫浩、上海华廓、苏州志环将以
现金方式向公司补偿5,894.11万元。公司将积极督促上述业绩承诺方完成相关业绩
补偿义务。
特此说明。
             江苏润邦重工股份有限公司
                       董事会
                  2019 年 4 月 15 日