关于湖北中油优艺环保科技有限公司业绩承诺实现情况的

                                专项说明

    2017 年，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子
公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）参与投资设立的并购基
金--南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“润浦环保”）收
购湖北中油优艺环保科技有限公司（以下简称“中油环保”）21.16%股权。

    2018 年，润浦环保再次收购中油环保 7.76%股权，润浦环保对中油环保的持
股比例增加到 28.92%，后因中油环保其他股东增资，润浦环保对中油环保的持股
比例降为 26.64%。

    根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披
露相关事项》等的有关规定，现就中油环保实际完成业绩与承诺业绩的差异情况
说明如下：


    一、股权受让情况

    （一）2017年收购中油环保21.16%股权

    2017年6月26日，润浦环保与宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“铭枢宏通”）、王春山签订了《南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有
限合伙）与宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）、王春山之股权转让协议》
（以下简称“《股权转让协议》”）和《南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有
限合伙）与宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）、王春山之回购及业绩补偿
协议》（以下简称“2017年《回购及业绩补偿协议》”）。

    2017年7月7日，上述股权转让事宜办理完毕，润浦环保持有中油环保21.16%
的股权。

    （二）2018年收购中油环保7.76%股权

    2018年4月17日，润浦环保与铭枢宏通、王春山签订了《关于湖北中油优艺
环保科技有限公司的股权转让协议》和《南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有
限合伙）与宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）、王春山之业绩补偿协议》
（以下简称“2018年《业绩补偿协议》”），润浦环保以现金方式购买铭枢宏通持
                                    1
有的中油环保5.64%股权，股权转让价格为6,603.59万元。

    2018年4月17日，润浦环保与湖北盛源汉江商业投资有限公司（以下简称“湖
北盛源”）、庄德辉签订了《关于湖北中油优艺环保科技有限公司的股权转让协
议》，润浦环保以现金方式购买湖北盛源、庄德辉分别持有的中油环保1.41%、
0.71%的股权，股权转让价格分别为1,650.90万元、825.45万元。该股权转让各方未
约定业绩补偿事宜。

    2018年4月27日，上述中油环保股权转让事项办理完毕，润浦环保累计持有
中油环保28.92%的股权。

    2018年7月至8月，因中油环保其他股东增资，润浦环保在中油环保的股权比
例被稀释至26.64%。

    二、业绩承诺情况


    （一）2017年《回购及业绩补偿协议》

    1、股权转让交易各方确认，中油环保 2017 年度、2018 年度、2019 年度扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润应分别不低于 6,000 万元、9,000 万元、
12,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。

    2、业绩承诺期间，中油环保实现净利润（指在业绩承诺期每一会计年度公
司聘请的负责公司年度审计工作且具有证券从业资格的会计师事务所对中油环
保出具的专项审核意见中载明的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）未
达到承诺净利润数的，铭枢宏通、王春山应对润浦环保进行补偿或回购。

    《回购及业绩补偿协议》约定，在中油环保2017年、2018年审计报告出具后，
润浦环保亦有权选择暂不执行补偿或回购，待下一年度根据累计实现净利润数情
况再决定是否执行补偿或回购。根据2018年4月18日润浦环保第六次投决会决议，
统一调整润浦环保收购中油环保21.16%股权的回购及业绩补偿方式为2017-2019
年三年累积对赌，原协议约定的每年业绩承诺数不变，2019年会计年度结束后一
并计算并执行回购或业绩补偿。


    （二）2018年《业绩补偿协议》

    1、股权转让交易各方确认，中油环保 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除
                                          2
 非经常性损益后归属于母公司的净利润应分别不低于 9,000 万元、13,000 万元、
 16,000 万元，业绩承诺期间累计承诺净利润 38,000 万元。

     2、业绩承诺期间届满，润浦环保将在 2020 年会计年度结束后聘请指定的具
 有证券业务资格的会计师事务所对中油环保业绩承诺期内的业绩完成情况出具
 专项审核意见，最终累积实现净利润数与累积承诺净利润数之差额根据专项审核
 意见确定。

     业绩承诺期间，铭枢宏通对中油环保三年业绩承诺期的净利润实现情况采用
 累积计算方式进行补偿。若中油环保在三年承诺期内累积的实际净利润数低于上
 述承诺的累积预测净利润，则润浦环保有权要求铭枢宏通进行补偿。


    三、中油环保实际完成业绩与承诺业绩的差异情况


    （一）2017年收购中油环保21.16%股权业绩承诺完成情况


    公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中油环保2019年度财务报表
进行了审计，并出具了致同审字（2020）第110ZC6533号审计报告，中油环保2019
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为13,674.83万元。截止2019年
末，按照2017年《回购及业绩补偿协议》的约定，中油环保2017-2019年度累计承诺
业绩实现情况如下：
                                                                    单位：万元
                经审计扣除非经常性损益            承诺业绩数
      年度                                                          差异情况
                后归属于母公司的净利润        （不低于所列金额）

    2017 年度                    817.60                  6,000.00         -5,182.40

    2018 年度                  5,836.85                  9,000.00         -3,163.15

    2019 年度                 13,674.83                 12,000.00         1,674.83

      合计                    20,329.28                 27,000.00         -6,670.72


     根据上表，业绩承诺方未实现相关业绩承诺，按照约定的业绩补偿方法，业
 绩承诺方王春山、宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）将以现金方式向公司
 补偿 56,460,454.86 元。公司将积极督促上述业绩承诺方完成相关业绩补偿义务。

     （二）2018 年收购中油环保 7.76%股权业绩承诺完成情况
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   截止2019年末，按照2018年《业绩补偿协议》的约定，中油环保2018-2019年度
承诺业绩实现情况如下：
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                  经审计扣除非经常性损益            承诺业绩数
        年度                                                                差异情况
                  后归属于母公司的净利润        （不低于所列金额）

   2018 年度                     5,836.85                  9,000.00                -3,163.15

   2019 年度                    13,674.83                 13,000.00                    674.83


     业绩承诺方对中油环保三年（2019 年-2020 年）业绩承诺期的净利润实现情
 况采用累积计算方式对公司进行补偿。2019 年度业绩承诺方不涉及业绩补偿事
 宜。



     特此说明。


                                                           江苏润邦重工股份有限公司
                                                                          董事会
                                                                      2020 年 4 月 27 日




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