关于湖北中油优艺环保科技有限公司
  2019 年度业绩承诺实现情况的
          专项审核报告




 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                              目    录



审核报告

关于湖北中油优艺环保科技有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况
                                                           1-2
的专项说明
                                                        致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                        中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
                                                        赛特广场 5 层邮编 100004
                                                        电话 +86 10 8566 5588
                                                        传真 +86 10 8566 5120
                                                        www.grantthornton.cn




关于湖北中油优艺环保科技有限公司 2019 年度业绩承诺实现
                  情况的专项审核报告

                                               致同专字(2020)第 110ZA5798 号



江苏润邦重工股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，在审计了江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“润邦股份
公司”）2019 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2019 年度的合并及公司利
润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的
基础上，对后附的润邦股份公司《关于湖北中油优艺环保科技有限公司 2019 年度
业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了
专项审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
127 号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是润邦股份公司管理层的责任，
我们的责任是在实施审核工作的基础上对润邦股份公司管理层编制的业绩承诺实
现情况说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现
情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合润邦股份公司实际情况，实
施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作
为发表审核意见提供了合理的基础。

    经审核，我们认为，润邦股份公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号文）
的规定编制，在所有重大方面公允反映了湖北中油优艺环保科技有限公司实际盈
利数与业绩承诺的差异情况。
   本审核报告仅供润邦股份公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。




致同会计师事务所                    中国注册会计师
（特殊普通合伙）                                     傅智勇

                                    中国注册会计师
                                                     孙超


中国北京                            二Ｏ二Ｏ年四月二十七日
关于湖北中油优艺环保科技有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的
                                专项说明

    2020 年，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以
发行股份的方式向交易对方购买湖北中油优艺环保科技有限公司（以下简称“中
油环保”）73.36%股权，交易完成后，公司直接持有中油环保 73.36%股权，并通
过南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“润浦环保”）
持有中油环保 26.64%的股权。

    根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露
相关事项》等的有关规定，现就中油环保实际完成业绩与承诺业绩的差异情况说
明如下：

    一、股权受让情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润邦重工股份有限公司向王春山
等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]88号）核准，2020年公司以发行股
份的方式向交易对方购买中油环保73.36%股权，股权转让价格为99,031.64万元，按
发行价格3.67元/股计算，共计发行股份数量269,840,975股。本次交易完成后，公司
直接持有中油环保 73.36%股权，公司控制的并购基金润浦环保持有中油环保 26.64%
股权，公司合计控制中油环保100%股权。

    二、2020年发行股份购买资产业绩补偿协议相关情况

    根据本公司与王春山签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务人王
春山承诺中油环保于 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度经公司委托的具
有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于中油环保股东的
净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于 13,000 万元、16,000 万元、
19,000 万元、21,800 万元。
    本次交易完成后，在业绩承诺期内，公司将在每个会计年度结束后委托具有
从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对中油环保该年度的业绩完成情况

                                     1
 出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据上述专项审核报告确定。
 同时，公司分别在业绩承诺期相应年度的年度报告中披露中油环保的实际净利润
 与承诺净利润之间的差异情况。


     三、中油环保实际完成业绩与承诺业绩的差异情况

    公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中油环保2019年度财务报表
进行了审计，并出具了致同审字（2020）第110ZC6533号审计报告，中油环保2019年
度实现归属于母公司的净利润为13,535.55万元、实现扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润为13,674.83万元，高于业绩承诺数13,000万元，业绩承诺方实现相关业
绩承诺，补偿义务人无需对公司进行业绩补偿。

    特此说明。




                                                  江苏润邦重工股份有限公司
                                                           董事会
                                                         2020 年 4 月 27 日




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