江苏润邦重工股份有限公司
                            对外担保管理制度


                                 第一章   总 则
    第一条   为维护投资者的利益，规范江苏润邦重工股份有限公司（以下简称
“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根
据《担保法》、《公司法》和《公司章程》等有关规定，制定本制度。
    第二条   本制度所称担保是指公司及其控股子公司为他人提供的保证、抵押
或质押。包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保
函的担保等。公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。
    第三条   公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险。
    第四条   公司对外担保应当遵循合法、审慎、平等、自愿、公平、诚信、互
利、安全的原则，严格控制担保风险。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保
的行为。
    第五条   公司对外担保必须根据《公司章程》和本制度的规定经公司董事会
或股东大会审议批准后方可实施。
    第六条   公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公
司及控股子公司不得对外提供担保。



                        第二章    对外担保对象的调查
    第七条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。公司财务部门应要求被担
保方提供经营、财务、资信等基本资料，并审核验证下列内容的真实性：
    （一）单位营业执照和章程；

    （二）单位财务报告及还款能力；

    （三）单位资信状况与信誉；

    （四）与担保有关的合同、协议；

    （五）单位履行反担保能力及可靠性；
    （六）其他事项。
    第八条 公司财务部门应当至少提前10个工作日向公司董事会办公室提供被
担保方下列材料:
    （一）担保的基本情况，包括原因、用途、风险、金额、期限、方式、债权
人名称等；
    （二）被担保方情况，包括企业名称、注册地点、法定代表人、注册资本、
经营范围、与公司的关联关系；

    （三）当期担保合同或协议的重要条款；

    （四）以前历次担保情况，包括公司为其担保的累计金额及合同文本；

    （五）反担保文件（如适用）

    （六）需要的其他材料。
    第九条   公司董事、总裁、其他管理人员、以及具体经办担保事项的公司财
务部部门和人员（以下简称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行
调查，确定资料是否真实。
    第十条   责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采
取其他欺诈手段，骗取公司担保。
    第十一条   公司财务部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各
方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时公司财务部门会同审计中心
或聘请中介机构对其进行审计。



                               第三章   担保审批
    第十二条   公司财务部门应对担保事项进行评审，出具书面评审意见和担保
申请后，方可报公司董事会、股东大会审批。
    第十三条   公司对外担保，必须取得公司董事会全体成员的过半数同意并且
经出席会议董事的三分之二以上以及全体独立董事的三分之二以上同意，或者经
股东大会批准。
    第十四条     应由股东大会审批的对外担保，必须经公司董事会审议通过后，
方可提交股东大会审批。公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
    （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保。
    （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
    （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五
十且绝对金额超过5,000万元人民币；

    （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在公司董事会审议通过后
提交股东大会审议。
    第十五条   公司股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项
有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
    第十六条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。



                             第四章   订立担保合同
    第十七条   经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人对外
签署担保合同。
    第十八条   担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的
格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司聘请的律师事务所审阅或出具法
律意见书。
    第十九条   订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项
义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提
供相应的反担保或拒绝为其提供担保。

    第二十条   担保合同中应当确定下列条款：

    （一）债权人、债务人；

    （二）被担保人的债权的种类、金额；

    （三）债务人与债权人履行债务的约定期限；

    （四）担保的方式、范围和期间；

    （五）各方认为需要约定的其他事项。
    第二十一条   在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司
审计中心（或公司聘请的律师事务所）完善有关法律手续，特别是包括及时办理
抵押或质押登记的手续。
    第二十二条    法律规定必须办理担保登记的，相关责任人应到有关登记机关
办理担保登记。



                           第五章   对外担保日常管理
    第二十三条    公司财务部门是公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立
后，公司财务部门应指定人员负责妥善保存管理担保合同及相关原始资料，逐笔
登记、及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的
完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司所担保债务到期前，经办责任
人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。在合同管理过程中发现未经
公司董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向公司董事会、监
事会报告。
    第二十四条    财务部门经办责任人要关注被担保方的生产经营、资产负债变
化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的
变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进行分析，并根据实际情
况及时报告公司董事会。
    第二十五条    公司财务部门应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现
的风险，提出相应处理办法，并上报公司董事会。
    第二十六条    当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或
被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了
解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时报告公司董事会，公司董事会应当采
取有效措施，将损失降低到最小程度。
    第二十七条    被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即起动反担保追偿程序，同时立即报告公司董事会。
    第二十八条    公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务
人先行承担保证责任。
    第二十九条    人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，相关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
    第三十条     保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
    第三十一条    对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现继续担保存在较
大风险时，公司应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
    第三十二条   对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更，公司不
再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。
    第三十三条   公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追
偿。



                         第六章   对外担保责任追究
    第三十四条 公司董事、高级管理人员不得违反《公司章程》和本制度的规
定，未经公司股东大会或者董事会批准，不得为他人提供担保。
    违反本制度擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，由公司董事会向责
任人追偿损失；未给公司造成损失的，由公司董事会给予严厉处分。

    第三十五条 公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
    第三十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。



                              第七章   附   则
    第三十七条 本制度所称“对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担
保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
    第三十八条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适
用本制度的相关规定。
    第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。
    本制度的相关规定如与有关法律、法规、规章和《公司章程》相抵触，则应
根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，及时对本制度进行修订。

    第四十条 本制度由公司董事会负责解释。

    第四十一条 本制度自股东大会审议批准之日起实施。