润邦股份：平安证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见2022-04-19
平安证券股份有限公司
关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之 2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江苏润邦重工股
份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买湖北中油优艺环保科技有限
公司（现更名为“湖北中油优艺环保科技集团有限公司”，以下简称“标的公司”）
73.36%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法
规的相关规定，对本次交易的交易对方王春山做出的关于标的公司2021年业绩承
诺的实现情况进行了核查，现出具专项核查意见如下：
（一）业绩承诺及补偿安排
1、调整前的业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺情况
根据上市公司与王春山签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务人
王春山承诺标的公司于2019年度、2020年度、2021年度、2022年度经上市公司委
托的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并利润表口径下归属于标的公
司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于13,000万元、
16,000万元、19,000万元、21,800万元。
（2）补偿安排
本次交易完成后，在业绩承诺期内，上市公司将在每个会计年度结束后委托
具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司该年度的业绩完成
情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据上述专项审核报告
确定。同时，上市公司分别在业绩承诺期相应年度的年度报告中披露标的公司的
实际净利润与承诺净利润之间的差异情况。
如标的公司于业绩承诺期内前三个会计年度（2019 年度、2020 年度、2021
年度）任一年度末累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的 85%，则补偿义务
1
人应当向上市公司进行足额补偿；如标的公司于业绩承诺期内最后一个会计年度
（2022 年度）累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的 100%，则补偿义务人
应当向上市公司进行足额补偿。
2、调整后的业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺情况
受新冠肺炎疫情影响，标的公司未完成2020年度的业绩承诺。经业绩承诺方
王春山与上市公司协商并经上市公司第四届董事会第三十八次会议和2020年年
度股东大会审议通过，将业绩承诺调整为标的公司于2019年度、2020年度、2021
年度、2022年度、2023年度经上市公司委托的具有证券业务资格的会计师事务所
审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低为准）分别不低于13,000万元、5,000万元、16,000万元、19,000万元、21,800
万元。
（2）补偿安排
本次交易完成后，在业绩承诺期内，上市公司将在每个会计年度结束后委托
具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司该年度的业绩完成
情况出具专项审核报告，实际净利润与承诺净利润之差额根据上述专项审核报告
确定。同时，上市公司分别在业绩承诺期相应年度的年度报告中披露标的公司的
实际净利润与承诺净利润之间的差异情况。
如标的公司于业绩承诺期内前四个会计年度（2019 年度、2020 年度、2021
年度、2022 年度）任一年度末累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的 85%，
则补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿；如标的公司于业绩承诺期内最后一
个会计年度（2023 年度）累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的 100%，则
补偿义务人应当向上市公司进行足额补偿。
3、具体补偿措施
上述补偿具体为补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进
行补偿，若补偿义务人届时持有的股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由
补偿义务人以现金方式向上市公司进行补偿。
（1）补偿义务人的股份补偿
股份补偿的计算公式为：
2
补偿义务人当期应补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数截至
当期期末累积实现的实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标
的资产交易价格-补偿义务人累计已补偿的现金金额]÷本次发行价格补偿义务
人累计已补偿的股份数量
以上公式运用中，应遵循以下原则：
①任何一期计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，补偿义务人已
经补偿的股份不退还；
②自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿
义务（如触发）全部履行完毕之日止，若上市公司送股、公积金转增股本的，上
述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算确定的补偿义务人当期应补
偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③自本次发行完成之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿
义务(如触发)全部履行完毕之日止，若上市公司实施现金分红的，补偿义务人应
将取得的相应现金分红款返还给上市公司，计算公式为：返还金额=补偿义务人
实际履行补偿义务日前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数；
④依据上述公式计算的当期应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余部分由补偿义务人以现金
方式补偿给上市公司；
⑤如果按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的
股份数量，差额由补偿义务人以现金方式进行补偿。
（2）补偿义务人的现金补偿
业绩承诺期内，如触发补偿条件，且补偿义务人届时持有的股份数量不足以
补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，
补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：
补偿义务人当期应补偿现金金额=（补偿义务人当期应补偿股份数量补偿
义务人当期实际补偿股份数量）×本次发行价格
按照上述公式计算的任何一期应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿
的现金金额不退还。
3
（二）标的公司业绩完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北中油优艺环保科
技有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字(2020)第
110ZA5798 号）、 关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字(2021)第 110A007620
号）和《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 2021 年
度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字(2022)第 110A007099 号），标
的公司 2019 年、2020 年和 2021 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经
常性损益前后孰低为准）为 13,535.55 万元、5,280.81 万元和 15,486.11 万元。
单位：万元
期间 承诺净利润 实际净利润 差异数
2019 年度 13,000.00 13,535.55 535.55
2020 年度 5,000.00 5,280.81 280.81
2021 年度 16,000.00 15,486.11 -513.89
合计 34,000.00 34,302.47 302.47
标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实际净利润累积值为 34,302.47
万元，高于承诺净利润累积值为 34,000.00 万元，补偿义务人王春山无需做出业
绩补偿。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补
充协议、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北中油优艺环保科
技有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字(2020)第
110ZA5798 号）、 关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字(2021)第 110A007620
号）、《关于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 2021 年度
业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字(2022)第 110A007099 号）等相
关文件，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：
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上市公司本次交易涉及的标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实际
净利润累积值为 34,302.47 万元，高于承诺净利润累积值为 34,000.00 万元，补偿
义务人王春山无需做出业绩补偿。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之 2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人（签名）：
陈 亮 聂 超
平安证券股份有限公司
2022 年 4 月 18 日
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