关于湖北中油优艺环保科技集团有限公司

                     业绩承诺实现情况的专项说明



    2018 年，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子
公司南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”）参与投资设立的并购基
金--南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“润浦环保”），在
已持有湖北中油优艺环保科技集团有限公司（原名：湖北中油优艺环保科技有限
公司，以下简称“中油环保”）21.16%股权基础上，再次收购中油环保 7.76%股权，
润浦环保对中油环保的持股比例增加到 28.92%，后因中油环保其他股东增资，润
浦环保对中油环保的持股比例降为 26.64%。
    根据深圳证券交易所等的有关规定，现就中油环保实际完成业绩与承诺业绩
的差异情况说明如下：

    一、股权受让情况

    2018 年 4 月 17 日，润浦环保与宁波铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“铭枢宏通”、王春山签订了《关于湖北中油优艺环保科技有限公司的股
权转让协议》和《南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）与宁波铭枢
宏通投资合伙企业（有限合伙）、王春山之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补
偿协议》”），润浦环保以现金方式购买铭枢宏通持有的中油环保 5.64%股权，股
权转让价格为 6,603.59 万元。
    2018年4月17日，润浦环保与湖北盛源汉江商业投资有限公司（以下简称“湖
北盛源”）、庄德辉签订了《关于湖北中油优艺环保科技有限公司的股权转让协
议》，润浦环保以现金方式购买湖北盛源、庄德辉分别持有的中油环保1.41%、
0.71%的股权，股权转让价格分别为1,650.90万元、825.45万元。该股权转让各方未
约定业绩补偿事宜。
    2018年4月27日，上述中油环保股权转让事项办理完毕，润浦环保累计持有
中油环保28.92%的股权。
    2018年7月至8月，因中油环保其他股东增资，润浦环保在中油环保的股权比

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 例被稀释至26.64%。
     经公司2021年11月15日第四届董事会第四十五次会议审议批准，同意润禾环
 境以353,555,659.85元受让润浦环保所持中油环保26.64%股权。本次股权转让前润
 禾环境持有中油环保73.36%的股权，润浦环保持有中油环保26.64%的股权。本次
 股权转让事宜完成后，润禾环境将直接持有中油环保100%的股权。

     二、业绩承诺情况

     （一）原业绩承诺相关情况

     1、股权转让交易各方确认，中油环保 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除
 非经常性损益后归属于母公司的净利润应分别不低于 9,000 万元、13,000 万元、
 16,000 万元，业绩承诺期间累计承诺净利润 38,000 万元。
     2、业绩承诺期间届满，润浦环保将在 2020 年会计年度结束后聘请指定的具
 有证券业务资格的会计师事务所对中油环保业绩承诺期内的业绩完成情况出具
 专项审核意见，最终累积实现净利润数与累积承诺净利润数之差额根据专项审核
 意见确定。
     业绩承诺期间，铭枢宏通对中油环保三年业绩承诺期的净利润实现情况采用
 累积计算方式进行补偿。若中油环保在三年承诺期内累积的实际净利润数低于上
 述承诺的累积预测净利润，则润浦环保有权要求铭枢宏通进行补偿。

     （二）调整后的业绩承诺相关情况

     受新冠肺炎疫情影响，中油环保未完成 2020 年度的业绩承诺，经公司与业
 绩承诺方协商，相关业绩承诺调整为：业绩承诺方王春山承诺中油环保 2018 年
 度、2019 年度、2020 年度、2021 年度净利润数（中油环保合并利润表中扣除非
 经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 9,000 万元、13,000 万元、5,000
 万元、16,000 万元。

     三、中油环保实际完成业绩与承诺业绩的差异情况

    公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中油环保2019年度、2020
年度、2021年度财务报表进行了审计，分别出具了致同审字（2020）第110ZC6533
号、致同审字（2021）第110C011340号、致同审字（2022）第110C010080号审计报告，
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中油环保2019年度、2020年度、2021年度分别实现扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润为13,535.55万元、5,280.81万元、15,486.11万元。截至2020年末，按照调
整后的业绩承诺的约定，中油环保2018-2021年度累计承诺业绩实现情况如下：
                                                                             单位：万元
                  经审计扣除非经常性损益             承诺业绩数
      年度                                                                   差异情况
                  后归属于母公司的净利润         （不低于所列金额）

    2018 年度                     5,836.85                  9,000.00                -3,163.15

    2019 年度                    13,535.55                 13,000.00                    535.55

    2020 年度                     5,280.81                  5,000.00                    280.81

    2021 年度                    15,486.11                 16,000.00                 -513.89

      合计                       40,139.32                 43,000.00                -2,860.68


     业绩承诺方对中油环保 2018-2021 年业绩承诺期的净利润实现情况采用累积
 计算方式对公司进行补偿，按照约定的业绩补偿方法，业绩承诺方王春山、宁波
 铭枢宏通投资合伙企业（有限合伙）将以现金方式向公司补偿 4,326,671.13 元。
 公司将积极督促上述业绩承诺方完成相关业绩补偿义务。

     特此说明。


                                                            江苏润邦重工股份有限公司
                                                                           董事会
                                                                       2022 年 4 月 18 日




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