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公司公告

润邦股份:2021年度股东大会的法律意见书2022-05-21  

                        北京市炜衡(南通)律师事务所                                     法律意见书




     北京市炜衡(南通)律师事务所

        关于江苏润邦重工股份有限公司 2021 年度股东大会的


                               法律意见书

致:江苏润邦重工股份有限公司
     江苏润邦重工股份有限公司(以下简称“公司”)2021 年度股东大会于 2022
年 5 月 20 日(星期五)在江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号公司会议室
召开。北京市炜衡(南通)律师事务所(以下简称“本所”)受公司委托,指派
律师出席会议见证,并依据《中华人民共和国证券法》、 中华人民共和国公司法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《江苏润邦重工股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定出具本法律意见书。
    在审查有关文件的过程中,公司向本所律师保证并承诺,公司已将全部事实
向本所披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。其向本所提供的文件和所作
的说明是真实的,有关副本材料或复印件与原件一致。
    本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将其
作为公司本次股东大会的必备文件公告,并依法对该法律意见承担责任。法律意
见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则本所愿意承担相应的法律
责任。本法律意见书仅用于为本次公司股东大会见证之目的,不得用作任何其他
目的。
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了审查判断,并据此出具法律意见如下:

     一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司召开本次 2021 年度股东大会,董事会于会议召开二十日前即 2022 年 4
月 26 日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上刊登了《江苏润邦重工股份有限公
司关于召开 2021 年度股东大会的通知》(以下简称“《年度股东大会通知》”)。上
述《年度股东大会通知》载明了召开会议的时间、地点、召集人、出席对象、审
议事项、召开方式等有关事项。说明股东有权出席现场会议,并可委托代理人出
席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日,告知了出席会议股东的登记办法、
联系电话以及联系人姓名。会议议题的具体内容已在公告中予以充分披露。
    本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。
    现场会议召开时间:2022 年 5 月 20 日(星期五)下午 14 时 30 分。
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    网络投票时间:2022 年 5 月 20 日。其中:
     (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 5
月 20 日上午 9:15 至 9:25,9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;
     (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 5 月
20 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
    现场会议召开地点:江苏省南通经济技术开发区振兴西路 9 号公司会议室。
    经验证,公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知,本次股东大会
召开时间、地点及会议内容与公告一致,公司发出通知的时间、方式及通知内容
均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。本所律师认为,本
次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定。

     二、出席会议人员资格和召集人资格
    1、出席会议的股东及委托代理人
     根据公司出席现场会议股东的签名和股东名册等文件,出席会议的股东及股
东委托代理人为 1 名,代表股份 188,457,747 股,占公司总股本 942,288,735 股的
20.000%。
     根据本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据并经核查确认,在网络
投票时间内参加本次股东大会网络投票的股东共计 5 人,代表有效表决权的股份
数 4,251,736 股,占公司总股本 942,288,735 股的 0.451%。
    经查验出席本次股东大会现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权
委托书,本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东代表均具有合法有效
的资格,符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
    2、出席会议的其他人员
     经验证,出席现场会议人员除上述股东及委托代理人外,还有公司部分董事、
监事、高级管理人员以及见证律师,该等人员均具备出席本次股东大会的合法资
格。
    3、召集人
    经验证,公司本次股东大会的召集人为公司董事会。召集人的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规
定,合法有效。

     三、本次股东大会的审议事项

    本次股东大会审议的议案为:
    议案 1、《2021 年度董事会工作报告》。
    议案 2、《2021 年度监事会工作报告》。
    议案 3、《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》。
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       议案 4、《2021 年度财务决算报告》。
       议案 5、《关于公司 2021 年度利润分配的议案》。
       议案 6、《关于公司董事、监事 2021 年度薪酬方案的议案》。
       议案 7、《关于预计公司与卡哥特科公司发生日常关联交易情况的议案》。
       议案 8、《关于为子公司提供担保暨子公司为母公司提供担保的议案》。
       议案 9、《关于全资子公司江苏润邦工业装备有限公司向客户提供融资租赁
业务回购担保的议案》。
       议案 10、《关于公司向银行申请授信的议案》。
       议案 11、《关于公司为董监高人员购买责任险的议案》。
       议案 12、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
       经审查,本次股东大会的表决议案与《年度股东大会通知》中列明的议案一
致。

       四、本次股东大会的现场表决程序
    经验证,出席公司本次 2021 年度股东大会现场会议的股东及股东代表就公
告列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《上市公司股东
大会规则》规定的程序进行计票、监票,当场公布表决结果。本所律师经审核后
认为,公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定。

       五、本次股东大会表决结果
       本次股东大会投票结束后,公司统计了现场投票的表决结果。
       (一)非累积投票提案
       议案 1、对《2021 年度董事会工作报告》的表决情况为:
     同意票 192,403,483 股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数
192,709,483 的 99.841%;反对票 306,000 股,占出席股东大会(含网络投票)有
表决权股份总数的 0.159%;弃权票 0 股,占出席股东大会(含网络投票)有表
决权股份总数的 0.000%。
    其中,中小投资者的表决结果:同意票 3,945,736 股,占出席股东大会(含
网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 92.803%;反对票 306,000 股,占出
席股东大会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 7.197%;弃权票 0
股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 0.000%。
       本议案获得通过。
       议案 2、对《2021 年度监事会工作报告》的表决情况为:
       同意票 192,403,483 股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数
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192,709,483 的 99.841%;反对票 306,000 股,占出席股东大会(含网络投票)有
表决权股份总数的 0.159%;弃权票 0 股,占出席股东大会(含网络投票)有表
决权股份总数的 0.000%。
    其中,中小投资者的表决结果:同意票 3,945,736 股,占出席股东大会(含
网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 92.803%;反对票 306,000 股,占出
席股东大会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 7.197%;弃权票 0
股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 0.000%。
    本议案获得通过。
    议案 3、对《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》的表决情况为:
     同意票 192,403,483 股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数
192,709,483 的 99.841%;反对票 306,000 股,占出席股东大会(含网络投票)有
表决权股份总数的 0.159%;弃权票 0 股,占出席股东大会(含网络投票)有表
决权股份总数的 0.000%。
    其中,中小投资者的表决结果:同意票 3,945,736 股,占出席股东大会(含
网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 92.803%;反对票 306,000 股,占出
席股东大会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 7.197%;弃权票 0
股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 0.000%。
    本议案获得通过。
    议案 4、对《2021 年度财务决算报告》的表决情况为:
     同意票 192,403,483 股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数
192,709,483 的 99.841%;反对票 306,000 股,占出席股东大会(含网络投票)有
表决权股份总数的 0.159%;弃权票 0 股,占出席股东大会(含网络投票)有表
决权股份总数的 0.000%。
    其中,中小投资者的表决结果:同意票 3,945,736 股,占出席股东大会(含
网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 92.803%;反对票 306,000 股,占出
席股东大会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 7.197%;弃权票 0
股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 0.000%。
    本议案获得通过。
    议案 5、对《关于公司 2021 年度利润分配的议案》的表决情况为:
     同意票 192,403,483 股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数
192,709,483 的 99.841%;反对票 306,000 股,占出席股东大会(含网络投票)有
表决权股份总数的 0.159%;弃权票 0 股,占出席股东大会(含网络投票)有表
决权股份总数的 0.000%。
    其中,中小投资者的表决结果:同意票 3,945,736 股,占出席股东大会(含
网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 92.803%;反对票 306,000 股,占出
席股东大会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 7.197%;弃权票 0
股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 0.000%。
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       本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
       议案 6、对《关于公司董事、监事 2021 年度薪酬方案的议案》的表决情况
为:
     同意票 192,403,483 股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数
192,709,483 的 99.841%;反对票 306,000 股,占出席股东大会(含网络投票)有
表决权股份总数的 0.159%;弃权票 0 股,占出席股东大会(含网络投票)有表
决权股份总数的 0.000%。
    其中,中小投资者的表决结果:同意票 3,945,736 股,占出席股东大会(含
网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 92.803%;反对票 306,000 股,占出
席股东大会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 7.197%;弃权票 0
股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 0.000%。
       本议案获得通过。
    议案 7、对《关于预计公司与卡哥特科公司发生日常关联交易情况的议案》
的表决情况为:
     同意票 192,403,483 股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数
192,709,483 的 99.841%;反对票 306,000 股,占出席股东大会(含网络投票)有
表决权股份总数的 0.159%;弃权票 0 股,占出席股东大会(含网络投票)有表
决权股份总数的 0.000%。
    其中,中小投资者的表决结果:同意票 3,945,736 股,占出席股东大会(含
网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 92.803%;反对票 306,000 股,占出
席股东大会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 7.197%;弃权票 0
股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 0.00%。
       本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    议案 8、对《关于为子公司提供担保暨子公司为母公司提供担保的议案》的
表决情况为:
     同意票 191,470,247 股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数
192,709,483 的 99.357%;反对票 1,239,236 股,占出席股东大会(含网络投票)
有表决权股份总数的 0.643%;弃权票 0 股,占出席股东大会(含网络投票)有
表决权股份总数的 0.000%。
    其中,中小投资者的表决结果:同意票 3,012,500 股,占出席股东大会(含
网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 70.853%;反对票 1,239,236 股,占
出席股东大会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 29.147%;弃权票
0 股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 0.000%。
       本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    议案 9、对《关于全资子公司江苏润邦工业装备有限公司向客户提供融资租
赁业务回购担保的议案》的表决情况为:
       同意票 192,403,483 股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数
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192,709,483 的 99.841%;反对票 306,000 股,占出席股东大会(含网络投票)有
表决权股份总数的 0.159%;弃权票 0 股,占出席股东大会(含网络投票)有表
决权股份总数的 0.000%。
    其中,中小投资者的表决结果:同意票 3,945,736 股,占出席股东大会(含
网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 92.803%;反对票 306,000 股,占出
席股东大会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 7.197%;弃权票 0
股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 0.000%。
    本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    议案 10、对《关于公司向银行申请授信的议案》的表决情况为:
     同意票 191,470,247 股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数
192,709,483 的 99.357%;反对票 1,239,236 股,占出席股东大会(含网络投票)
有表决权股份总数的 0.643%;弃权票 0 股,占出席股东大会(含网络投票)有
表决权股份总数的 0.000%。
    其中,中小投资者的表决结果:同意票 3,012,500 股,占出席股东大会(含
网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 70.853%;反对票 1,239,236 股,占
出席股东大会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 29.147%;弃权票
0 股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 0.000%。
    本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    议案 11、对《关于公司为董监高人员购买责任险的议案》的表决情况为:
     同意票 192,403,483 股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数
192,709,483 的 99.841%;反对票 306,000 股,占出席股东大会(含网络投票)有
表决权股份总数的 0.159%;弃权票 0 股,占出席股东大会(含网络投票)有表
决权股份总数的 0.000%。
    其中,中小投资者的表决结果:同意票 3,945,736 股,占出席股东大会(含
网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 92.803%;反对票 306,000 股,占出
席股东大会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 7.197%;弃权票 0
股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 0.000%。
    本议案获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    议案 12、对《关于修订<对外担保管理制度>的议案》的表决情况为:
     同意票 191,470,247 股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数
192,709,483 的 99.357%;反对票 1,239,236 股,占出席股东大会(含网络投票)
有表决权股份总数的 0.643%;弃权票 0 股,占出席股东大会(含网络投票)有
表决权股份总数的 0.000%。
    其中,中小投资者的表决结果:同意票 3,012,500 股,占出席股东大会(含
网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 70.853%;反对票 1,239,236 股,占
出席股东大会(含网络投票)中小投资者有表决权股份总数的 29.147%;弃权票
0 股,占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的 0.000%。
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    本议案获得通过。
    (二)关于议案表决的有关情况说明
    1、公司就本次股东大会议案对中小投资者的表决情况进行了单独计票。
    2、上述议案 5、7、8、9、10、11 为特别决议议案,已获出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
    经本所律师审核,本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》
的规定,表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。根据表
决结果,会议审议通过了股东大会决议。
    本所律师经核查后认为,公司本次股东大会的表决结果合法有效。

      六、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定;出席会议人员资格合法有效;会
议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会
通过的决议合法有效。
    本法律意见书正本五份,无副本。
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    (以下无正文)
    (本页为《北京市炜衡(南通)律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司
2021 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页)




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                                        负责人:
                                                         蔡斌


                                        经办律师:_______       __ ___
                                                         蒋卫忠


                                                   _________      ____
                                                         薛施嘉
                                                     2022 年 5 月 20 日