国信证券股份有限公司关于

  浙江金固股份有限公司以募集资金对全资子公司增资的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关规定，作为浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股
份”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（“金
固股份”或“公司”）对金固股份以募集资金对全资子公司特维轮网络科技（杭
州）有限公司（以下简称“特维轮网络”）增资事项进行了认真、审慎调查。本
次核查的具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2590 号文核准，并经深圳证
券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定投资者非公
开发行股票的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票 163,339,382 股，
发行价为每股人民币 16.53 元，共计募集资金 2,699,999,984.46 元，扣除承销和
保荐费用 35,500,000.00 元后的募集资金为 2,664,499,984.46 元，已由主承销商国
信证券股份有限公司于 2017 年 4 月 14 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上
网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接
相 关 的 新 增 外 部 费 用 5,788,678.82 元 后 ， 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为
2,658,711,305.64 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕96 号）。

    根据汽车后市场 O2O 平台建设项目的实施进度，公司拟将部分募集资金
45,000.00 万元以增资方式投入特维轮网络。本次增资完成后，特维轮网络注册
资本将增至 114,172.50 万元，仍为公司的全资子公司，特维轮网络的资金实力和
经营能力将进一步提高，有利于保障募投项目的顺利实施。

    二、本次增资对象的基本情况
公司名称：          特维轮网络科技（杭州）有限公司
企业类型            一人有限责任公司（内资法人独资）
注册资本：          69,172.50 万元
法定代表人：           孙锋峰
注册地：               杭州市富阳区银湖街道富闲路 9 号银湖创新中心 9 号六层 610 室
成立日期               2014 年 12 月 11 日
营业期限               2014 年 12 月 11 日至 2034 年 12 月 10 日
                       电信业务（凭许可证经营）；计算机软硬件、网络技术、通讯技术
                       领域内的技术开发，技术成果转让，技术咨询，技术服务；汽车
                       销售；五金交电、电子产品、机械设备、汽车配件、文具用品、
经营范围：
                       体育用品的批发，零售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项
                       目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                  项目              2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月
                                 总资产                                 1,042,386,904.88
最近一期主要财务
                                 净资产                                  291,805,499.97
数据（经审计，单位：
                                营业收入                                 481,695,987.28
元）
                                营业利润                                  -51,935,329.85
                                 净利润                                   -37,666,755.24

       三、本次增资的目的和对公司的影响

       本次公司将部分募集资金以增资方式投入特维轮网络，未改变募集资金的投
资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，能够提高募集资金的
使用效率，保障募集资金投资项目的稳步推进，同时增强特维轮网络的资本实力，
降低财务风险、优化资源配置、提高管理效率，满足公司汽车后市场业务发展需
求，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

       四、本次增资的后续安排

       根据2018年8月22日召开的第四届董事会第十五次会议，以及2018年9月7日
召开的2018年第三次临时股东大会，特维轮网络以募集资金现金人民币6亿元对
特维轮智车慧达科技（杭州）有限公司（以下简称“智车慧达”）进行增资，增
资后特维轮网络持有智车慧达80%的股份，具体内容详见《关于与Alibaba
Investment Limited（阿里巴巴）、江苏康众汽配有限公司等合资并变更募集资金
投资项目暨变更实施主体、实施方式和募投项目部分资产对外出资的公告》（公
告编号：2018-058）。

       公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，
在特维轮网络支付首期增资款后一个月内，由公司、特维轮网络及智车慧达与保
荐机构、银行签订募集资金五方监管协议，对募集资金使用实施有效监管。

    五、本次增资履行审批程序

    2018年12月7日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集
资金对全资子公司增资的议案》，同意公司将部分募集资金以增资方式投入特维
轮网络，监事会和独立董事发表了同意的意见。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金以增资的形式投入特维轮网络的
事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，
履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。

    综上，保荐机构同意公司将部分募集资金以增资方式投入特维轮网络。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江金固股份有限公司以募
集资金对全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                  徐懿                 叶伟




                                                   国信证券股份有限公司

                                                         年    月    日