金固股份：关于2017年股权激励计划第一个解锁期的限制性股票上市流通的提示性公告2019-01-07
证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2019-【002】
浙江金固股份有限公司
关于2017年股权激励计划第一个解锁期的
限制性股票上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2017 年股权激励计划第一个解锁期解锁的限制性股票数量为
748,350 股，占目前公司总股本的 0.074%；
2、公司 2017 年限制性股票股权激励计划向 157 名激励对象合计授予
3,469,500 股限制性股票（公司 2018 年半年度利润分配方案已实施完毕，原授予
数量为 231.30 万股，利润分配调整后，授予数量为 346.95 万股）。公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划，因离职、调任等原因，有 57 名不再满足成
为本次限制性股票激励计划激励对象的授予条件。剩余的 100 名激励对象中，3
名激励对象在考核期内考核结果为不合格，不得解除限售，公司董事会决定回
购并注销该 3 名激励对象获授的但尚未解禁的首期 4.05 万股限制性股票（原授
予数量为 2.7 万股，调整后为 4.05 万股）。本次限制性股票解锁人数为 97 人，
可解锁的限制性股票数量为 748,350 股，占公司目前总股本的 0.074%。
3、本次解除限售的股份上市流通日期为 2019 年 1 月 9 日。
浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”或“金固股份”）于2018年12月26
日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权
与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售的条件成就的议案》。董事会核查
了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》以及第一个
解锁期解锁条件满足情况，认为2017年股权激励计划第一个解锁期解锁条件业已
成就。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司办理了股权激励计划第
一个解锁期的限制性股票上市流通手续，现将有关事项说明如下：
一、2017年限制性股票股权激励计划概述
1、2017 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过
了《关于浙江金固股份有限公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于浙江金固股份有限公司<2017 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017 年 9 月 14 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于浙江金固股份有限公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于浙江金固股份有限公司<2017 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2017 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同时公司于 2017 年 9 月 21 日至 2017
年 10 月 20 日在对名单进行了公示，公司监事会就本次股权激励计划激励对象名
单及公示情况出具了意见。
3、2017 年 11 月 6 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于浙江金固股份有限公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于浙江金固股份有限公司<2017 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。
4、2017 年 11 月 13 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定。
5、2017 年 11 月 21 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于确
认公司已授予股票期权与限制性股票和激励计划安排有关差异情况的议案》、 关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独
立意见，认为公司第四届董事会第七次会议授予股票期权与限制性股票事宜是在
激励计划规定的、股东大会授权的范围内确定和实施，与激励计划安排存在的差
异合理且不影响该次授予的合法有效性。
6、2018年12月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权的行权价格及数量、限
制性股票的授予价格、数量的议案》、《关于调整2017年限制性股票的回购数量、
回购价格以及注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2017
年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售的条件成就的议案》。
二、2017年限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期届满
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起 12 个
月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自股份登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股
第一个解除限售期 30%
份登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股份登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股
第二个解除限售期 30%
份登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股份登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股
第三个解除限售期 40%
份登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本次股权激励计划的授予期权或股份登记完成之日为 2017 年 12 月 29 日，
截至目前，公司首次股份登记等待期已届满。
（二）2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售条件成就说明
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、除后述因离职、调任等原因的激励对象不得行权和/或解禁外，其他激励
对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售的 3 个会计年度中，根据每个考核年
度的净利润指标的完成程度，确定激励对象在各行权期解除限售的股票期权数
量。假设每个考核年度的实际净利润为 X，限制性股票的各年度绩效考核目标如
下表所示：
行权/解除限售期 业绩考核目标 公司层面系数（L）
X≧5000万元 100%
2500万元≦X<5000万元 95%
第一个行权/解除限售期
0≦X<2500万元 90%
X<0 0
注：以上净利润指标指扣除股份支付费用影响后的归属上市公司股东的净利润。
2017年公司归属上市公司股东的净利润为5,398.31万元，公司满足第一个解
除限售期业绩考核目标，L=100%。
2、子公司或部门层面业绩考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属子公司或部门上
一年度的业绩考核挂钩，根据各子公司或部门的业绩完成情况设置不同的系数
（M），具体业绩考核要求按照公司与子公司或部门的激励对象签署的《股权激
励协议书》执行。
2017 年公司各子公司或部门的业绩完成，M=100%。
3、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
考核结果 个人层面系数（N）
优秀 100%
良好 90%
合格 60%
不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年解除限售额度=公司层
面系数（L）×子公司或部门层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年解
除限售额度。
97名激励对象绩效评价结果为优秀，本期可解除限售当年计划行权额度的
100%，3名激励对象绩效评价结果为不合格，不得解除限售，取消该3名激励对象
当期解除限售额度，解除限售份额由公司统一回购并注销。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的激励计划相关内容与公司2017年第三次临时股东大会审议
通过的限制性股票激励计划无差异。
四、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁限制性股票的上市流通日期为2019年1月9日；
2、公司2017年股权激励计划本次解锁的限制性股票数量为748,350股，占目
前公司总股本的0.074%；
3、公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划，因离职、调任等原因，有
57 名不再满足成为本次限制性股票激励计划激励对象的授予条件。剩余的 100 名
激励对象中，3 名激励对象在考核期内考核结果为不合格，不得解除限售，公司
董事会决定回购并注销该 3 名激励对象获授的但尚未解禁的首期 4.05 万股限制性
股票（原授予数量为 2.7 万股，调整后为 4.05 万股）。本次限制性股票解锁人数
为 97 人，可解锁的限制性股票数量为 748,350 股，占公司目前总股本的 0.074%。
2017年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：
获授限制性股票 第一个解除限售期 剩余未解锁
姓名 职务
的数量（万股） 可解锁数量（万股） 数量（万股）
中级管理人员和核心技术（业务）骨干 97 人 249.45 74.835 174.615
3 名考核未达标激励对象 13.5 0 9.45
合计 262.95 74.835 184.065
五、股权激励限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增减（+，-） 数量 比例
一、限售条件流通股/ 243,143,672 24.04% 0 23.97%
242,395,322
非流通股
高管锁定股 185,227,712 18.32% 0 185,227,712 18.32%
首发后限售股 54,446,460 5.38% 0 54,446,460 5.38%
股权激励限售股 3,469,500 0.34% -748,350 2,721,150 0.27%
二、无限售条件流通股 768,059,989 75.96% +748,350 768,808,339 76.03%
三、总股本 1,011,203,661 100% 0 1,011,203,661 100%
六、备查文件
（一）第四届董事会第二十一次会议决议；
（二）第四届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事宜的独立意见；
（四）浙江天册律师事务所关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划
调整及行权等相关事项之法律意见书；
（五）限售股份上市流通申请表。
特此公告。
浙江金固股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 7 日
