证券代码：002488         证券简称：金固股份           编号：2019-085



                       浙江金固股份有限公司

            第四届董事会第三十一次会议决议的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议
（以下简称“会议”）通知于 2019 年 12 月 25 日以专人送达、电子邮件、传真方
式发出，会议于 2019 年 12 月 31 日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼
会议室以现场及通讯表决方式召开。应出席董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事、

高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长
孙锋峰先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决
议：
    一、《关于注销部分2017年已到期未行权的股票期权的议案》

    根据公司《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
及有关法律、法规的相关规定，由于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划
第一期股票期权第一个可行权期间已结束，尚有84名激励对象持有的663.6367万
份股票期权未行权，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进
行注销。

    公司董事倪永华、金佳彦、俞丰属于公司股权激励计划的受益人，在审议本
议案时已回避表决，其余6名董事参与了表决。浙江天册律师事务所就本次注销
相关事项出具了法律意见书。
    本议案赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，此项决议通过。
    具体内容详见于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站“巨

潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn 上披露的《关于注销部分 2017 年已到期未
行权的股票期权的公告》。


    二、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限

售的条件成就的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）及其摘要》的有关规定，以及公司2017年第三次临时股东大会
对董事会的授权，董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第二个
行权/解除限售的条件部分达成，行权/解除系数为70%，同意对符合行权/解除限

售条件的部分股份办理行权/解除限售。
    公司董事倪永华、金佳彦、俞丰属于公司股权激励计划的受益人，在审议本
议案时已回避表决，其余 6 名董事参与了表决。
    本议案赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，此项决议通过。
    具体内容详见于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站“巨

潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn 上披露的《关于公司 2017 年股票期权与限
制性股票激励计划第二个行权/解除限售的条件成就的的公告》。


    三、《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》
    鉴于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划 16 名激励对象离职，不再

满足成为本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的授予条件。根据《上市
公司股权激励管理办法》、《公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要》的有关规定，公司董事会决定注销 16 名激励对象获授的但尚未
行权的 180.285 万份股票期权，以及，回购并注销 12 名激励对象获授的但尚未
解禁的 23.1 万股限制性股票。

    鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售的条
件部分达成，行权/解除系数为70%，因此需要注销尚未行权的第二期200.1105万
份股票期权、回购注销尚未解禁的第二期20.6955万股限制性股票。
    上述两项情况合计注销激励对象获授的但尚未行权的 380.3955 万份股票期
权，以及，合计注销并回购激励对象获授的但尚未解禁的 43.7955 万股限制性股

票。
    公司董事倪永华、金佳彦、俞丰属于公司股权激励计划的受益人，在审议本
议案时已回避表决，其余 6 名董事参与了表决。
    本议案赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，此项决议通过。

    具体内容详见于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站“巨
潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn 上披露的《关于注销部分期权、回购注销部
分限制性股票的公告》。


    四、《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》

    鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第一期股票期权第一个可
行权期间已结束，有30名激励对象持有的514,133份股票期权进行了自主行权，
公司注册资本增加514,133元。
    基于第三点《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》，公司
注册资本将相应减少 437,955 元。

    上述注册资本变化后，公司的注册资本将增加 76,178 元。根据 2017 年 9 月
14 日公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》并经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过。
本次审议因注销部分期权、限制性股票而变更注册资本并修改章程的议案不须公
司另行召开股东大会审议。公司董事会同意办理章程股本相关条款的据实修改、

工商变更登记等事项。
    本议案赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，此项决议通过。
    具体内容详见于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站“巨
潮资讯网”http://www.cninfo.com.cn 上披露的《关于变更公司注册资本并修改公
司章程的公告》。


    特此公告。


                                                    浙江金固股份有限公司
                                                          董事会

                                                       2019 年 12 月 31 日