证券代码：002488           证券简称：金固股份         编号：2019-089



                       浙江金固股份有限公司

      关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    浙江金固股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 12 月 31 日召开第四

届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销
部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》，有关事项具体如下：
    一、公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2017 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过
了《关于浙江金固股份有限公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于浙江金固股份有限公司<2017 年股票期权与限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。

    2、2017 年 9 月 14 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于浙江金固股份有限公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于浙江金固股份有限公司<2017 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2017 年股票期权与限制

性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同时公司于 2017 年 9 月 21 日至 2017
年 10 月 20 日在对名单进行了公示，公司监事会就本次股权激励计划激励对象名
单及公示情况出具了意见。
    3、2017 年 11 月 6 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于浙江金固股份有限公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》、《关于浙江金固股份有限公司<2017 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。
    4、2017 年 11 月 13 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立

董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合
相关规定。
    5、2017 年 11 月 21 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于确
认公司已授予股票期权与限制性股票和激励计划安排有关差异情况的议案》、《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独

立意见，认为公司第四届董事会第七次会议授予股票期权与限制性股票事宜是在
激励计划规定的、股东大会授权的范围内确定和实施，与激励计划安排存在的差
异合理且不影响该次授予的合法有效性。
    6、2018 年 12 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票的回购数量、回

购价格以及注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》。
    7、2019 年 1 月 11 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于调整 2017 年限制性股票的回购数量、回购价格以及注销部分期权、回购注销
部分限制性股票的议案》。
    8、2019年12月31日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事

会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计
划第二个行权/解除限售的条件成就的议案》、《关于注销部分期权、回购注销部
分限制性股票的议案》。


    二、本次关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的情况

    鉴于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划 16 名激励对象离职，不再
满足成为本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的授予条件。根据《上市
公司股权激励管理办法》、 公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》的有关规定，公司董事会决定注销 16 名激励对象获授的但尚未行权
的 180.285 万份股票期权，以及，回购并注销 12 名激励对象获授的但尚未解禁

的 23.1 万股限制性股票。
    鉴于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售的
条件部分达成，行权/解除系数为 70%，因此需要注销尚未行权的第二期 200.1105
万份股票期权、回购注销尚未解禁的第二期 20.6955 万股限制性股票。

    上述两项情况合计注销激励对象获授的但尚未行权的 380.3955 万份股票期
权，以及，合计注销并回购激励对象获授的但尚未解禁的 43.7955 万股限制性股
票。


    三、本次股票期权激励计划所涉事项对公司的影响

    本次对公司股权激励计划涉及的事项不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。


    四、独立董事意见
    公司董事会注销部分期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权

激励管理办法》及《公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其
摘要》中相关事项的规定。因此，同意公司注销部分期权、回购注销部分限制性
股票。


    五、监事会意见

    经审议，监事会认为：本次注销部分期权、回购注销部分限制性股票，符合

《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益

的情形。监事会同意公司注销部分期权、回购注销部分限制性股票。


    六、法律意见书结论性意见
    浙江天册律师事务所律师认为，本次期权、限制性股票的注销已经履行相应
批准程序，本次期权、限制性股票的注销的原因、依据和数量均符合《管理办法》、
《公司章程》及《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

的相关规定。


    七、备查文件
   1、第四届董事会第三十一次会议决议；
   2、第四届监事会第二十三次会议决议；
   3、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

   4、浙江天册律师事务所关于浙江金固股份有限公司 2017 年股票期权与限制
性股票激励计划调整及行权等相关事项之法律意见书。


   特此公告。


                                                   浙江金固股份有限公司
                                                        董事会
                                                      2019 年 12 月 31 日