金固股份：浙江天册律师事务所关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划行权/解除限售等相关事项之法律意见书2020-01-02
浙江天册律师事务所
关于浙江金固股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划行权/解除限售等相关
事项
之
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所
关于浙江金固股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划调整及行权等相关事
项之
法律意见书
编号：TCYJS2018H1526号
致：浙江金固股份有限公司
浙江天册律师事务所接受浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或
“公司”）的委托，作为公司本次股权激励计划之特聘法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等有关法律、法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，曾为本次激励计划出具“TCYJS2017H1111号”
《浙江天册律师事务所关于浙江金固股份有限公司2017年股票期权与限制性股票
激励计划的法律意见书》、“TCYJS2017H1295号”《浙江天册律师事务所关于浙
江金固股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象调整及授予
相关事项之法律意见书》、“TCYJS2018H1526”《关于浙江金固股份有限公司2017
年股票期权与限制性股票激励计划调整及行权等相关事项之法律意见书》，现就
本次激励计划所涉注销部分2017年已到期未行权的股票期权（以下简称“本次到
期未行权股票期权的注销”）、注销部分期权、回购注销部分限制性股票（以下
简称“本次期权、限制性股票的注销”）、股票期权与限制性股票激励计划第二
个行权/解除限售的条件成就（以下简称“本次行权/解除限售”）事宜出具本法律
意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1
1、本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意
见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对金固股份本次提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于金固股份提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料或者口头证言，金固股份保证该等证据真实，无重大遗漏及误
导性陈述。
3、本所同意将本法律意见书作为金固股份实施本次激励计划所必备的法律
文件，随其他申报材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律
责任。
4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次激励
计划的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及本次激
励计划所涉考核标准之是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律意见书中引
用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅对公司本次行权价格及数量、授予价格及数量的调整、
本次回购数量、回购价格的调整和本次注销和本次行权/解除限售的合法合规性发
表意见。
6、本所“TCYJS2017H1111号”《浙江天册律师事务所关于浙江金固股份有
限 公 司 2017 年 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 法 律 意 见 书 》 、
“TCYJS2017H1295号”《浙江天册律师事务所关于浙江金固股份有限公司2017
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象调整及授予相关事项之法律意见书》、
“TCYJS2018H1526”《关于浙江金固股份有限公司2017年股票期权与限制性股
票激励计划调整及行权等相关事项之法律意见书》中相关事宜适用于本法律意见
书。
7、本法律意见书仅供金固股份为本次激励计划之目的使用，不得直接或间
接用作任何其他目的。
正文
一、 本次到期未行权股票期权的注销
（一） 本次到期未行权股票期权注销的授权和批准
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，就本次到期未行权股票期权
注销事宜，公司已履行如下法定程序：
1、 2017年11月6日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于浙
江金固股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于浙江金固股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年
股票期权与股权激励计划相关事宜的议案》。
2、 2017年11月13日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会
议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
3、 2017年11月21日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公
司已授予股票期权与限制性股票和激励计划安排有关差异情况的议案》、《关于
向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
4、 2018年12月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票的回购数量、回购价格
以及注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》。
5、 2019年1月11日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调
整2017年限制性股票的回购数量、回购价格以及注销部分期权、回购注销部分限
制性股票的议案》。
6、 2019年12月31日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于注销部分2017年已到期未行权的股票期权的
议案》。
7、 公司独立董事已就本次到期未行权股票期权注销相关事项发表独立意见，
同意公司注销股票期权。
综上所述，本所律师认为，本次到期未行权股票期权注销已经履行相应批准
程序，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定。
（二） 本次到期未行权股票期权注销的原因、依据和数量
根据公司《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
及有关法律、法规的相关规定，由于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划
第一期股票期权第一个可行权期间已结束，尚有84名激励对象持有的663.6367万份
股票期权未行权，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行
注销。
综上所述，本所律师认为，因公司部分激励对象到期未行权，公司董事会对
已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销，本次到期未行权股票期权注销符合
《管理办法》以及《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘
要》的相关规定。
（三） 结论性意见
本次到期未行权股票期权注销已经履行相应批准程序，本次到期未行权股票
期权注销的原因、依据和数量均符合《管理办法》、《公司章程》及《公司2017
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。
二、 本次期权、限制性股票的注销
（一） 本次期权、限制性股票的注销的授权和批准
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，就本次期权、限制性股票的
注销事宜，公司已履行如下法定程序：
1、 2017年11月6日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于浙
江金固股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于浙江金固股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年
股票期权与股权激励计划相关事宜的议案》。
2、 2017年11月13日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会
议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
3、 2017年11月21日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公
司已授予股票期权与限制性股票和激励计划安排有关差异情况的议案》、《关于
向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
4、 2018年12月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票的回购数量、回购价格
以及注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》。
5、 2019年1月11日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调
整2017年限制性股票的回购数量、回购价格以及注销部分期权、回购注销部分限
制性股票的议案》。
6、 2019年12月31日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权/解除限售的条件成就的议案》、《关于注销部分期权、回购注销部分
限制性股票的议案》。
7、 公司独立董事已就本次期权、限制性股票的注销相关事项发表独立意见，
同意公司注销部分期权、回购注销部分限制性股票。
综上所述，本所律师认为，本次期权、限制性股票的注销已经履行相应批准
程序，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《公司2017年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。
（二） 本次期权、限制性股票的注销的原因、依据和数量
鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划16名激励对象离职，不再满
足成为本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的授予条件。根据《管理办
法》、《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的有关规
定，公司董事会决定注销16名激励对象获授的但尚未行权的180.285万份股票期权，
以及，回购并注销12名激励对象获授的但尚未解禁的23.1万股限制性股票。
此外，鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售
的条件部分达成，行权/解除系数为70%，因此需要注销尚未行权的第二期200.1105
万份股票期权、回购注销尚未解禁的第二期20.6955万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，因公司部分激励对象因离职、第二个行权/解除限
售的条件部分达成等原因，公司董事会决定注销部分期权、回购注销部分限制性
股票，本次期权、限制性股票的注销符合《管理办法》以及《公司2017年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。
（三） 结论性意见
本次期权、限制性股票的注销已经履行相应批准程序，本次期权、限制性股
票的注销的原因、依据和数量均符合《管理办法》、《公司章程》及《公司2017
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。
三、 本次行权/解除限售
（一） 本次行权/解除限售已履行的程序
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，就本次行权/解除限售事宜，
公司已履行如下法定程序：
1、 2017年11月6日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于浙江
金固股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于浙江金固股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股
票期权与股权激励计划相关事宜的议案》。
2、 2017年11月13日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
3、 2017年11月21日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公
司已授予股票期权与限制性股票和激励计划安排有关差异情况的议案》、《关于
向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
4、 2018年12月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会
第十五次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权的行权价格及数量、限制性
股票的授予价格、数量的议案》、《关于调整2017年限制性股票的回购数量、回
购价格以及注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2017
年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售的条件成就的议案》。
5、 2019年1月11日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调
整2017年限制性股票的回购数量、回购价格以及注销部分期权、回购注销部分限
制性股票的议案》。
6、 2019年12月31日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权/解除限售的条件成就的议案》、《关于注销部分期权、回购注销部分
限制性股票的议案》。
7、 公司独立董事已就本次行权/解除限售相关事项发表独立意见，同意对101
名激励对象在公司2017年股票期权激励计划规定的授予股票期权第二个行权期内
行权，88名激励对象在公司2017年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期
内解锁。
综上所述，本所律师认为，本次行权/解除限售已经履行相应批准程序，符合
《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《公司2017年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。
（二） 本次行权/解除限售的条件
根据《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定
的行权/解除限售条件及公司提供的材料及说明，本次行权/解除限售条件满足情况
如下：
1、2017 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期届满
本激励计划授予的股票期权等待期及限制性股票限售期为自授予部分股票期权
或限制性股票登记完成之日起 24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排与限制性股票的解除
限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
行权/解除限
行权/解除限售安排 行权/解除限售时间
售比例
自授予期权或股份登记完成之日起12个
第一个行权/解除限售 月后的首个交易日起至授予期权或股份
30%
期 登记完成之日起24个月内的最后一个交
易日当日止
自授予期权或股份登记完成之日起24个
第二个行权/解除限售 月后的首个交易日起至授予期权或股份
30%
期 登记完成之日起36个月内的最后一个交
易日当日止
自授予期权或股份登记完成之日起36个
第三个行权/解除限售 月后的首个交易日起至授予期权或股份
40%
期 登记完成之日起48个月内的最后一个交
易日当日止
本次股权激励计划的授予期权或股份登记完成之日为 2017 年 12 月 29 日，截
至本法律意见书出具日，公司第二个行权/解除限售期的等待期已届满。
2、2017 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售条件成就说
明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）除后述因离职、调任等原因的激励对象不得行权和/或解禁外，其他激励对
象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期 117 名激励对象因
16 名离职，不再满足成为本次股票期权激励计划激励对象的授予条件。公司注销
该 16 名激励对象获授的但尚未行权的 180.285 万份股票期权。
公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期 100 名激励对
象因 12 名离职，不再满足成为本次限制性股票激励计划激励对象的授予条件。公
司回购注销所涉 12 名激励对象获授的但尚未解禁的 23.1 万股限制性股票。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权与限制性股票，在行权期/解除限售的 3 个会计年度中，
根据每个考核年度的净利润指标的完成程度，确定激励对象在各行权期可行权/解
除限售的股票期权数量。假设每个考核年度的实际净利润为 X，授予股票期权与
限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权/解除限售期 业绩考核目标 公司层面系数（L）
X≧3亿元 100%
2.5亿元≦X <3亿元 95%
第二个行权/解除限售 2亿元≦X <2.5亿元 80%
期 1.5亿元≦X <2亿元 70%
1亿元≦X <1.5亿元 50%
X<1亿元 0
注：以上净利润指标指扣除股份支付费用影响后的归属上市公司股东的净利
润。
2018年公司归属上市公司股东的净利润为16,421.81万元，公司满足第二个行
权/解除限售期业绩的部分考核目标，L=70%。
（4）子公司或部门层面业绩考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量/可解除限售的限制性股票数量与其
所属子公司或部门上一年度的业绩考核挂钩，根据各子公司或部门的业绩完成情
况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与子公司或部门的激励对象
签署的《股权激励协议书》执行。
2018 年公司各子公司或部门的业绩完成，M=100%。
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
考核结果 个人层面系数（N）
优秀 100%
良好 90%
合格 60%
不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=
公司层面系数（L）×子公司或部门层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年
计划行权/解除限售额度。本年度激励对象的个人层面的考核均为优秀。
综上，本所律师认为，公司及激励对象符合《公司2017年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）及其摘要》规定的行权/解除限售条件。
（三） 本次行权/解除限售的安排
1、本次行权的行权安排
（1）行权股票的来源：行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（2）本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的手续办理完成至2020年11月12日止。
（3）行权价格：8.23元/股。
若在行权期间公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。
（4）行权方式：自主行权。
（5）第二个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量
获授股票期 剩余未行
第二个行权期可
姓名 职务 权数量（万 权数量
行权数量（万股）
股） （万股）
董事、财务总监、
倪永华 270 56.7 108
董事会秘书
金佳彦 董事、副总经理 270 56.7 108
孙群慧 副总经理 225 47.25 90
俞丰 董事 120 25.2 48
中级管理人员和核心技术（业务）骨
1338.45 281.0745 535.38
干 97 人
合计 2223.45 466.9245 889.38
第二个行权可行权期激励对象共计101名，可行权期权数为466.9245万份。
（6）可行权日：
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定，可行权日
必须为交易日。但不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权。
（7）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按相关规定为激
励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除
外）自主行权。
（二）本次解除限售的安排
本次符合解锁条件的激励对象共计88人，可解锁的限制性股票数量为48.2895
股。限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：
第二个解除限售 剩余未解锁
获授限制性股票
姓名 职务 期可解锁数量 数量（万股）
的数量（万股）
（万股）
中级管理人员和核心技术
229.95 48.2895 91.98
（业务）骨干 88 人
综上，本所律师认为，本次行权/解除限售的行权/解除限售安排符合《公司法》、
《管理办法》、《公司章程》及《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及其摘要》的相关规定。
（四） 结论性意见
综上所述，本所律师认为本次行权/解除限售已经履行相应批准程序，公司及
激励对象符合《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
规定的行权/解除限售条件，本次行权/解除限售的安排符合《公司法》、《管理办法》、
《公司章程》及《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
的相关规定。
3. 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次到期未行权股票期权注销已经履行相应批准
程序，本次到期未行权股票期权注销的原因、依据和数量均符合《管理办法》、
《公司章程》及《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
的相关规定；本次期权、限制性股票的注销已经履行相应批准程序，本次期权、
限制性股票的注销的原因、依据和数量均符合《管理办法》、《公司章程》及《公
司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定；本次
行权/解除限售已经履行相应批准程序，公司及激励对象符合《公司2017年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定的行权/解除限售条件，本次行
权/解除限售的安排符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《公司2017年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。
本法律意见书出具日期为2019年12月31日。
本法律意见书正本五份，无副本。
(下接签署页)
（本页无正文，为浙江天册律师事务所“TCYJS2019H1391号”《关于浙江金固股
份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划行权/解除限售等相关事项之法
律意见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
周剑峰
傅肖宁
