浙江天册律师事务所



              关于浙江金固股份有限公司

注销 2017 年已到期未行权的第二个可行权期间股票期权

                               之



                         法律意见书




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        浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
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                   关于浙江金固股份有限公司

 注销 2017 年已到期未行权的第二个可行权期间股票期权之

                             法律意见书

                                                 编号：TCYJS2020H2206号

致：浙江金固股份有限公司
    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金固股份有限公司（以
下简称“金固股份”或“公司”）的委托，作为公司本次股权激励计划之特聘法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，曾为本次激励计划出
具“TCYJS2017H1111号”《浙江天册律师事务所关于浙江金固股份有限公司2017
年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》、“TCYJS2017H1295号”《浙
江天册律师事务所关于浙江金固股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象调整及授予相关事项之法律意见书》、“TCYJS2018H1526”《关于
浙江金固股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划调整及行权等相关
事项之法律意见书》，现就本次激励计划所涉注销2017年已到期未行权的第二个
可行权期间股票期权（以下简称“本次到期未行权股票期权的注销”）事宜出具
本法律意见书。


    对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
    1、本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并
对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
    2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
                                   1
对浙江金固股份有限公司本次提供的材料进行了核查验证，对于本法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于浙江金固股份有限公
司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，浙江金固股份有限
公司保证该等证据真实，无重大遗漏及误导性陈述。
       3、本所同意将本法律意见书作为浙江金固股份有限公司实施本次激励计划
所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承
担相应的法律责任。
       4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次激励
计划的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及本次激
励计划所涉考核标准之是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律意见书中引
用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
       5、本法律意见书仅对公司本次行权价格及数量、授予价格及数量的调整、
本次回购数量、回购价格的调整和本次注销和本次行权/解除限售的合法合规性发
表意见。
       6、本所“TCYJS2017H1111号”《浙江天册律师事务所关于浙江金固股份有
限 公 司 2017 年 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 法 律 意 见 书 》 、
“TCYJS2017H1295号”《浙江天册律师事务所关于浙江金固股份有限公司2017
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象调整及授予相关事项之法律意见书》、
“TCYJS2018H1526”《关于浙江金固股份有限公司2017年股票期权与限制性股
票激励计划调整及行权等相关事项之法律意见书》中相关事宜适用于本法律意见
书。
       7、本法律意见书仅供浙江金固股份有限公司为本次激励计划之目的使用，
不得直接或间接用作任何其他目的。




                                      正文


一、 本次到期未行权股票期权注销的授权和批准
       经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，就本次到期未行权股票期权
注销事宜，公司已履行如下法定程序：
    1、 2017年11月6日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于浙
江金固股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于浙江金固股份有限公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。
    2、 2017年11月13日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会
议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
    3、 2017年11月21日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公
司已授予股票期权与限制性股票和激励计划安排有关差异情况的议案》《关于向
激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
    4、 2018年12月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会
第十五次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票的回购数量、回购价格以
及注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》。
    5、 2019年1月11日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调
整2017年限制性股票的回购数量、回购价格以及注销部分期权、回购注销部分限
制性股票的议案》。
    6、 2019年12月31日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于注销部分2017年已到期未行权的股票期权的
议案》。
    7、 2020年8月24日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于注销期权、回购注销限制性股票的议案》。
    8、 2020年11月20日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二
次会议，审议通过了《关于注销2017年已到期未行权的第二个可行权期间股票期
权的议案》。
    9、 公司独立董事已就本次到期未行权股票期权注销相关事项发表独立意见，
同意公司注销股票期权。
    综上所述，本所律师认为，本次到期未行权股票期权注销已经履行相应批准
程序，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定。


二、 本次到期未行权股票期权注销的原因、依据和数量
    根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及有关法律、法规的
相关规定，由于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划第一期股票期权第二
个可行权期间已结束，尚有34名激励对象持有的2,421,650份股票期权未行权，公
司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销。
    综上所述，本所律师认为，因公司部分激励对象到期未行权，公司董事会对
已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销，本次到期未行权股票期权注销符合
《管理办法》以及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


三、 结论性意见
    本次到期未行权股票期权注销已经履行相应批准程序，本次到期未行权股票
期权注销的原因、依据和数量均符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


本法律意见书出具日期为2020年11月20日。
本法律意见书正本五份，无副本。
(下接签署页)
（本页无正文，为浙江天册律师事务所“TCYJS2020H2206号”《关于浙江金固股
份有限公司注销2017年已到期未行权的第二个可行权期间股票期权之法律意见书》
的签署页）




浙江天册律师事务所




律师事务所负责人：
                           章靖忠




经办律师：
                           周剑峰




                           傅肖宁