证券代码：002488           证券简称：金固股份            编号：2021—011



                       浙江金固股份有限公司

       关于参股公司股权重组所涉减资暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


重要提示：
    浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”）全资子公司特维轮
网络科技（杭州）有限公司（以下简称“特维轮”）持有江苏康众汽配有限公司（以
下简称“康众”）11.868%的股权。
    康众拟将全体股东的股权权益镜像反映到开曼公司（New Carzone Inc.，以
下简称“开曼公司”），且开曼公司将通过境外红筹架构持有康众的全部权益。
本次股权重组前后，康众各股东直接或间接持有的康众股权比例不发生变化。作
为康众股东之一，特维轮拟参与康众的上述股权重组，具体方式为：特维轮通过
减资方式从康众退出后再以减资所得认购（特维轮直接或以其为此目的设立的全
资子公司实施认购，下同）开曼公司的股份，特维轮相应由现直接持有康众 11.868%
股权调整为间接持有康众 11.868%股权（董事会将根据公司财务安排确定最终调
整比例），所涉的减资及开曼公司股份认购并非实质交易行为。
    公司参与康众的上述股权重组所涉减资交易仅因公司董事长、总经理孙锋峰
先生现担任康众董事长的原因而在形式上构成关联交易，但本次股权重组目的在
于不影响公司等相关方实际权益比例的前提下进行红筹架构搭建，实质上并未导
致资源与义务在公司与关联方之间发生转移。


    一、关联交易概述
    1、本次股权重组
    （1）减资退出
    为了搭建康众的红筹股权架构的目的，康众拟与其所有股东签订《重组协议》。
特维轮现直接持有康众 11.868%股权，通过减资方式从康众退出后以减资所得认
购开曼公司的股份，将由现有的直接持有康众 11.868%股权调整为间接持有康众
11.868%股权（董事会将根据公司财务安排确定最终调整比例）。根据《重组协
议》约定，特维轮可获得的减资收回投资额应等于其为获得康众股权而向康众累
计实际支付的投资成本。
    （2）认购股份
    在按相关法律、法规的规定办结境外投资相关的备案、登记等必要法律手续
的前提下，特维轮在内的全体以减资方式退出康众的股东就减资所得将全部用于
认购开曼公司的股份，认购完成后，特维轮间接持有康众 11.868%的股权（董事
会将根据公司财务安排确定最终调整比例）。
    （3）通过上述股权重组，康众全体股东的股权权益镜像反映到开曼公司，
本次股权重组前后康众各股东直接或间接持有的康众股权比例不发生变化，开曼
公司则通过境外红筹结构持有康众的全部权益。
    3、关联关系的说明
    公司董事长、总经理孙锋峰先生为康众的董事长，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》相关规定，康众为公司关联方，本次股权重组所涉的减资交易构成
关联交易，但本次股权重组实质上并未导致资源与义务在公司与关联方之间发生
转移。
    本次股权重组所涉的特维轮认购开曼公司股份的交易不构成关联交易。
    4、决策程序
    2021 年 2 月 4 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于参股公
司股权重组所涉减资暨关联交易的议案》（公司董事长、总经理孙锋峰先生已回
避表决该议案）、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理参股公司股权重
组相关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会通知的议案》，
公司独立董事就此议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，按照相关规定本
次事项经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。同时，《重组协议》尚待
康众的其他股东签字，他们完成签署后，公司会及时披露进展公告。
    5、不构成重大资产重组
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》中规定，本次股权重组所涉交易不
 构成重大资产重组。此外，本次股权重组须由本次股权重组相关各方履行了法律、
 法规规定的境外投资相关的备案、登记等必要手续后方可实施，存在一定的不确
 定性。


     二、关联方基本情况
公司名称            江苏康众汽配有限公司
注册资本            28,228.680179 万元人民币
统一社会信用代码    91320118075889502U

法定代表人          商宝国
设立时间            2013 年 9 月 18 日
注册地址            南京市高淳区古檀大道 3 号 1 幢
经营范围            汽车零部件、汽车用品、汽车美容用品、五金工具批发、零售、
                    加工、网上销售及相关技术咨询服务；仓储服务（不含危险品）；
                    企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
                    家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经
                    批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系            公司董事长、总经理孙锋峰先生为康众的董事长


     三、交易标的基本情况
     1、减资交易
     （1）本次股权重组所涉减资关联交易的标的资产为康众的股权，康众的基
 本情况详见本公告“二、关联方的基本情况”。本次股权重组 100%转到境外后
 的股权结构如下：

                             重组完成前                     重组完成后
      股东
                    注册资本（元）       股权比例    注册资本（元） 股权比例
    品质汽车        186,987,061.49       66.240%     282,286,801.79   100.000%

     特维轮          36,325,612.12       11.868%           0             0

    其他股东         58,974,128.18       21.892%           0             0

      合计          282,286,801.79       100.000%    282,286,801.79   100.000%
  （2）康众的主要财务指标
项目（单位：万元）   2019 年 12 月 31 日（经审计）   2020 年 6 月 30 日（未经审计）
       资产总额              418,957.34                       422,039.24
       负债总额               98,715.86                      127，752.90

        净资产               320,241.48                      294,286.34
       营业收入              386,381.80                      195,347.94
        净利润               -42,442.34                      -26,189.75
    注：2019 年度的财务数据已经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    2、股份认购交易
   本次股权重组后，特维轮将持有开曼公司 11.868%股份（董事会将根据公司
财务安排确定最终调整比例），并通过品质汽车间接持有康众 11.868%的股权（董
事会将根据公司财务安排确定最终调整比例）。
   3、其他事项说明
    （1）康众为公司参股公司，本次股权重组不涉及公司合并报表范围的变更。
公司不存在为康众提供担保、委托康众理财，以及被康众非经营性资金占用等情
形。
    （2）本次股权重组交易不涉及债权债务转移情况。


       四、重组协议的主要内容
    （一）本次重组原则
    1.1 本次重组的基本原则为将康众全体股东的股权权益镜像反映到开曼公司，
各方同意康众应对其现有股权结构在所有重大方面实质性地按照本协议的约定
进行重组。
    1.2 各方同意并确认，本次重组仅为康众搭建境外股权红筹架构而进行，所
有康众股东为配合本次重组而进行的减资或转股均不构成实质的交易行为，本次
重组前后康众各股东直接或间接持有的康众股权比例不发生变化。
    （二）搭建红筹股权结构
    2.1 拟搭建红筹架构。各方同意，开曼公司将作为本次重组中的开曼持股公
司，开曼公司持有 BVI 公司 100%股份，BVI 公司持有品质汽车 100%股份，在
本次重组完成后，品质汽车将持有康众 100%股权，康众将由中外合资企业变更
为外商独资企业。
    2.2 上翻股东认股协议。开曼公司应与康众现有股东签署认股协议，上翻股
东有权自行或指定经康众认可的关联方认购相应数量的开曼公司股份，以使得其
（或其关联方）届时通过开曼公司间接持有的康众股权比例等于其从康众退出时
持有的康众股权比例。
    （三）康众层面退出安排
    3.1 上翻股东可获得的减资收回投资额应等于其为获得康众股权而向康众累
计实际支付的投资成本。
    3.2 在全部减资完成工商变更登记和商务部门备案后的一个月内或康众届时
根据资金情况确定的其他时间内，康众应向上翻股东支付减资收回投资额。
    （四）其他主要约定
    4.1 开曼公司在收到认购对价后，应通过香港公司向康众支付增资对价的方
式将该等资金回流至康众。
    4.2 康众各股东在上翻交易交割日作为开曼公司股东享有和承担的权利和
义务与康众原合资合同中所载明的权利和义务实质相同。
    （五）终止条款
    5.1 本次重组在下列任何一种情形发生时终止：康众董事会经三分之二以上
董事表决通过，终止本重组；发生不可抗力事件后根据不可抗力条款约定终止；
各方协商确定的其他终止情形。
    （六）生效条款
    6.1 本协议经各方自身或其法定代表人或其合法授权代表签署或盖章后生效。
仅针对特维轮而言，其履行本协议应以浙江金固股份有限公司（“金固股份”）
有权决策机构已通过决议批准特维轮履行本协议项下相关事项为前提，但若金固
股份有权决策机构未予批准，则其他各方应继续推进本次重组且无论本协议是否
有不同的规定，本协议不得仅因特维轮未参与本次重组而被终止，同时特维轮承
诺在法律和上市规则允许的范围内尽快采取一切必要行动参与本次重组。


    五、涉及交易的其他安排
    本次股权重组交易并不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会造成与公司
   关联方的同业竞争。


         六、本次交易目的与对本公司的影响
         本次交易符合公司的战略发展规划，不存在损害公司及全体股东、特别是中
   小股东利益的情形。本次交易不会对公司财务数据产生影响。


         七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
关联交易类别   关联人       关联交易内容     关联交易定价原   2021 年年初至披露日累计已

                                             则               发生的关联交易的总金额

向关联人采购   江苏康众汽   购买轮胎、机油   参照市场价格、   335,632.08 元

原材料         配有限公司   等汽车配件       双方共同约定



         八、独立董事事前认可和独立意见
         1、独立董事事前认可意见：
         经核查，独立董事认为：公司为配合康众重组而进行的减资以及再重新认购
   均不构成实质的交易行为，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。因此，
   独立董事同意将上述关联交易事项提交给董事会审议。
         2、独立董事独立意见：
         经核查，独立董事认为：公司为配合康众重组而进行的减资以及再重新认购
   均不构成实质的交易行为，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。关联董
   事已回避表决，审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
   章程》等的相关规定，因此独立董事一致同意本次交易事项。


         九、备查文件
         1、第五届董事会第六次会议决议；
         2、第五届监事会第三次会议决议；
         3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
         4、独立董事对第五届董事会第六会议相关事项独立意见。；
         5、关于康众汽配之重组协议。
特此公告。
             浙江金固股份有限公司
                    董事会
               2021 年 2 月 4 日