金固股份：浙江天册律师事务所关于浙江金固股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之法律意见书2022-03-08
浙江天册律师事务所
关 于
浙江金固股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
之
法律意见书
天册律师事务所
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电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 2008
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浙江天册律师事务所
关于浙江金固股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）之
法律意见书
编号：TCYJS2022H0237号
致：浙江金固股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金固股份有限公司（以
下简称“金固股份”或“公司”）的委托，担任公司第一期员工持股计划（以下
简称“本期员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国
证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对金固股份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律
意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关
法律法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次金固股份提供的材料进行了核查验证，对于本法
律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于金固股
份提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，金固股份保证该等
证据真实、准确、完整，且无重大遗漏及误导性陈述。
3、本所同意将本法律意见书作为金固股份实施本期员工持股计划所必备的
法律文件，随其他申报材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应的
法律责任。
4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本期员工
持股计划的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项以及本
期员工持股计划所涉考核标准之是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法律意
见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供金固股份为本期员工持股计划之目的使用，不得直接
或间接用作任何其他目的。
6、金固股份已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的
事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
浙江金固股份有限公司，深交所主板上市公
金固股份、公司 指
司，股票代码为 002488
本期员工持股计划、员
指 浙江金固股份有限公司第一期员工持股计划
工持股计划
《员工持股计划（草 《浙江金固股份有限公司第一期员工持股计
指
案）》 划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
《规范运作指引》 指
号——主板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《浙江金固股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
天册、本所 指 浙江天册律师事务所
正 文
一、实行本期员工持股计划的条件
（一）金固股份的主体资格
金固股份系于 2007 年 9 月 28 日整体变更设立的股份有限公司。经中国证监
会出具的“证监许可（2010）1272 号”《关于核准浙江金固股份有限公司首次公
开发行股票的批复》核准于 2010 年 10 月 21 日起在深交所挂牌上市，股票代码
为 002488。
截至本法律意见书出具之日，金固股份工商登记的主要信息如下表所示：
公司名称 浙江金固股份有限公司
统一社会信用代码 9133000025403311XB
企业类型 其他股份有限公司（上市）
住所 浙江省富阳市富春街道公园西路 1181 号
法定代表人 孙锋峰
注册资本 1,011,203,661 元
货运（范围详见《中华人民共和国道路运输经营许可证》）。汽车零
部件、热镀锌钢圈制造，车轮生产（限分支机构经营），热浸铝、小
五金加工，钢材、汽车零部件的销售，经营进出口业务（国家法律
经营范围
法规禁止、限制的除外），金属表面处理设备的生产及维修，金属制
品、通用设备的销售,房地产的开发与销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1996 年 6 月 24 日
经营期限 长期
本所律师认为，金固股份系依法设立并在深交所主板挂牌上市交易的股份有
限公司。截至本法律意见书出具之日，金固股份不存在法律法规、规范性文件及
《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的合法合规性
2022年2月18日，金固股份召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，并拟提交公司2022
年第一次临时股东大审议。根据《员工持股计划（草案）》，本所逐项核查如下
内容：
1、 根据金固股份的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
金固股份在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本期员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第
（一）款“依法合规原则”的规定。
2、 根据金固股份的确认并经本所律师核查，本期员工持股计划遵循公司自
主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工
参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与
原则”的规定。
3、 根据金固股份的确认，本期员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，
与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原
则”的规定。
4、 根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，本期员工持股计划的参
与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中高层管理人员
及业务骨干人员。本所律师认为，上述参加对象的确定标准符合《指导意见》
第二部分第（四）款的规定。
5、 根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，本期
员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的
其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本
所律师认为，本期员工持股计划的资金来源不违反《指导意见》第二部分第（五）
款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、 根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，本期
员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的金固股份A股普通股股票。
本期员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，拟通过非交易过户等法
律法规允许的方式获得公司回购的股票。本期员工持股计划的股票来源符合《指
导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
7、 根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，本期
员工持股计划的存续期为不超过60个月，自股东大会审议通过本期员工持股计
划且员工持股计划成立之日起算，存续期届满后自行终止，经持有人会议按照
《浙江金固股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》审议通过并提交公司
董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可提前终止或展期，符合《指
导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划期限的规定。
8、 根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，本期
员工持股计划系公司实施的第一期员工持股计划，计划合计不超过38,647,308股，
占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额1,001,914,821股的3.86%，累计
不超过公司股本总额的10%，全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份
权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二
部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
9、 根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，本期员工持股计划由公
司自行管理，员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议下设管
理委员会，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利 ，督促员工持
股计划的日常管理，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划
的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲
突，符合《指导意见》第二部分第（七）款的规定。
10、 根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已对以下事项作了
明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任；
（7）员工持股计划期满后权益的处置办法。
综上，本所律师认为，本期员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本期员工持股计划的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本期员工持股计划，
公司已经履行了以下法定程序：
1、 2022年2月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<公
司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司第一期员工持股计
划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第一期员工
持股计划相关事宜的议案》 关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》，
符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
2、 公司独立董事已就本期员工持股计划发表独立意见，认为公司本次拟实
施的持股计划的内容符合《指导意见》《规范运作指引》等法律法规的相关规定，
认为本期员工持股计划已通过公司职工代表大会充分征求了员工意见，拟参与对
象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划，不存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，关联董事已根据相关规
定回避表决，董事会审议本期员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，本
期员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与持股计划的情形，符合《指导意见》第三部分第（十）款
的规定。
3、 2022年2月18日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司
第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第一期员工持股
计划管理办法>的议案》，认为本期员工持股计划已通过公司职工代表大会充分
征求了员工意见，公司审议本期员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，
本期员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形，本期员工持股计划的实施
符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实
施本期员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
4、 公司已召开第五届第二次职工代表大会，就实施本期员工持股计划充分
征求了公司职工代表意见，经与会职工代表表决，一致同意《员工持股计划（草
案）》，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
5、 2022年2月19日，公司公告了《员工持股计划（草案）》及其摘要及上
述董事会决议、职工代表大会决议、独立董事意见、监事会意见，符合《指导意
见》第三部分第（十）款的规定。
（二）尚待履行的法定程序
根据《指导意见》的规定，金固股份尚需召开股东大会对本期员工持股计划
事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金固股份本期员工持股
计划已按照相关规定履行了现阶段必要的法定程序，尚需提交公司股东大会审
议。
四、本期员工持股计划的信息披露
根据本所律师核查，金固股份已于 2022 年 2 月 19 日公告了本期员工持股计
划的《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会决议、职工代表大会决议、独
立董事意见和监事会意见，将按照中国证监会和证券交易所的规定及时披露本法
律意见书及股东大会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金固股份已按照中国证监会的
相关要求履行信息披露义务，根据《指导意见》，金固股份还需根据本期员工持
股计划的进展情况，履行后续信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
1、 金固股份系依法设立并在深交所主板挂牌上市交易的股份有限公司。截
至本法律意见书出具之日，金固股份不存在法律法规、规范性文件及其公司章程
规定的需要终止的情形，具备实施本期员工持股计划的主体资格；
2、 本期员工持股计划载明的事项符合《指导意见》的相关规定；
3、 截至本法律意见书出具之日，金固股份本期员工持股计划已按照相关规
定履行了现阶段必要的法定程序，尚需提交公司股东大会审议；
4、 截至本法律意见书出具之日，金固股份已按照中国证监会的相关要求履
行信息披露义务，金固股份还需根据本期员工持股计划的进展情况，履行后续信
息披露义务。
本法律意见书出具之日期为 2022 年 3 月 3 日。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖公章后生效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为“TCYJS2022H0237号”《浙江天册律师事务所关于浙江金固
股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：周剑峰
签署：___________
承办律师：傅肖宁
签署：___________
