证券代码：002488         证券简称：金固股份        编号：2022—036



                         浙江金固股份有限公司

          关于对外投资设立南宁产投新兴二号投资合伙企业

                      （有限合伙）暨关联交易的公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    一、投资概述

    1、浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”）计划与南

宁产投科技创新投资有限责任公司（以下简称“南宁产投”）、广西铭旺私募基

金管理有限公司（以下简称“广西铭旺”）共同设立南宁产投新兴二号投资合伙

企业（有限合伙）（以下简称 “合伙企业”）并签署相关合伙协议。合伙企业

第一期出资金额合计为 24,500 万元，其中，普通合伙人广西铭旺私募基金管理

有限公司第一期出资额为人民币 100 万元，有限合伙人浙江金固股份有限公司第

一期出资额为人民币 14,500 万元，有限合伙人南宁产投科技创新投资有限责任

公司第一期出资额为人民币 9,900 万元。合伙企业第二期出资金额合计为 25,500

万元，由浙江金固股份有限公司全额出资。
    合伙企业成立并获得第一期出资金额后，将出资24,500万元投资公司的全资
子公司南宁金固阿凡达汽车零部件制造有限公司，持有49%股权。
    2、关联关系说明
    南宁产投新兴一号投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁一号基
金”）为公司持股5%以上股东，南宁产投对其出资99%，广西铭旺持对其出资1%
并任普通合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，南宁产投、广
西铭旺为公司的关联方。
    3、审议程序
    2022年5月13日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了
《关于对外投资设立南宁产投新兴二号投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的
议案》。公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审核，并发表了明确同意
的独立董事独立意见。同日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于
对外投资设立南宁产投新兴二号投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
因公司5%以上股东的一致行动人而构成关联关系，尚需经公司股东大会审议，与
该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。


    二、关联方的基本情况
    （一）南宁产投的基本情况如下：
    1、公司名称：南宁产投科技创新投资有限责任公司
    2、统一社会信用代码：91450100MA5PYQ5H6U
    3、住所：南宁市高新区创新路23号4栋A座211A室
    4、企业类型：其他有限责任公司
    5、法定代表人：赵云鸿
    6、成立日期：2020年10月16日
    7、注册资本：200,000万人民币
    8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    9、股东：南宁产业投资集团有限责任公司有其 100%的股权，南宁市人民政
府国有资产监督管理委员会持有南宁产业投资集团有限责任公司 100%的股权。
    10、南宁产投作为有限合伙人持有南宁一号基金 99%的股权，南宁一号基金
持有公司 5%的股份，是公司第三大股东。除此之外，南宁产投与公司及公司前
十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存
在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    11、经查询，南宁产投不属于失信被执行人。
    12、南宁产投最近一年（2021 年）未经审计的主要财务数据：总资产 81,217
万元，总负债 497 万元，净资产 80,720 万元，营业收入 13,838 万元，利润总额
105 万元，净利润 94 万元。


    （二）广西铭旺的基本情况如下：
    1、公司名称：广西铭旺私募基金管理有限公司
    2、统一社会信用代码：91450100330759052M
    3、住所：南宁市壮锦大道B-4栋1502号房
    4、企业类型：其他有限责任公司
    5、法定代表人：谢斌
    6、成立日期：2015年2月15日
    7、注册资本：3,000万人民币
    8、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    9、股东：深圳市鲲鹏恒丰投资合伙企业（有限合伙）持股 40%，福建绿橙
阳光科技有限公司持股 30%，上海鲤威科技有限公司持股 30%。
    10、广西铭旺作为普通合伙人持有南宁一号基金 1%的股权，南宁一号基金
持有公司 5%的股份，是公司第三大股东。除此之外，广西铭旺与公司及公司前
十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存
在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    11、经查询，广西铭旺不属于失信被执行人。
    12、广西铭旺最近一年（2021 年）未经审计的主要财务数据：总资产 1,355.28
万元、总负债 199.32 万元、净资产 1,155.96 万元、营业收入 0 万元、利润总额-103.35
万元、净利润-103.35 万元。


    三、投资标的的基本情况
    （一）出资方式
    投资标的总认缴出资额为人民币50,000万元,第一期出资金额合计为24,500
万元，其中，普通合伙人广西铭旺第一期出资额为人民币100万元（占第一期持
股比例0.41%），有限合伙人浙江金固股份有限公司第一期出资额为人民币14,500
万元（占第一期持股比例59.18%），有限合伙人南宁产投第一期出资额为人民币
9,900万元（占第一期持股比例40.41%）。公司的出资资金来源于企业自有资金
    第二期出资金额合计为25,500万元，由浙江金固股份有限公司全额出资。
    （二）合伙企业基本情况
    1、合伙企业名称：南宁产投新兴二号投资基金合伙企业（有限合伙）（最
终以工商注册为准）
    2、注册资本：50,000万元
    3、住所：中国(广西)自由贸易试验区南宁片区金海路20号南宁综合保税区
商务中心1号楼3A层03A09-2
    4、类型：有限合伙企业
    5、执行事务合伙人：广西铭旺资产管理有限公司
    6、经营范围：创业投资基金（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
    股东：普通合伙人广西铭旺第一期出资额为人民币100万元（占第一期持股
比例0.41%），有限合伙人浙江金固股份有限公司第一期出资额为人民币14,500
万元（占第一期持股比例59.18%），有限合伙人南宁产投第一期出资额为人民币
9,900万元（占第一期持股比例40.41%）。
    （三）投资的项目
    合伙企业成立后，将投资公司的全资子公司南宁金固阿凡达汽车零部件制造
有限公司，用于加快公司在南宁市邕宁区“阿凡达”低碳车轮项目的建设。投资
额为24,500万元（具体投资协议，需要合伙企业成立后另行签订）。
    1、公司名称：南宁金固阿凡达汽车零部件制造有限公司
    2、统一社会信用代码：91450109MA7ELLWM8M
    3、住所：南宁市邕宁区蒲津路229号原县交通局办公楼2楼37号房
    4、企业类型：其他有限责任公司
    5、法定代表人：金佳彦
    6、成立日期：2021年12月22日
    7、注册资本：2550万人民币
    8、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;汽车零
配件零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发;金属材料销售;五金产品批发;五金
产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    9、现有股东：杭州金固阿凡达低碳车轮有限公司持股 100%，杭州金固阿凡
达低碳车轮有限公司是浙江金固股份有限公司的全资子公司。
    10、合伙企业投资完成后的股东：第一期投资完成后，浙江金固股份有限公
司持股 51%，南宁产投新兴二号投资基金合伙企业（有限合伙）持股 49%。
    11、经查询，南宁金固阿凡达汽车零部件制造有限公司不属于失信被执行人。
    12、南宁金固阿凡达汽车零部件制造有限公司是新设公司，暂无最近一年及
一期的财务数据，南宁金固阿凡达汽车零部件制造有限公司的控股股东为浙江金
固股份有限公司（金固股份的财务数据详见披露的定期报告）。


    四、合伙协议的主要内容

    1、合伙人及其出资

    本合伙企业总认缴出资额为人民币 50,000 万元。第一期出资金额合计为

24,500 万元，其中，普通合伙人广西铭旺私募基金管理有限公司第一期出资额

为人民币 100 万元，有限合伙人浙江金固股份有限公司第一期出资额为人民币

14,500 万元，有限合伙人南宁产投科技创新投资有限责任公司第一期出资额为

人民币 9,900 万元；第二期出资金额合计为 25,500 万元，由浙江金固股份有限

公司全额出资。
    出资时间：普通合伙人应向各合伙人出具实缴出资书面通知，各合伙人在通
知载明的截止日期之前，根据通知所载金额及银行账户等信息支付认缴出资款，
但各合伙人第一期全部出资额（即人民币 24,500 万元）缴纳期限不得晚于本协
议签定后三年内；第二期全部出资额（即人民币 25,500 万元）缴纳期限不得晚
于本协议签定后五年内。

   如各合伙人未能根据本协议的约定，及时、足额履行完毕各期全部出资额出

资义务，各合伙人应当自合伙企业要求的出资截止日或基金成立日（孰早为准）

起，就该等逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向合伙企业支付逾期出资违

约金。

    2、投资范围

    本基金主要投资方向为高新技术、高端制造业、汽车零部件等符合国家政策

的高成长行业及其他符合中国证监会要求的投资标的。合伙企业投资项目时，必

须符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求。本基金直接投资于未上市公

司的股权，投资资金闲置时可投资于银行存款、货币市场基金、银行理财产品等。

    基金管理人在满足法律法规和监管部门要求并为行政服务机构和基金托管

人相关系统准备留出必要的调整时间后，可以相应调整本基金的投资范围。
    3、投资决策
    本合伙企业设置投资决策委员会（简称“投委会”），负责本合伙企业对外
投资进行决策。投委会由 5 名委员组成。其中，普通合伙人委派 1 人；有限合伙
人浙江金固股份有限公司委派 3 人；有限合伙人南宁产投科技创新投资有限责任
公司委派 1 人。对于投委会所议事项，有表决权的成员一人一票。
    投资决策按投委会的多数票通过原则，是指：对提交决策的拟投资项目，必
须经代表 3/5 票表决权（含 3/5 票）的投委会委员同意，才视为通过。
    4、争议的解决
    有关本协议的签署和履行而产生的任何争议及对本协议项下条款的解释，均
适用中华人民共和国法律法规。
    各方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，当事人应
尽量通过协商、调解途径解决；经友好协商未能解决的均提交给深圳国际仲裁院
(“仲裁机构”)按照提起仲裁时仲裁机构有效的仲裁规则(“仲裁规则”)仲裁解
决。仲裁地点在深圳；仲裁使用的语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有
约束力。
    因一方违约，守约方为维护自身合法权益所支出的仲裁费、律师费、保全费、
保险费、调查取证费等，均由违约方承担。
    争议处理期间，当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基
金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
    5、其他

    本协议自各方加盖公章并经法定代表人/执行事务合伙人委派代表签字之日

起成立，经各方履行完毕必要的内部决策程序并予以批准后生效。


    五、涉及关联交易的其他安排
    1、本次关联交易不涉及人员安置、债务重组、房屋租赁等情况。
    2、本次关联交易不会产生同业竞争。


    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2022 年初至今，公司与南宁产投、广西铭旺未发生关联交易。


    七、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）投资目的
    公司拥有南宁产投新兴二号投资合伙企业（有限合伙）投委会中的3名委员，
合伙企业对外投资由公司确定。本次对外投资主要是联合南宁国资对公司在南宁
市邕宁区“阿凡达”低碳车轮项目进行投资。
    公司发展的战略目标是基于“阿凡达”技术，使公司成为全球领先的车轮生
产企业。随着阿凡达产品的批量投产，公司将聚焦车轮产业的发展，使阿凡达车
轮迅速扩产，在全国，乃至全球布局阿凡达车轮生产线，满足市场需求。
    （二）存在的风险
    本次投资尚需公司股东大会审议通过，公司将及时召开股东大会审议。
    （三）对公司的影响
    本次投资有利于公司进一步提升阿凡达车轮的产能，满足市场需求，为公司
创造更大的商业价值。本次投资事宜，符合公司未来的发展战略。
    该项目是分期投入，第一期要求在3年内出资，短期内可能会对公司的资金
带来一定影响，但不会对生产经营活动产生重大影响，会对公司未来财务状况和
经营成果的有一定影响，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。


    八、独立董事事前认可和独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    独立董事认为：公司本次关联交易事项最终是为了联合南宁国资对公司在南
宁市邕宁区“阿凡达”低碳车轮项目进行投资。本次交易有利于公司进一步聚焦
主业，符合公司长期发展战略，对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，
不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。该项交易遵循自愿、
平等、公允的原则，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。因
此，我们同意将《关于对外投资设立南宁产投新兴二号投资合伙企业（有限合伙）
暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十五次会议审议，同意提交公司
2021年度股东大会审议，届时关联股东需回避表决。
    （二）独立董事意见
    独立董事认为：本次与关联方关联交易事项的定价公平、公允，符合公司与
全体股东的利益，已经我们事前认可，董事会对关联交易履行的审议程序合法合
规。董事会在审议该关联交易事项时，不存在需要关联董事回避表决的情况，审
议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定。
独立董事同意公司本次关联交易的事项，并提交公司 2021 年度股东大会审议。


    九、监事会意见
    经核查，公司监事会认为：公司本次对外投资设立南宁产投新兴二号投资合
伙企业（有限合伙），不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，本次关联交
易，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《关联交易决策制度》的有关规定，
因此公司监事会一致同意本次关联交易事项。


    十、备查文件
    1、第五届董事会第十五次会议决议；
    2、第五届监事会第十一次会议决议；
    3、独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见
和独立意见；
    4、《南宁产投新兴二号投资合伙企业 (有限合伙）合伙协议》。


    特此公告




                                                  浙江金固股份有限公司
                                                         董事会
                                                  2022 年 5 月 13 日