通鼎互联信息股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2017-051
通鼎互联信息股份有限公司
2017 年第一季度报告正文
2017 年 04 月
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通鼎互联信息股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人钱慧芳、主管会计工作负责人宋军及会计机构负责人(会计主管
人员)宋军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
2
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 889,485,111.70 980,596,178.08 -9.29%
归属于上市公司股东的净利润（元） 87,747,220.37 86,509,036.92 1.43%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
86,126,030.82 22,171,022.09 288.46%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -269,690,640.78 -3,596,988.39 7,397.68%
基本每股收益（元/股） 0.0736 0.0721 2.08%
稀释每股收益（元/股） 0.0736 0.0721 2.08%
加权平均净资产收益率 2.95% 2.91% 0.04%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 8,654,772,743.54 6,740,484,460.72 28.40%
归属于上市公司股东的净资产（元） 4,108,877,375.45 2,933,751,568.73 40.06%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 49,501.81
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
7,684,447.61
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
205,959.97
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,782,960.80
减：所得税影响额 510,960.01
少数股东权益影响额（税后） 24,799.03
合计 1,621,189.55 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
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说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 89,669 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） 0
前 10 名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 条件的股份 股份状
数量
数量 态
通鼎集团有限公司 境内非国有法人 38.41% 457,734,410 质押 321,030,000
沈小平 境内自然人 4.70% 55,994,172
方正证券－建设银行－方正证券硅谷
其他 2.38% 28,310,000
天堂 1 号结构化集合资产管理计划
云南国际信托有限公司－聚利 37 号
其他 1.57% 18,701,287
单一资金信托
黄健 境内自然人 1.19% 14,171,916 14,171,916 质押 14,170,000
华宝信托有限责任公司－“辉煌”25 号
其他 1.11% 13,245,800
单一资金信托
云南国际信托有限公司－聚利 57 号
其他 1.09% 13,000,000
单一资金信托
费有才 境内自然人 0.84% 10,000,000
北京北邮资产经营有限公司 国有法人 0.81% 9,687,124
曹新林 境内自然人 0.79% 9,378,100 质押 9,000,000
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
通鼎集团有限公司 457,734,410 人民币普通股 457,734,410
沈小平 55,994,172 人民币普通股 55,994,172
方正证券－建设银行－方正证券硅谷天堂 1 号结构化集
28,310,000 人民币普通股 28,310,000
合资产管理计划
云南国际信托有限公司－聚利 37 号单一资金信托 18,701,287 人民币普通股 18,701,287
华宝信托有限责任公司－“辉煌”25 号单一资金信托 13,245,800 人民币普通股 13,245,800
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云南国际信托有限公司－聚利 57 号单一资金信托 13,000,000 人民币普通股 13,000,000
费有才 10,000,000 人民币普通股 10,000,000
北京北邮资产经营有限公司 9,687,124 人民币普通股 9,687,124
曹新林 9,378,100 人民币普通股 9,378,100
蒋学明 7,960,000 人民币普通股 7,960,000
沈小平持有通鼎集团有限公司（以下简称“通鼎集团”）93.44%的
上述股东关联关系或一致行动的说明
股权，是通鼎集团有限公司的实际控制人。
报告期内，费有才通过申万宏源证券有限公司客户信用交易担保
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）证券账户持有公司股票 10,000,000 股；蒋学明通过国元证券股份
有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 7,960,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、货币资金期末余额较年初增长35.80%，主要是新增贷款入账所致。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额较年初减少100.00%，主要是全资子公司江
苏通鼎光电科技有限公司期货价值变动所致。
3、预付款项期末余额较年初增长194.12%，主要是预付关键供应商保证金及货款增长所致。
4、在建工程期末余额较年初增长36.40%，主要是母公司及全资子公司江苏通鼎光棒有限公司新增工程项
目所致。
5、商誉期末余额较年初增长353.37%，主要是一季度溢价收购北京百卓网络技术有限公司100%股权导致。
6、长期待摊费用期末余额较年初增长113.08%，主要是收购北京百卓网络技术有限公司，合并范围扩大所
致。
7、其他非流动资产期末余额较年初减少63.57%，主要是预付长期资产减少所致。
8、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期末余额比年初增长100%，主要是全资子公司江苏
通鼎光电科技有限公司期货价值变动所致。
9、预收款项期末余额较年初增长76.21%，主要是合同销售预收款增长所致。
10、应付职工薪酬期末余额较年初减少31.06%，主要是本期支付2016年度年终奖所致。
11、应交税费期末余额较年初减少54.25%，主要是本期支付2016年末应交增值税所致。
12、其他应付款期末余额较年初增长149.96%，主要是尚未支付的北京百卓网络技术有限公司100%股权的
收购款所致。
13、长期借款期末余额较年初增长75.07%，主要是中长期贷款增长所致。
14、资本公积期末余额较年初增长386.22%，主要是收购百卓定向增发资本溢价所致。
15、资产减值损失本期较去年同期减少57.35%，主要是应收账款及其他应收款账龄比例改善所致。
16、公允价值变动收益本期比去年同期减少340.97%，主要是全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司期货
价值变动所致。
17、投资收益本期较去年同期增长104.00%，主要是本期联营企业利润增长所致。
18、营业外收入较去年同期增长279.31%，主要是本期政府补助增长导致。
19、支付其他与经营活动有关的现金本期较去年同期增长76.60%，主要是预付关键供应商履约保证金
所致。
20、经营活动产生的现金流量净额本期较去年同期减少7397.68%，主要原因是本期购买商品接受劳务
支付的现金增长、支付的其他与经营活动有关的现金增长所致。
21、投资活动产生的现金流量净额本期较去年同期增长78.43%，主要是本期投资活动减少，涉及的现
金流量较少所致。
22、吸收投资收到的现金本期较去年同期增长100%，主要是本期新增北京百卓定向增发募集资金所致。
23、取得借款收到的现金本期较去年同期增长60.13%，主要是本期新增中长期借款所致。
24、偿还债务支付的现金本期较去年同期增长279.27%，主要是偿还到期借款增长所致。
25、筹资活动产生的现金流量净额本期较去年同期增长47.01%，主要是本期筹资活动现金流入增长所
致。
26、汇率变动对现金及现金等价物的影响本期较去年同期增长82.69%，主要是本期外汇汇率变动所致。
27、现金及现金等价物净增长额本期较去年同期增长499.25%，主要是本期投资及筹资活动产生的现
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金流量净额增长所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司通过发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等6名股东合计持有的百卓网络100%股
权。百卓网络100%股权的交易价格为108,000万元，以发行股份的方式支付对价64,800万元，占交易价格的
60%；以现金方式支付对价43,200万元，占交易价格的40%。同时，公司向不超过10名符合条件的特定对
象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44,700万元，即不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分
对应的交易价格）的100%。上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项于2016年12月30日收到
中国证监会通知，获得无条件通过。2017年2月21日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准通鼎
互联信息股份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕244号）。
2017年3月，公司已完成标的资产百卓网络100%股权的过户手续及相关工商登记。2017年4月，公司已完成
发行股份购买资产及募集配套资金相关股份的登记及上市工作。
具体内容详见以下公开披露文件：
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
《证券时报》以及巨潮资讯网披露的《第三届董事会第三十四次会议决议
2016 年 10 月 18 日 公告》、 通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金交易报告书（草案）摘要》
《证券时报》以及巨潮资讯网披露的《关于发行股份及支付现金购买资产
2016 年 11 月 01 日 并募集配套资金交易报告书的修订说明公告》、 发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿》
《证券时报》以及巨潮资讯网披露的《关于发行股份及支付现金购买资产
2016 年 11 月 11 日
并募集配套资金申请获中国证监会受理的公告》
《证券时报》以及巨潮资讯网披露的关于收到《中国证监会行政许可项目
发行股份及支付现金 2016 年 11 月 26 日
审查一次反馈意见通知书》的公告及一次反馈意见通知书
购买资产并募集配套
《证券时报》以及巨潮资讯网披露的第三届董事会第三十七次会议决议公
资金，收购北京百卓
告、《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
100%股权。 2016 年 12 月 16 日
套资金交易报告书（一次反馈修订稿）》等与本次发行股份及支付现金购
买资产相关披露文件
《证券时报》以及巨潮资讯网披露的关于《中国证监会行政许可项目审查
2016 年 12 月 23 日
一次反馈意见通知书》之反馈意见回复（修订稿）的公告及回复（修订稿）
《证券时报》以及巨潮资讯网披露的关于公司发行股份及支付现金购买资
2016 年 12 月 31 日 产事项获中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过暨公司股票复牌
的公告
《证券时报》以及巨潮资讯网披露的关于发行股份购买资产并募集配套资
2017 年 02 月 22 日
金交易事项获得中国证监会核准批复的公告
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《证券时报》以及巨潮资讯网披露的关于发行股份及支付现金购买资产并
2017 年 03 月 16 日
募集配套资金之标的资产过户完成的公告
《证券时报》以及巨潮资讯网披露的通鼎互联信息股份有限公司发行股份
2017 年 4 月 24 日
及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
履
承诺 行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限
时间 情
况
股改承诺
1、本人在作为通鼎互联股东期间和之后 24 个月内，本人自
身不直接或间接从事与通鼎互联、瑞翼信息相同或相类似、
或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的
形式从事与通鼎互联、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的
黄健、张 业务；2、本人在作为通鼎互联股东期间和之后 24 个月内，
煜、陈斌、 如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓
刘文斌、 展业务范围，与通鼎互联、瑞翼信息经营的业务产生竞争， 2014 作为通鼎互 正
盛森、黄 避免同业竞 则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生 年 05 联股东期间 在
佶、张咏 争承诺 竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入通鼎互 月 16 和之后 24 履
梅、朱健 联或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人 日 个月内 行
彦、陈亮、 控制的企业不再从事与通鼎互联、瑞翼信息主营业务相同或
方晓亮 相类似的业务，以避免同业竞争；3、本人确认本承诺函所载
的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视
收购报告书
为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述
或权益变动
承诺和保证，本人愿意承担由此给通鼎互联、瑞翼信息造成
报告书中所
的全部经济损失。
作承诺
1、本次交易完成后、本人及控制的企业（如有）将尽可能减
少和避免与通鼎互联及其控股子公司的关联交易，不会利用
自身作为通鼎互联股东之地位谋求与通鼎互联在业务合作等
黄健、张
方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为通鼎互
煜、陈斌、
联股东之地位谋求与通鼎互联达成交易的优先权利。2、若发
刘文斌、 2014 正
减少和规范 生必要且不可避免的关联交易，本人及其控制的企业将与通
盛森、黄 年 05 作为通鼎互 在
关联交易的 鼎互联及其控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依
佶、张咏 月 16 联股东期间 履
承诺 法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《通
梅、朱健 日 行
鼎光电公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、
彦、陈亮、
报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进
方晓亮
行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公
允性，亦不利用该等交易从事任何损害通鼎互联及通鼎互联
其他股东合法权益的行为。3、本人将善意履行作为通鼎互联
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通鼎互联信息股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
股东的义务，充分尊重通鼎互联的独立法人地位，保障通鼎
互联独立经营、自主决策。本人保证将依照《通鼎互联公司
章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相
应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易
非法转移通鼎互联及其下属企业的资金、利润，保证不损害
通鼎互联及通鼎互联其他股东的合法权益。4、若违反上述承
诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为而给通鼎互联
造成的损失向通鼎互联进行赔偿。
限售期至
2018 年 4 月
30 日（含）；
售期届满之
时，若因瑞
黄健、张 1、本次认购的通鼎互联新增股份的限售期，为自股份上市之 翼信息未能
煜、陈斌、 日起至 2018 年 4 月 30 日（含）；2、本次发行结束后，本人 达到约定的
刘文斌、 如果由于通鼎互联送红股、转增股本等原因增持的股份，亦 2014 业绩目标， 正
盛森、黄 股份限售承 应遵守上述锁定期的约定。3、前述约定的限售期届满后按照 年 05 须连带的向 在
佶、张咏 诺 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。售期届满之 月 16 通鼎互联履 履
梅、朱健 时，若因瑞翼信息未能达到约定的业绩目标，本人须连带的 日 行补偿义 行
彦、陈亮、 向通鼎互联履行补偿义务，且该等补偿义务尚未履行完毕的， 务，且该等
方晓亮 则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。 补偿义务尚
未履行完毕
的，则限售
期延长至补
偿义务履行
完毕之日。
通鼎互联于报告期内向陈海滨等 5 名自然人及南海金控发行
股份及支付现金购买其持有的百卓网络 100%股权。作为通鼎
互联本次交易的对手方，现其承诺：1、在本次交易之前，本
人/本公司自身没有直接或间接从事与通鼎互联、百卓网络相
同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控
制任何第三方的形式从事与通鼎互联、百卓网络相同或相类
陈海滨、 似、或相竞争的业务。2、本人/本公司在作为通鼎互联股东期
崔泽鹏、 间和之后 24 个月内，本人/本公司自身不直接或间接从事与通 2016 作为通鼎互 正
宋禹、陈 避免同业竞 鼎互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争的业务，不直接 年 10 联股东期间 在
裕珍、刘 争承诺 或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎互联、百 月 17 和之后 24 履
美学、南 卓网络相同或相类似、或相竞争的业务。3、本人/本公司在作 日 个月内 行
海金控 为通鼎互联股东期间和之后 24 个月内，如本人/本公司及本人
/本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务
范围，与通鼎互联、百卓网络经营的业务产生竞争，则本人/
本公司及本人/本公司控制的企业将采取包括但不限于停止经
营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入
通鼎互联或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/
本公司及本人/本公司控制的企业不再从事与通鼎互联、百卓
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通鼎互联信息股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
网络主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。
通鼎互联于报告期内向陈海滨等 5 名自然人及南海金控发行
股份及支付现金购买其持有的百卓网络 100%股权。作为通鼎
互联本次交易的对手方，现其承诺：1、在本次交易之前，本
人/本公司与通鼎互联不存在关联关系及不存在关联交易。本
次交易亦不构成关联交易。2、本次交易完成后，本人/本公司
及控制的企业（如有）将尽可能减少和避免与通鼎互联及其
全资、控股子公司的关联交易，不会利用自身作为通鼎互联
股东之地位谋求与通鼎互联在业务合作等方面给予优于市场
第三方的权利；不会利用自身作为通鼎互联股东之地位谋求
与通鼎互联达成交易的优先权利。3、若发生必要且不可避免
的关联交易，本人/本公司及其控制的企业将与通鼎互联及其
陈海滨、
全资、控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
崔泽鹏、 2016 正
关于规范和 订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《通鼎互
宋禹、陈 年 10 作为通鼎互 在
减少关联交 联信息股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关
裕珍、刘 月 17 联股东期间 履
易的承诺 内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独
美学、南 日 行
立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
海金控
价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害通鼎互联
及通鼎互联其他股东合法权益的行为。4、本人/本公司将善意
履行作为通鼎互联股东的义务，充分尊重通鼎互联的独立法
人地位，保障通鼎互联独立经营、自主决策。本人/本公司保
证将依照《通鼎互联信息股份有限公司章程》的规定参加股
东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东
地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移通鼎互联及
其下属企业的资金、利润，保证不损害通鼎互联及通鼎互联
其他股东的合法权益。若违反上述承诺和保证，本人/本公司
将分别、且共同地对前述行为而给通鼎互联造成的损失向通
鼎互联进行赔偿。
陈海滨、
崔泽鹏、 关于提供资 本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证 2016 正
宋禹、陈 料真实性、 所提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在 年 10 在
长期有效
裕珍、刘 准确性和完 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信 月 17 履
美学、南 整性的承诺 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 日 行
海金控
陈海滨、
崔泽鹏、 关于行政和 截至本承诺函出具之日，本人/本公司最近五年内未受到任何 2016 正
宋禹、陈 刑事处罚、 行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任 年 10 在
长期有效
裕珍、刘 诉讼、仲裁 何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 2016 年 10 月 17 日 月 17 履
美学、南 的承诺 裁。 日 行
海金控
陈海滨、 关于所持股 本人/本公司所持有的百卓网络股权不存在信托、委托持股或 2016 正
崔泽鹏、 份不存在权 者其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被采取 年 10 长期有效 在
宋禹、陈 利瑕疵的承 强制保全措施等 2016 年 10 月 17 日权利限制的情况。 月 17 履
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通鼎互联信息股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
裕珍、刘 诺 日 行
美学、南
海金控
关于不存在
泄露本次发
行股份及支
陈海滨、 付现金购买
崔泽鹏、 资产内幕信 本人/本公司不存在泄露本次通鼎互联发行股份及支付现金购 2016 正
宋禹、陈 息以及利用 买资产交易内幕信息以及利用本次通鼎互联发行股份及支付 年 10 在
长期有效
裕珍、刘 本次发行股 现金购买资产交易内幕信息进行内幕交易的情形。2016 年 10 月 17 履
美学、南 份及支付现 月 17 日 日 行
海金控 金购买资产
信息进行内
幕交易的承
诺
截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法
关于行政和 2016 正
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
刑事处罚、 年 10 在
通鼎互联 形；不存在被工商、税务、海关、土地、环保、质监、安监、 长期有效
诉讼、仲裁 月 17 履
社保等主管部门重大行政处罚的情形；不存在尚未了结或潜
的承诺 日 行
在的重大诉讼、仲裁的情形。
关于行政和 截至本承诺函出具之日，本人最近三十六个月内未受到过中 2016 正
通鼎互联
刑事处罚、 国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易 年 10 在
实际控制 长期有效
诉讼、仲裁 所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 月 17 履
人
的承诺 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 日 行
通鼎互联
关于行政和 截至本承诺函出具之日，本人最近三十六个月内未受到过中 2016 正
全体董
刑事处罚、 国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易 年 10 在
事、监事、 长期有效
诉讼、仲裁 所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 月 17 履
高级管理
的承诺 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 日 行
人员
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在通鼎互联拥有权益
上市公司
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的控股股
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其 2016 正
东、实际
关于本次重 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 年 10 在
控制人、 长期有效
组的承诺 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 月 17 履
董事、监
记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请 日 行
事、高级
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本
管理人员
单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全体交易 关于认购通 （1）通过本次交易获得的通鼎互联新增股份自该等新增股份 2016 自新增股份 正
11
通鼎互联信息股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
对方 鼎互联信息 上市之日起至 12 个月届满之日不转让，包括但不限于通过证 年 10 上市之日起 在
股份有限公 券市场公开转让或通过协议方式转让、委托他人管理等；前 月 17 36 个月 履
司非公开发 述锁定期届满后，本人/本公司同意按照下述安排分期解锁： 日 行
行股份锁定 第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且《发行股份及支
期的承诺 付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的
业绩承诺与利润补偿协议》约定的业绩承诺期第一年对应的
补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份中的
30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除
锁定；第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且《发行股
份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买
资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的业绩承诺期第二年
对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股
份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余
部分解除锁定；第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且
《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付
现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的业绩承诺
期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得
的新增股份中尚未解锁的剩余股份解除锁定。（2）如果本人/
本公司在取得上市公司本次发行的股份时，用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，本人/本公司愿意以该
部分资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起至 36 个月
内不转让。如前述关于本次交易取得的通鼎互联新增股份锁
定期的承诺和规定与中国证监会/深圳证券交易所的最新监管
意见和规定不相符的，本人/本公司将根据中国证监会/深圳证
券交易所的监管意见和规定进行相应调整。（3）本次发行结
束后，在上述锁定期内，由于通鼎互联送红股、转增股本等
原因增持的通鼎互联股份，亦应遵守上述锁定期的约定。（4）
前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
关于对本次
本人/本公司承诺，保证《通鼎互联信息股份有限公司发行股
交易报告书 2016 正
全体交易 份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》
内容真实 年 10 在
对方、百 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 长期有效
性、准确性 月 17 履
卓网络 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
和完整性的 日 行
法律责任。
承诺
根据中联资产评估集团有限公司出具的《通鼎互联信息股份
有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京百卓网络技
陈海滨、
术有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]
崔泽鹏、 2016 正
第 1601 号），全体交易对方承诺，在利润承诺期间百卓网络
宋禹、陈 年 10 2017-2019 在
业绩承诺 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数（根据百
裕珍、刘 月 17 年 履
卓网络所实现的合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非
美学、南 日 行
经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定）
海金控
分别不低于：2016 年 7,000.00 万元；2017 年 9,900.00 万元；
2018 年 13,700.00 万元；2019 年 15,500.00 万元。若本次交易
12
通鼎互联信息股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为 2016 年、
2017 年、2018 年；若本次交易不能于 2016 年 12 月 31 日前
完成，则业绩承诺期间为 2017 年、2018 年、2019 年。
资产重组时
所作承诺
直接或间接控制的除通鼎互联及其控股子公司以外的其他企
通鼎集团 2010 正
首次公开发 业目前没有、将来也不直接或间接从事与通鼎互联及其控股
有限公 避免同业竞 年 02 在
行或再融资 子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。对 长期有效
司、沈小 争的承诺 月 06 履
时所作承诺 违反上述承诺而给通鼎互联造成的经济损失本公司/本人将承
平 日 行
担赔偿责任。
股权激励承
诺
通鼎集团 2016 正
其他对公司 自 2016 年 9
有限公 自 2016 年 9 月 3 日起一年内不减持所持有的通鼎互联股票， 年 09 在
中小股东所 不减持承诺 月 3 日起一
司、沈小 若违反上述承诺，减持股份所得全部归通鼎互联所有。 月 03 履
作承诺 年内
平 日 行
承诺是否按
是
时履行
如承诺超期
未履行完毕
的，应当详
细说明未完
无超期未履行完毕的承诺。
成履行的具
体原因及下
一步的工作
计划
四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
2017 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 -25.00% 至 25.00%
2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 19,464 至 32,441
2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万元） 25,952.63
业绩变动的原因说明 无
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
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通鼎互联信息股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
通鼎互联信息股份有限公司
法定代表人：钱慧芳
2017 年 4 月 25 日
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