通鼎互联：北京大成（南京）律师事务所关于公司回购部分社会公众股份的法律意见书2018-11-19
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邮编：210036 Mansion,
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（南京）律师事务所
关于通鼎互联信息股份有限公司回购公司股份
的法律意见书
北京大成（南京）律师事务所
签署日期：二〇一八年十一月
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北京大成（南京）律师事务所关于通鼎互联信息股份有限公司回购公
司股份的法律意见书
致：通鼎互联信息股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受通鼎互联信息股份
有限公司（以下简称“公司”或“通鼎互联”）委托，以专项法律顾问的身份，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以
下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式
回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司以集中竞价方
式回购股份（以下简称“本次回购”或“本次回购股份”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了通鼎互联的《2017 年年度报告》、
《2018 年半年度报告》、《2018 年第三季度报告》、相关股东大会会议文件、董
事会会议文件、独立董事独立意见、关于回购公司股份的预案、公司书面说明
以及本所认为需要审查的其他文件，并进行了核查和验证。
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对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次回购股份相关事项的法律问题发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该
等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默
示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有
完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资
料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
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真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购股份必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次回购股份之目的而使用，未经本所书面同意
不得用作任何其他用途。
在上述基础之上，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次回购股份履行的批准程序
（一）董事会批准程序
公司于 2018 年 9 月 28 日以邮件和电话方式向全体董事发出第四届董事会
第十六次会议通知。会议于 2018 年 10 月 9 日以通讯方式召开。本次董事会会
议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。会议由董事长颜永庆先生主
持，出席会议的董事一致审议通过了《关于回购公司股份的预案》和《关于提
请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的提案》。本所律师认为，本
次董事会的召集、召开、表决事项符合相关法律、法规规定，合法有效。其中
《关于回购公司股份的预案》的主要内容包括如下：
1、回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易以及其他法律法规许可的方式回购公司
发行的 A 股社会公众股。
2、回购股份的价格或价格区间、定价原则
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公司本次回购股份的价格不超过（含）人民币 13 元/股，具体回购价格由
股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司
财务状况和经营状况确定。
若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，
公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定对回购价格进行相应的调整。
3、拟回购股份的种类、数量和比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。拟回购资金
总额不少于（含）人民币 5,000 万元，不超过（含）人民币 20,000 万元,回购
股份价格不超过（含）人民币 13 元/股。根据最高回购规模、最高回购价格上
限测算，预计回购股份数量为 1538.46 万股，约占公司目前总股本的 1.22%，具
体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额不少于人民币 5,000 万元，不超过（含）人民
币 20,000 万元，资金来源为公司自有资金。
5、股份回购的实施期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。
如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
5.1 如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕。
5.2 董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
5.3 公司不得在下列期间回购公司股票：
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（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
6、决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之
日起 12 个月内。
（二）独立董事意见
公司独立董事就本次回购事项发表独立意见如下：
“公司本次回购股份预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法
规和《公司章程》的相关规定。
公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，
提高投资回报，并为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。拟回购资金总
额不少于（含）人民币 5,000 万元，不超过（含）人民币 20,000 万元,回购股
份价格不超过（含）人民币 13 元/股。根据最高回购规模、最高回购价格上限
测算，预计回购股份数量为 1538.46 万股，约占公司目前总股本的 1.22%，具
体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
公司本次拟回购资金总额不少于（含）人民币 5,000 万元，不超过（含 20,000
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万元人民币，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和
未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购预案
可行，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购预案提交股东大会审议。”
（三）股东大会批准程序
公司董事会于 2018 年 10 月 10 日在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关
于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的通知》,并于 2018 年 10 月 24 日发出
了股东大会提示性公告。会议审议的《关于回购公司股份的预案》的内容包括
回购股份的方式， 回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、
数量和比例，拟用于回购的资金总额及资金来源，股份回购的实施期限，决议
的有效期；会议同时审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相
关事宜的提案》。现场会议召开时间为：2018 年 10 月 26 日 14:00，网络投票时
间为：2018 年 10 月 25 日至 2018 年 10 月 26 日。参加本次股东大会现场会议和
网络投票的股东及股东代表共 46 人，代表有表决权的股份 574,438,730 股，占
公司股本总额的 45.53%。股东大会会议审议表决通过了《关于回购公司股份的
预案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的提案》。
经本所律师见证，本次股东大会的召集、召开、表决事项符合相关法律、法规
规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，公司关于本次回购的董事会决议、股东大会决
议的程序和内容符合法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，合
法有效。
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二、本次回购股份的实质性条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018 年第四次临时股东大会决议，公司本次回购股份系通过深圳
证券交易所以集中竞价交易及其他法律法规许可的方式回购社会公众股份，回
购股份将用作股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本。
本所律师认为，公司本次回购股份的事项符合《公司法》第一百四十二条
规定的可以收购本公司股份的情形。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1287 号文核准，公司于 2010 年
10 月 19 日首次向社会公开发行 53,600,000 股人民币普通股股票，并于 2010 年
10 月 21 日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“通鼎光电”，2015 年 1 月 13
日更名为“通鼎互联”，证券代码为“002491”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的《2017 年年度报告》、《2018 年半年度报告》、《2018 年第三季度
报告》等公开披露的信息以及公司的说明，并经本所律师核查，公司最近一年
不存在因重大违法行为受到有关工商、税务、环境保护等方面的行政处罚。
本所律师认为，公司在最近一年不存在因重大违法行为受到相关行政处罚
的情形，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司的持续经营能力
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根据公司《2017 年年度报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，公司经审计后的
总资产为 8,669,015,545.31 元，净资产为 4,665,348,846.52 元，流动资产为
4,449,288,120.71 元；根据公司《2018 年第三季度报告》，截至 2018 年 9 月 30
日，公司未经审计的总资产 10,211,313,454.85 元，净资产 5,029,332,723.66
元，流动资产 5,411,381,840.61 元，公司拥有足够的资金支付本次不超过 20,000
万元人民币的股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财
务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回
购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布
截至本法律意见书出具之日，公司总股本 1,261,553,144 股，本次回购方
案全部实施完毕，按回购数量为 1538.46 万股，约占公司目前总股本的 1.22%。
本所律师认为，公司本次回购股份并不以终止上市为目的，回购过程中公
司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，本次回购股份后，公司的
股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，以及《回购办法》
第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、
《回购办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购股份履行了如下信息披露义
务：
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1、2018 年 10 月 10 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会
第十六次会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案》、《独立董事关于第四届
董事会第十六次会议相关事项独立意见》以及《关于召开 2018 年第四次临时股
东大会的通知》。
2、2018 年 10 月 23 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份
事项前十名股东持股信息的公告》和《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的
提示性公告》。
3、2018 年 10 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018 年第四
次临时股东大会决议公告》。
4、2018 年 10 月 30 日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于回购股份的
债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证
券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义
务。
四、本次回购股份的资金来源
根据《关于回购公司股份的预案》，公司本次拟回购资金总额不少于（含）
5,000 万元人民币，不超过（含）20,000 万元人民币，资金来源为公司自有资
金。
本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，符合相关法律、法规及规范
性文件的规定。
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五、本次回购的特别风险提示
根据 2018 年 10 月 10 日公司在指定信息披露媒体上发布的《关于回购公司
股份的预案》，公司以集中竞价交易及其他法律法规许可的方式回购社会公众股
份，回购股份将用作股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本。
本次回购股份议案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续
上涨超出回购价格上限等风险，而导致本次回购股份无法顺利实施、因股权激
励方案或员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激
励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全
部授出的风险。
本所律师认为，本次回购存在的内部决策程序风险、已回购股份无法完全
授出风险，公司已经进行了信息披露，并提醒投资者注意风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购股份已经履行了现阶段必要的法律程
序，合法有效。本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充
规定》及《回购指引》相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（南京）律师事务所关于通鼎互联信息股份有限
公司回购公司股份的法律意见书》签字页）
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负责人： 经办律师：
沈永明 赵 志 红
经办律师：
刘 伟
二〇一八年十一月十二日
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