证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2019-008
通鼎互联信息股份有限公司
关于收购 UTStarcom Holdings Corp.26.05%股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、本次交易的基本情况
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）的全资境
外子公司 Tonghao (Cayman) Limited 于 2019 年 2 月 1 日(美国时间 2019 年 1
月 31 日)，与 Shah Capital Opportunity Fund LP（以下简称“Shah Capital”）、
Hong Liang Lu 及其关联方（以下简称“Lu Seller”）签订《PURCHASE AND SALE
AGREEMENT》（以下简称“《购买协议》”），拟以现金收购其合计持有的纳斯达克上
市公司 UTStarcom Holdings Corp.（股票代码：UTSI.O，以下简称“UTS”或“标
的公司”）920 万股股份（约占 UTS 公司总股本的 26.05%）。经交易各方友好协商，
本次交易的总对价为 4,922.00 万美元（根据协议签署日的人民币兑美元汇率中
间价折合人民币约 32,989.71 万元），其中 Shah Capital 持有的 UTS 公司 804.17
万股股份的交易对价为 4,302.3095 万美元；Lu Seller 合计持有的 UTS 公司
115.83 万股股份的对价为 619.6905 万美元。
本次交易前公司通过全资控股的通灏信息科技（上海）有限公司（以下简称
“通灏信息”）和 Tonghao (Cayman) Limited（以下简称“开曼通灏”）已投资
持有 UTS 公司 350 万股股份。本次交易完成后公司通过通灏信息和开曼通灏间接
持有 UTS 公司股票数将达到 1,270 万股，持股比例约 35.96%，为 UTS 公司的第
一大股东。
UTS 成立于 1991 年，并于 2000 年在美国纳斯达克上市（该公司于 2011 年
经合并重组，UTStarcom Holdings Corp.取代 UTStarcom Inc 成为美国纳斯达克
上市主体），是一家专门从事现代通信领域前沿技术和产品的研究、开发、生产、
销售的国际化高科技通信公司。该公司在光传输领域研发和推出了 PTN、PAN、
MSAN 等一系列达到行业领先水平的产品和解决方案，并在 5G 的传输领域进行切
片分组网络等产品的持续研发。UTS 在全球各地建立了广泛的分支机构， 拥有
丰富的海外销售渠道，并凭借创新并富有竞争力的产品和专业服务与全球各地的
通信运营商建立起了良好的合作关系。
2、关联关系
公司与本次交易的交易对方之间无关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
3、交易的审批程序
公司于 2019 年 2 月 1 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于收购 UTStarcom Holdings Corp.26.05%股份的议案》，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司收购管理
办法》所规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东
大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一：Shah Capital Opportunity Fund LP
1、企业名称：Shah Capital Opportunity Fund LP
2、Shah Capital 系注册于美国特拉华州的投资基金，本次交易前持有 UTS
公司 804.17 万股股份，为 UTS 的第一大股东。Shah Capital 的管理公司 Shah
Management Capital 的总裁兼投资总监自 2014 年 6 月 16 日起担任 UTS 公司的
董事会主席。
3、Shah Capital 与公司及公司实际控制人、前十名股东、董事、监事、高
级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系,也不存在
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易对方二：Lu Seller
1、本次交易的另一交易对方为美籍自然人 Hong Liang Lu 及其关联方，Hong
Liang Lu 为 UTS 的联合创始人之一，自 1991 年 6 月开始担任 UTS 公司的董事，
曾任 UTS 公司董事会主席、总裁等职务，现为 UTS 公司独立董事。本次交易中，
Hong Liang Lu 及其关联方合计转让其持有的 UTS 公司 115.83 万股股票，具体
情况如下：
名称 持股数量（股）
Lu Family LTD Partnership 76,304
Hong Lu and Lucy Lu JTWROS 226,835
Lu Charitable Remainder Trust 26,925
Lu Family Trust Hong Liang Lu &
16,408
Lucy Lu TTEES
Hong Liang Lu IRA 10,000
Hong Liang Lu 801,828
合计 1,158,300
2、Hong Liang Lu 及其关联方与公司及公司实际控制人、前十名股东、董
事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关
系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）公司概况
1、企业名称：UTStarcom Holdings Corp.
2、成立日期：2010 年 9 月 23 日
注：UTS 上市公司的前身 UTStarcom Inc. (Delaware)（以下简称“特拉华
UTS”）成立于 1991 年并于 2000 年在美国纳斯达克（NASDAQ ）市场公开发行股
票。2011 年 6 月 24 日， UTS 向特拉华 UTS 原股东发行同等数量的普通股票进
行换股并购。特拉华 UTS 成为 UTS 的全资子公司 ，UTS 的股票于 NASDAQ 市场公
开流通 。
3、上市日期：2000 年 3 月 3 日
4、授权股本：总股本 943,750 美元，共 250,000,000 普通股，每股 0.00375
美元，和 5,000,000 优先股 ，每股 0.00125 美元。截至 2018 年 12 月 31 日，UTS
已发行的普通股股数为 35,317,742.00 股。
5、首席执行官：Tim Ti
6、注册地：开曼群岛
7、注册地址：The offices of Maples Corporate Services Limited, P.O.
Box 309GT, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
8、所属行业：通信设备行业
（二）标的公司的股本结构
标的公司截至 2018 年末的授权股本、已发行普通股股本的情况如下：
股票种类 2018年12月31日
授权普通股（股） 250,000,000
已发行普通股（股） 35,317,742
截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司的主要股东持股情况：
序号 股东名称 持股数量 占已发行普通股比例
1 Shah Capital Management, Inc. 8,041,700 22.77%
2 Phicomm (Shanghai) Co., Ltd 5,000,000 14.16%
3 E-Town International Holding
3,787,878
(Hong Kong) Co., Limited 10.73%
4 Tonghao Cayman Ltd 3,500,000 9.91%
5 Talent Transmission, Ltd. 2,718,758 7.70%
合 计 22,556,636.00 65.26%
本次交易后，标的公司的主要股东持股情况：
序号 股东名称 直接持股数量 占已发行普通股比例(%)
1 Tonghao (Cayman) Limited 12,700,000 35.96%
2 Phicomm (Shanghai) Co., Ltd 5,000,000.00 14.16%
3 E-Town International Holding
(Hong Kong) Co. Limited 3,787,878.00 10.73%
4 Talent Transmission, Ltd. 2,718,758.00 7.70%
合 计 24,206,636 68.54%
注：根据截至 2018 年 12 月 31 日的主要股东持股数量模拟计算。
（三）标的公司的业务概况
UTS 作为一家全球电信基础设施供应商，专注于研究开发能满足当今迅猛发
展的云服务、移动通信、流媒体及其他应用需求的技术、产品和解决方案。UTS
的产品技术支持高速语音、视频和数据的接入、汇聚和传送，主要产品线包括分
组光传输网络（“PTN-Packet Transport Network”），切片分组网络（“SPN-Slicing
Packet Network ”），分组汇聚网络（“PAN – Packet Aggregation Network”），
多业务接入网络（“MSAN-Multi-Service Access Network”），运营商 Wi-Fi 解决
方案及软件定义网络（“SDN-Software Defined Network”）等。
UTS 为全球的电信运营商提供创新型宽带产品，包括分组光网络设备、有线
/无线宽带接入产品及解决方案。其中，自主研发的端到端宽带产品，结合了最
新的 SDN（Software Defined Network，软件定义网络）技术，能够帮助全球的
移动/有线网络运营商建立高效便捷的网络及应用服务，如移动回传网络、城域
汇聚网络、宽带接入，无线数据分流，以及增值服务。
为满足未来 5G 网络超大带宽、 超低时延、超高可靠性等指标对 5G 承载网
络的要求，UTS 正在研发切片分组网络产品。该产品是 UTS 基于在光传输网和运
营商市场多年知识、技术、经验和认知，针对 5G 承载网投入研发的全新的切片
分组网络传送平台，满足未来网络业务服务灵活性、自动化和效率的需求，旨在
为 4G / 5G 移动回传，大容量流量汇聚和数据中心互连等提供有效的解决方案。
该解决方案基于源路由（Segment Routing）、灵活以太网（Flex E）、PTP 高精
度时钟时间同步、软件定义网络（SDN）管控一体等技术。该系列网络产品将支
持高达几十 Tbps 的交换容量、400GE 的高速接口、极高的端口密度、高度集成
化、支持广泛服务，以及全套运营商级功能等。
UTS 除了向其全球客户销售上述成熟产品线外，还充分利用其多年来在光通
信、宽带接入技术以及硬件和软件设计等领域积累的经验和知识，积极参与多个
关键领域的新技术、新产品和解决方案的开发，包括高精度网络同步、智能零售
店智能平台和智能商品销售机器等。
UTS 的分支机构分布于中国杭州、成都、台湾地区，日本东京，印度新德里、
班加罗尔、加尔各答，以及美国圣何塞等地，UTS 的终端客户主要为电信运营商，
广泛分布在日本、印度、南美等国家和地区。
（四）标的公司的主要财务指标
UTS 最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：千美元
2018 年 09 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度
资产总额 211,997 187,044 178,703
负债总额 111,365 96,052 95,961
净资产 100,632 90,992 82,742
营业收入 103,218 98,292 86,512
净利润 6,091 6,980 132
注：2016、2017 年度财务数据为 UTS 公告披露的经审计数据，2018 年 1-9 月财务数据为 UTS 公告披露
的未经审计数据。
（五）其他重要事项
本次交易标的为 UTS 已经上市交易的 920 万股股份，标的资产产权清晰,不
存在抵押、质押以及限制转让的情况,不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易拟收购的 UTS920 万股股份的总对价为 4,922.00 万美元（根据本次
交易协议签署日的人民币兑换美元汇率中间价，折算人民币约 32,989.71 万元），
UTS 股份每股的交易价格为 5.35 美元/股。本次交易定价基于公司聘请的专业机
构财务尽职调查、评估机构估值报告、标的公司的未来发展前景、控制权溢价，
并结合本次交易对公司未来发展战略的影响等因素，经过交易各方的多次报价及
谈判协商最终确定。
公司聘请具有证券期货业务资质的上海东洲资产评估有限公司（以下简称
“东洲评估”），以 2018 年 9 月 30 日为基准日，对本次拟交易的 UTS 公司 920
万股股份的股权价值进行了评估，并出具了《估值报告》（东洲咨报[2019]第 0072
号）。东洲评估采用市场法进行估值，UTS 公司 920 万股的估值为 4,637.00 万美
元，每股普通股的估值为 5.04 美元。
本次交易取得 UTS 股份的成本为 5.35 美元/股，较本次交易签署前一交易日
UTS 股票的收盘价格为 3.38 美元/股溢价 58.28%，较本次交易签署前 60 个交易
日的 UTS 股票的交易均价为 3.10 美元/股溢价 72.58%，较东洲评估对 UTS 每股
股份的估值 5.04 美元溢价 6.06%。本次交易定价的合理性分析如下：
2017 年度 UTS 实现营业收入 9,829.2 万美元，实现税后净利润 698.1 万美
元，2018 年 1-9 月 UTS 实现营业收入 10,321.8 万美元，实现净利润为 609.1 万
美元，营业规模和盈利能力不断提高。截至 2018 年 9 月 30 日，UTS 公司的账面
净资产为 10,063.2 万美元，账面现金及现金等价物金额 5,061.00 万美元，本次
交易前一交易日 UTS 公司 100%股份的市场价值约为 12,000 万美元，UTS 的股票
市场价值相对低估。
UTS 股票近一年来的交易并不活跃，每个交易日的换手率和成交量非常低，
通过汤森路透（Thomson Reuters）交易数据查询，本次交易前 30 个交易日，UTS
的累计成交量为 62.72 万股，日均成交量为 2.09 万股；本次交易前 60 个交易日，
UTS 的累计成交量为 158.97 万股，日均成交量为 2.65 万股。本次交易公司拟购
买 UTS 公司 920 万股股份，相当于前 60 个交易日每日平均成交量的 347.17 倍，
合理估计通过公开市场在价格可控的情况下购买 UTS 较大数量股票的难度较大。
标的公司董事会目前共有 5 名董事（含 2 名董事和 3 名独立董事），本次交
易的两个交易对方或其委派的代表分别占据标的公司董事会 1 名董事席位。根据
公司与交易对方签署的《购买协议》，作为本次交易的交割前提，交易对方将促
使 UTS 董事会选举公司提名的 2 名人员担任 UTS 董事，并促使其中 1 名人员被选
举为 UTS 董事会主席。交易交割完成时，本次交易对方或其委派的两名代表将同
时辞去 UTS 董事职务。本次交易前，Shah Capital 持有的 UTS 公司 804.17 万股
股份，持股比例约 22.77%，为 UTS 第一大股东；Lu Seller 合计转让其持有的
UTS 公司 115.83 万股股份，持股比例 3.28%。本次交易公司将合计取得标的公司
920 万股股份，成为 UTS 第一大股东，并可提名 2 名人员出任标的公司董事，其
中 1 名为将被选举为董事会主席，交易完成后公司将对标的公司经营决策具有重
大影响力。考虑到上述对标的公司重大影响力的转移，交易对方要求交易价格适
当溢价。
UTS 是一家专门从事现代通信领域前沿技术和产品的研究、开发、生产、销
售的国际化高科技通信公司。该公司在光传输领域研发和推出了 PTN 等一系列达
到行业领先水平的产品和解决方案，并在 5G 的传输领域进行持续的研发。此外，
UTS 在全球各地建立了广泛的分支机构， 拥有丰富的海外销售渠道。未来随着
全球各地 5G 网络的逐步投资建设，UTS 将迎来较好的发展机遇。
综合以上因素，公司与本次交易的各交易对方经友好协商，确定 UTS 股份的
交易价格为 5.35 美元/股，920 万股 UTS 股份的总交易对价为 4,922.00 万美元。
本次交易不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司
合法利益或向关联方输送利益的情形。
五、交易合同的主要内容
交易各方签署的《股权转让协议》主要内容如下：
1、交易标的及交易价格
公司以现金购买 Shah Capital 持有的 UTS 公司 804.17 万股股份，交易对
价为 4,302.3095 万美元；公司以现金购买 Lu Seller 合计持有的 UTS 公司 115.83
万股股份，交易对价为 619.6905 万美元。
交易双方约定，在交割前，若标的公司以合理的价格（“处置价格”）向独立
第三方成功出售其间接持有的最大的少数股投资及相关贷款，则购买价格将上涨
一部分，即上涨幅度等于 A*B/C，其中，A=扣除相应税款的处置价格，B=9,200,00，
C=按全面摊薄及已转换基准计算的截至交割日全部公司普通股股数。买方应当根
据《股权转让协议》的规定，向相应卖方支付上述购买价格。
2、付款及交付
于交割日，公司须向每个卖方支付其相应购买价格，应以电汇美元资金的方
式向卖方指定银行账户支付股份购买价款，交易卖方应以法律允许并经买方合理
地书面（电子邮件亦可）指定的方式向买方交付本次交易的 920 万股普通股，包
括但不限于用交叉交割的方式。
3、交割日及交割条件
（1）交割日
购买价格款项的交付和拟出售股份的购买及出售（“交割”）应自各项条件（除
了由于其本身性质，在交割日才能被满足或被豁免的交割条件）均被满足或被豁
免之日起 3 个营业日内或于双方同意的其他时间和日期完成。交割之日应被称为
“交割日”。在买方和卖方分别完成上述付款及交付条款规定的全部义务前，交
割不得视为已完成。
（2）交割的先决条件
各方交割条件：各方完成交割的义务取决于以下条件满足或被 Shah 卖方与
买方书面共同豁免：
①不存在由有管辖权的政府机构颁布或签署的停止、延迟、阻碍或重大修改
本协议交易条款的有效法律或判决；同时也不存在任何对本协议或本交易提出异
议，或试图延迟、阻碍、变更、禁止或推迟交割的由有管辖权的政府机构管辖的
已开始或未决的法律程序。
② 全部所需许可均已被获得。
买方交割条件：买方完成交割的义务取决于以下条件的满足或被豁免：
①卖方或其关联方或代表人为公司董事的，该等董事应签署辞职信并送达至
公司董事会（“董事会”），辞职信应载明该董事将辞任标的公司董事职务，并于
交割时生效。各卖方或其关联方或代表人为公司董事的，该等董事应就选举/任
命钱慧芳女士担任董事会主席，并选举或任命由买方指定的人选担任董事会成员
的事项，在董事会决议（于交割时生效）中投赞成票；并且，公司董事会应通过
相关决议（于交割时生效）并批准前述选举或任命。
②在交割日，本协议中卖方陈述和保证应当在全部主要方面真实准确。
③各卖方应于交割日或交割日前履行本协议项下其应履行的全部承诺、协议
和义务的全部主要方面。
卖方交割条件：各卖方完成交割的义务取决于以下条件的满足或由 Shah 卖
方书面放弃：
① 在交割日，本协议中买方陈述和保证应当在全部主要方面真实准确。
② 买方应于交割日或交割日前履行本协议项下其应履行的全部承诺、协议
和义务的全部主要方面，包括买方在交割日应依照上述条款支付相关款项。
4、协议终止及终止费
本协议仅在下列情况下方可在交割前有效终止：
① 本协议可于交割日前的任何时候以双方书面协议的方式终止。
② 如果截至自本协议签订之日起六(6)个月届满之日（“终止日期”），由于
任何原因而未进行交割，则任何一方皆可书面通知另一方终止合同；若由于一方
未履行其合同项下义务或违反本合同规定而引起或导致无法在终止日期或之前
完成交割，则该方不享有本条所述的解除合同的权利。
③如果全部买方交割条件均被满足或被买方豁免，Shah Capital 已向买方
送达书面通知，说明全部卖方已充分准备、有意愿并有能力完成交割，而买方约
定的交割之日起 5 个营业日内未能完成交割，则 Shah Capital 可通过向买方送
达书面通知的方式终止本协议，且自终止之日起 5 日内，买方应当向 Shah
Capital 支付反向终止费 5,000,000 美元，并将其汇至 Shah Capital 指定的一
个或多个银行账户，以此作为卖方的唯一救济措施。
④如果全部卖方交割条件均被满足或被各相应卖方豁免， 买方已向各卖方
送达书面通知，说明买方已充分准备、有意愿并有能力完成交割， 而 Shah 卖方
未能仅其最大合理努力或未能采取合理必要措施以按照约定的完成交易，则买方
可通过向买方送达书面通知的方式终止本协议，且自终止之日起 5 日内，Shah
Capital 应当向买方支付反向终止费 5,000,000 美元，并将其汇至买方指定的一
个或多个银行账户，以此作为买方的唯一救济措施。
⑤如果任何有管辖权的政府部门通知协议任何一方，任何所需许可无法在终
止日期前被获得，则 Shah 卖方或买方均可在向另一方送达书面通知后终止本协
议。
5、违约责任
任何违反本协议项下的任何陈述、保证或承诺的一方应赔偿向其他各方因此
而遭受的损失。
6、适用法律/争议解决
本协议及本协议项下的各方的权利义务应适用纽约州法（冲突法除外）。由
本协议引起或与之相关的任何争议，包括涉及协议的存续，效力或终止的任何争
议以及双方在本协议项下的权利和义务（各称为“争议”）均应提交仲裁机构并
最终通过仲裁解决（“仲裁”），由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）进行仲裁，仲裁
应适用香港国际仲裁中心仲裁规则，仲裁地为香港。双方同意，败诉方应支付仲
裁全部费用和开支，包括实际胜诉的一方在相关仲裁中的律师费。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移、人员安置、高管变动等情况，本次交易完
成后不会形成关联关系，不会产生同业竞争问题。公司本次交易的资金来源为自
有资金或银行并购贷款。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司系中国通信市场重要的供应商之一，公司新一届董事会和高管在系统梳
理公司的能力、资源和外部发展环境的基础上，基于“聚焦主业，着眼长远”的
发展战略，明确公司将聚焦主航道，重点发展通信设备、网络安全以及光电线缆
等核心业务，加大技术研发投入和市场渠道拓展，不断提高公司的产品技术水平
和竞争优势，增强公司的盈利能力。
通信设备业务是公司业务发展战略中的重要板块，公司将通过自主研发和外
部合作相结合的方式，逐步构建起涵盖传输、接入和无线等业务领域的通信设备
产品及解决方案体系。截至目前公司已经在接入和无线通信设备领域成功研发多
款产品并逐步投放市场。国际市场开拓是公司当前阶段的重要发展策略之一。近
年来公司各类产品的生产产能、技术水平和产品质量不断提升，同时随着全球通
信产业的不断发展，国际市场对光电线缆、通信设备等产品的需求逐步增加，因
此公司将逐渐加强海外业务布局，积极拓展国际市场，为公司的持续发展提供支
撑。
UTS 成立于 1991 年，并于 2000 年在美国纳斯达克上市，是一家专门从事现
代通信领域前沿技术和产品的研究、开发、生产、销售的国际化高科技通信公司。
该公司在光传输领域研发和推出了分组光传输网络，分组汇聚网络，多业务接入
网络，运营商 Wi-Fi 解决方案及软件定义网络等一系列达到行业领先水平的产品
和解决方案，并在 5G 的传输领域进行持续的研发，拟推出切片分组网络产品。
UTS 在全球各地建立了广泛的分支机构， 拥有丰富的海外销售渠道，并凭借创
新并富有竞争力的产品和专业服务与全球各地的通信运营商建立起了良好的合
作关系。
2018 年 9 月 11 日公司与 UTS 签署了《战略合作框架协议》（公告编号：
2018-096）,明确双方将合作共同开发国际市场，将通鼎互联及其各子公司的光
电线缆、各类通信设备、网络安全设备等产品销往国际市场；同时共同合作开发
中国市场，将 UTS 的 PTN 等传输通信设备产品销往中国的通信运营商、专网、行
业市场等领域。
本次交易完成后，公司将通过通灏信息和开曼通灏持有 UTS 公司 1,270 万股
股票（约占 UTS 总股本的 35.96%），成为 UTS 的第一大股东，并将委派和提名合
适人选担任 UTS 的董事和董事会主席。本次交易有利于加强公司与 UTS 公司的战
略合作关系，促进双方的业务协同。本次交易完成后公司将坚定支持 UTS 公司持
续研究和开发面向 5G 的高性能承载网设备等产品，并与 UTS 协同发展，帮助 UTS
更好的拓展中国市场，把握 5G 网络建设的市场机遇。同时，交易有利于公司进
一步完善在光通信设备业务上的技术和产品线布局，形成光电线缆、接入设备、
传输设备、无线设备等更加丰富、全面的通信产品解决方案，从而为公司未来的
持续健康发展奠定基础。此外，公司还将与 UTS 在海外市场加强业务合作，依托
UTS 的国际市场渠道，将公司在国内具有竞争力的成熟通信产品线导入国际市场，
从而促进公司和 UTS 在国际市场的销售规模和盈利能力提升。
八、风险提示事项
1、审批风险
根据相关法律法规，本次收购 UTS 公司 920 万股股份尚需取得必要备案或审
批方可实施，包括但不限于：
（1）上海自贸区管委会对本次境外资产交易涉及的境外投资项目备案；
（2）上海自贸区管委会对本次境外资产交易进行审核并颁发《企业境外投
资证书》；
（3）办理境外直接投资外汇登记手续；
（4）美国相关政府部门、委员会等对本次交易的同意、批准。
（5）UTS 董事会审核通过有关提名新任董事和选举新任董事会主席的决议
能否取得上述备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定
性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批
准，本次投资可能被暂停、中止或取消。
2、违约赔偿风险
根据公司与交易对方签署的《购买协议》，如所有的交割前提条件均成就，
且 Shah Capital 履行了协议约定的所有相关义务，因为公司未能在交割日（协
议签署后 6 个月内）将协议约定的交易对价以美元汇入到交易对方指定的银行账
户导致交割无法完成，则 Shah Capital 有权终止《购买协议》，且公司需在对方
通知我方终止协议之日起 5 日内赔偿 Shah Capital 500 万美元作为赔偿。
本次交易公司的资金来源为自有资金或银行并购贷款，若在交割期限内因公
司无法筹措足够资金支付交易对价，将构成违约需支付终止费用。若发生触发终
止费的情况，上述费用将计入公司当期损益，将对公司的盈利产生负面影响。
3、交易对方违约导致交割无法完成风险
根据公司与交易对方签署的《购买协议》，协议签署后 6 个月内交易各方应
主动履行相关义务，促使交割前提条件的达成，并在最终交割日之前完成交割。
如交易对方拒绝在交割日履行股票交割义务，将导致交易无法完成。根据协议约
定，我方有权终止《购买协议》，且要求违约方支付我方 500 万美元作为赔偿。
4、标的公司经营业绩波动风险
标的公司曾在 2012-2015 年度期间连续 4 年亏损，后经过标的公司经营管理
层实施的一系列经营改善措施，于 2016 年度开始实现盈利。2016 年度、2017
年度和 2018 年 1-9 月，标的公司实现的营业收入分别为 8,651.2 万美元、9,829.2
万美元和 10,321.8 万美元，实现的净利润分别为 13.2 万美元、698 万美元和
609.1 万美元。当前标的公司正加大研发投入，集中资源开发面向 5G 的新一代
承载网设备产品，由于技术研发进程、参加投标获取商业订单和产品的生产交付
存在不确定性，标的公司未来的经营业绩仍存在波动风险。
九、独立董事的独立意见
公司独立董事对上述关联交易情况进行了认真审查，并对此项交易发表了独
立意见，认为本次交易的相关议案符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，本次交易具有一定
的必要性和合理性，对外投资遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合
公司战略发展方向，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，同意公司本次对
外投资事项。
十、备查文件
1、董事会决议
2、监事会决议
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
4、股权转让协议
通鼎互联信息股份有限公司董事会
二〇一九年二月一日
