通鼎互联:关于公司购买资产暨关联交易的公告2021-04-28
证券代码:002491 证券简称:通鼎互联 公告编号:2021-013
通鼎互联信息股份有限公司
关于公司购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次交易基本情况
通鼎互联信息股份有限公司(以下简称“公司”)因全国铁路市场拓展及技
术研发需要,拟以自有资金向通鼎集团有限公司(以下简称“通鼎集团”)购买
其持有的北京市西城区西直门外大街 18 号楼 12 层 6 单元 1508、1509(以下称
“交易标的”)商品房作为市场及研发人员办公使用。交易标的总建筑面积 360.18
平方米,总交易对价 2,011 万元。
2、本次交易对方系公司控股股东通鼎集团,通鼎集团持有公司 30.99%股权,
构成关联交易。
3、2021 年 4 月 27 日,公司第五届董事会第四次会议以 7 票通过, 票反对,
0 票弃权(关联董事沈小平、钱慧芳回避表决),审议通过了《关于公司购买资
产暨关联交易的提案》,独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了
同意的独立意见,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,
本次关联交易无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
名称:通鼎集团有限公司
统一社会信用代码:913205097322863073
住所:江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道 8 号
法定代表人:沈小平
注册资本:21,968 万元
公司类型:有限责任公司
成立日期:2001 年 10 月 19 日
经营范围:通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通
用电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售;光通信设
备销售;废旧金属回收(危险废物除外);房地产开发(凭资质经营);服装服饰
销售;对实业投资;自有房屋租赁;有色金属、塑料管材销售;自营和代理各类
商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、最近一年财务情况:截至 2020 年 12 月 31 日,通鼎集团母公司资产总额
289,875.29 万元,净资产 53,188.06 万元;2020 年度营业收入 415.83 万元,净利
润 14,774.02 万元(未经审计)。
3、关联关系:通鼎集团目前持有公司 30.99%股权,是公司的控股股东,根
据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第一项和《公司章程》规定,公司
与通鼎集团存在关联关系。
4、通鼎集团不是失信被执行人,具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
交易标的一:
房屋坐落:北京市西城区西直门外大街 18 号楼 12 层 6 单元 1508
房屋面积:234.74 平方米
房屋性质:商品房
房屋用途:办公
交易价格:1,311 万元
交易标的二:
房屋坐落:北京市西城区西直门外大街 18 号楼 12 层 6 单元 1509
房屋面积:125.44 平方米
房屋性质:商品房
房屋用途:办公
交易价格:700 万元
本次交易标的已于 2019 年 5 月 23 日抵押给江苏苏州农村商业银行股份有限
公司八都支行,通鼎集团将于交易合同签署后向银行申请解除抵押;交易标的不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项;也不存在查封、冻结等司法措
施的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请苏州天元土地房地产评估有限公司对交易标的进行评估,并出具资
产评估报告“苏天元房地估(2021)第 358 号”,评估价值为 2,011 万元(大写:
贰仟零壹拾壹万元整)。双方约定以评估价值进行交易。
五、关联交易协议的主要内容
本次关联交易标的总金额 2,011 万元,包括了该房屋附属设施设备、装饰装
修、办公家具等相关物品和其他与该房屋相关的所有权利。
双方将于近期签署买卖协议,并尽快完成交易过户。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司因全国铁路市场拓展及技术研发需要购买关联公司的资产,符合公司生
产经营和持续发展需求。本次关联交易金额约占公司最近一期经审计净资产的
0.7%,对公司本期和未来的财务状况、经营成果、现金流量影响较小。本次交易
遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与通鼎集团累计已发生的各类关联交易总金额为 485.07
万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
针对本次购买房产事项,公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
(一)事前认可意见
经核查,我们认为公司本次关联交易是按照公平自愿原则进行,没有违反公
开、公平、公正的原则,交易是为了满足公司经营发展需要,不存在损害公司及
股东尤其是中小股东利益的情形,也不会对上市公司独立性构成影响。我们对上
述交易事项表示认可,并一致同意向第五届董事会第四次会议提交《关于公司购
买资产暨关联交易的提案》进行审议。本次交易构成关联交易,董事会在对该议
案进行表决时,关联董事应当回避表决。
(二)独立意见
本次关联交易是为了满足公司经营发展需要,且交易价格公允合理,遵循了
公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东
利益的情形。公司董事会在对公司关联交易进行审议表决时,关联董事均按规定
回避了表决,表决程序合法、规范,关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。因此,我们一致同意本次关于购买
房产暨关联交易的事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议;
2、第五届监事会第四次会议决议;
3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见;
5、上市公司关联交易情况概述表;
6、评估报告。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日