法律意见书——通鼎互联 2023 年第一次临时股东大会




   北京大成（南京）律师事务所

  关于通鼎互联信息股份有限公司

   2 02 3 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的




    法律意见书




  北京大成（南京）律师事务所

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北京大成（南京）律师事务所关于通鼎互联信息股份有限公司

            2023 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：通鼎互联信息股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有
关规范性文件的要求，北京大成（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2023
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股
东大会所审议的提案、提案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法
律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开的程序
    （一）本次股东大会的召集程序
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    本次股东大会由董事会提议并召集。2022 年 12 月 21 日，公司召开第五届
董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大
会的提案》。 2022 年 11 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于对参股公司增资并出售资产暨关联交易的提案》。
    公司于 2022 年 12 月 28 日在《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网
对召开本次股东大会的通知进行了公告。公司于 2022 年 11 月 14 日在《证券时
报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网对本次股东大会审议事项涉及的相关提案进
行了公告。
    （二）本次股东大会的召开程序
    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
    本次股东大会现场会议于 2023 年 1 月 12 日（星期四）14:00 在江苏省苏州
市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道 8 号公司办公楼会议室召开，由公司董
事长沈小平主持本次股东大会。
    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票
系统向股东提供网络形式的投票平台。根据公司发布的公告，本次大会网络投票
时间为：2023年1月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
具体时间为：2023年1月12日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年1月12日9:15至15:00。
    本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合有关法律、法规和《通鼎互联信息股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定。

    二、本次股东大会的出席会议人员资格

    （一）出席会议人员资格

    经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共
计有 10 名，所持有表决权股份数为444,577,093股，占公司有表决权股份
1,218,464,500 总额的 36.4867 %。根据深圳证券交易所网络投票系统提供的
网络表决结果显示，参加本次股东大会网络投票的股东共计 9 名，持有公司有
表决权股份数为3,455,033股，占公司有表决权股份总额的0.2836 %。
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    经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计有 19
名，所持有表决权股份数为 448,032,126 股，占公司有表决权股份总额的
36.7702 %。

    （二）其他人员

    出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、公司监事、公司高级
管理人员和本所律师。

    经核查，本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会现场会议人员的资格
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；参加网络投票的股东资格已由深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

    三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会审议的提案
    根据《通鼎互联信息股份有限公司关于召开公司 2023年第一次临时股东大
会的通知》相关文件（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会
审议的提案为：
    1.《关于对参股公司增资并出售资产暨关联交易的提案》
    上述提案涉及关联交易事项，需关联股东回避表决。公司在本次股东大会
表决票进行统计时，对中小投资者的表决单独计票。
    上述提案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议实际
审议事项与《股东大会通知》内容相符。

    （二）本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式以及网络投票方式就上述提案
进行了投票表决。会议按有关法律、法规及《公司章程》规定的程序对现场表决
进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络
投票数据进行网络表决计票。会议主持人当场公布了现场表决结果。网络投票结
束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决
结果。

    （三）本次股东大会的表决结果
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    提请本次股东大会审议的提案与公司召开本次股东大会的公告中列明的提
案一致，除上述提案外，公司股东没有提出新的提案。本次股东大会提案审议
通过的表决票数符合《公司章程》的规定；上述提案涉及的关联交易事项的关
联董事刘东洋已回避；上述提案已对中小投资者单独计票；会议记录及决议均
由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。

    本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规
和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决
程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




    （以下无正文，接签字页）
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（本页无正文，为《北京大成（南京）律师事务所关于通鼎互联信息股份有限
公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）




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负责人：                                  经办律师：

              沈永明                                           刘    伟




                                          经办律师：

                                                               刘爱猛




                                                   二〇二三年一月十二日