通鼎互联信息股份有限公司
                  独立董事2022年度述职报告
                              （杨 友 隽）

各位股东及股东代表：

    作为通鼎互联信息股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2022年本
人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》、公
司《独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，忠实
履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表
了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用,切实维护了公司和全
体股东的利益。现将2022年的工作情况简要汇报如下：

    一、2022年度出席公司董事会会议的情况及投票情况

    2022年，本人亲自或委托出席了公司召开的各次董事会和股东大会，履行了
独立董事的义务。2022年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事
会各项提案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
    2022年度，公司共召开了10次董事会会议，3次股东大会，本人出席董事会
和股东大会的情况如下：


召开董事                              召开股东大
           应出席董事会次数（4 次）                应出席股东大会次数（1 次）
 会次数                                 会次数

           亲自        委托                         亲自      委托
                               缺席                                    缺席
   10      出席        出席               1         出席      出席

             4          0       0                    1         0         0


    二、发表独立意见情况

    报告期内，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列事项发
表了独立意见:

1、2022年11月11日，关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

    （1）关于对参股公司增资并出售资产暨关联交易的独立意见
    本次关联交易是为了满足公司业务及经营发展需要，且交易价格公允合理，
遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中
小股东利益的情形。公司董事会在对公司关联交易进行审议表决时，关联董事均
按规定回避了表决，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。因此，我们一致同意本次
对参股公司增资并出售资产暨关联交易的事项。

2、2022年12月21日，关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

    （1）关于取消出售全资子公司51%股权的独立意见
    经核查，公司此次取消资产出售事项是经过各方协商后作出的审慎决定，不
会对公司财务状况、生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次取消出售全资子公司51%股
权事项。
    （2）关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见
    经核查，公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、
会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—
—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务数据及财务报表能更
加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量。本次会计差错更正不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律、
法规的规定，因此，我们一致同意公司本次会计差错更正及追溯调整事项。

3、2022年12月21日，关于深圳证券交易所关注函回复相关事项的独立意见

    经核查，百卓网络为谋求长远发展参考同行业公司调整销售模式，由合作模
式转为直销模式，符合行业惯例。2019年至今同行业可比上市公司营收及净利润
均稳步增长，而百卓网络因业务模式调整导致营收下滑及费用大幅增长、业务领
域拓展不及预期、资产减值等原因，业绩处于持续亏损状态，符合实际情况。
    公司第五届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于前期会计差错更正及
追溯调整的提案》。经核查2019年末、2021年末百卓网络存货的具体内容、金额、
库龄、形成过程及内外部环境变化情况及百卓网络内外部环境变化情况，结合公
司存货跌价准备政策，经过前期差错更正后，我们认为百卓网络存货跌价计提合
理，不存在虚构存货资产的情形。
    经核查2019-2021年末百卓网络应收账款坏账准备计提金额前五大的客户名
称、成立时间、经营规模、当年公司对其收入情况、应收账款金额及账龄情况等，
经过前期差错更正，我们认为百卓网络与上述客户均签署了《购销合同》，且具
备真实的产品交付及验收过程，存在真实的交易背景。
    经核查，公司此次向华光新材增资并出售资产主要系为了盘活公司闲置资产、
保障供应链安全，并且实际投资现金较少，我们认为此次增资合理且必要。
    经核查，公司就本次交易已聘请专业评估机构对交易标的进行了评估，交易
双方以评估价值为依据，协商定价，交易定价公允、合理。我们认为公司大股东
及管理层不存在“拟通过该举措转移或套取上市公司资金”的情形，本次交易不
存在侵害上市公司及股东利益的情形。
    经核查，我们认为华光新材目前的核心技术和研发人才储备可满足光棒项目
顺利落地。光棒项目尚在筹建中，暂无在手订单，未来产能股东可自行消化。增
资双方的具体支付金额均基于评估报告及项目建成后的经营需求，由双方协商决
定，拟出资进度及比例均保持同步，股东双方的出资义务履行是对等的。
    经核查华光新材控股股东光源集团的非受限货币资金、银行授信及生产经营
所需流动资金，我们认为控股股东光源集团具备此次增资的真实支付能力。本次
增资的实质即公司以光棒生产相关设备及部件等向华光新材增资、光源集团以其
建设的光棒生产所需的厂房及配套基础设施向华光新材增资，华光新材拟向公司
购买的设备和存货等的资金来源主要为公司增资款，华光新材建设光棒厂房及配
套基础设施的资金来源主要为光源集团增资款，股东双方在出资义务履行上是对
等的。公司以设备等出资的25,405.90万元将在光源集团对应出资款到位时同步
支付，风险可控。
    公司入股中震科建的定价结合中震科建经营情况、近期股权转让价格以及中
震科建发展前景三个方面。中震科建经过市场化投资机构入股及股权整合后，其
治理水平提升，为业务快速发展创造了条件；同时韶关工厂投产也奠定了良好的
硬件基础，未来在核心团队和重要股东的努力下，政策红利不断释放，业绩会逐
步兑现。2021年底以来，A股上市公司中收购或参股房屋建筑业、建筑安装业、
橡胶和塑料制品业等类似行业非上市公司的样本较少，公司选取震安科技、天铁
股份、时代新材等从事该行业的上市公司，对标行业重合度较高的震安科技，协
商确定5,000万元占中震科建投后总股本的10%。在可比公司样本缺少的情况下，
    本次投资的估值主要采用协商定价的方式确定符合行业惯例。
    公司入股中震科建与2022年7月和2022年9月其他股东转让定价差异主要是
以下几方面原因：①老股转让的股权转让方式主要有利于转让方的投资款退出，
也可能涉及到前期投资时的商业安排，与股权转让双方密切相关。本次投资为增
资入股，估值相比最近一轮老股转让更贴近中震科建公允价格。②近期业务进展
方面，2022年9月中震科建增加了新的业务板块“工程结构健康监测与城市生命
线”，中震科建研究团队新获得深圳科创委“灾害监测、预警及救援技术模型分
析研究”项目。本次投资在中震科建孙公司韶关工厂获得验收通过并顺利投产之
后，已经规避了工厂落地过程的不确定性及风险（例如电力设施建设周期不确定
及相关审批手续办理时效性等）。③本次投资在中震科建完成了部分股东变更，
老股东实缴等事宜之后，其治理水平进一步完善，股东关于企业发展的战略目标
更一致，凝聚力更强，有利于推动和促进中震科建的业务在全国各区域的快速发
展。本次公司入股中震科建定价符合实际情况，入股价格是公允的。

    三、专门委员会参会及履职情况


    1、2022年度，本人作为薪酬与考核委员会委员，根据《董事会薪酬与考核

委员会实施细则》的规定，积极履行职责。报告期内，对董事及高级管理人员的

薪酬计划进行讨论，提出合理建议，同时对他们的履职情况进行审查并进行年度

绩效考评。

    四、公司现场办公情况


    2022年度，本人作为公司独立董事，日常通过电话沟通、邮件等方式与公司

其他董事、监事、高级管理人员保持良好沟通，及时获悉公司各重大事项进展情
况，掌握公司运行动态。同时，充分利用参加现场会议的机会，对公司生产经营、

管理及内控情况进行现场考察，在充分掌握实际情况的基础上，针对公司面临的

问题提出解决建议，并对公司未来发展战略提供决策参考意见。

    五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和
核查。公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司
《信息披露管理办法》的有关规定进行信息披露，公司2022年度的信息披露真实、
准确、及时、完整、公平。
    2、主动了解、调查公司经营管理情况。凡需经董事会决策的重大事项，都
事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表
决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度
的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的
进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。在此基础上，对
有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学
性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独
立董事的职责。
    3、加强自身学习，提高履职能力。本人主动认真学习了独立董事履职相关
的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构、保
护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为
公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、
特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

    六、其他工作

    1、不存在提议召开董事会的情况；
    2、不存在提议解聘会计师事务所情况；
    3、不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
    2023年，本人将继续忠实、勤勉的履行独立董事职责，加强同公司董事会、
监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入了解公司情况，积极参与董事会的
决策并发表独立意见，提高董事会决策的科学性，更好的保护广大的投资者特别
是中小股东的合法权益，促使公司持续稳健经营、规范运作。



    七、联系方式

    电子邮箱：yyj@xzdcpa.com


                                      独立董事：杨友隽
                                                         2023年4月28日