恒基达鑫：第四届董事会第十九次会议决议公告2019-06-12
证券代码：002492 证券简称：恒基达鑫 公告编号：2019-028
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第十九次会议通知于 2019 年 6 月 5 日以邮件形式发出，
于 2019 年 6 月 11 日 14:00 时在珠海市西九大厦十八楼会议室以现场
结合通讯表决方式召开，会议应参加表决的董事 7 人，实际参加表决
的董事 7 人。会议由公司董事长王青运主持，公司监事、高级管理人
员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、公司章程和
《董事会议事规则》等有关规定。本次会议经现场结合通讯表决，形
成如下决议：
一、会议以 5 票同意, 0 票反对, 0 票弃权的表决结果，审议
通过了《关于子公司与控股股东开展供应链管理服务业务暨关联交易
的议案》
关联董事王青运、张辛聿回避表决。
具体内容详见 2019 年 6 月 12 日的《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于子公司与控股股东开展供应链管理服务业务的公告》（2019-029）
本议案需提交股东大会审议。
二、会议以 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权的表决结果，审议
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通过了《关于修订<公司章程>的议案》
《公司章程修订对照表》详见附件，全文内容详见 2019 年 6 月
12 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
三、会议以 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权的表决结果，审议
通过了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》
公司于 2019 年 6 月 28 日召开公司 2019 年第二次临时股东大会。
通知内容详见 2019 年 6 月 12 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开 2019
年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-030）。
备查文件：
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第四届董事会第十九
议决议。
特此公告。
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
董事会
二○一九年六月十二日
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附件：
公司章程修订对照表
修订前内容 修订后内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司(以下简 有关规定成立的股份有限公司(以下简
称"公司")。 称"公司")。
公司由珠海恒基达鑫国际化工仓 公司由珠海恒基达鑫国际化工仓
储有限公司以整体变更方式设立；在珠 储有限公司以整体变更方式设立；在珠
海市工商行政管理局注册登记，取得营 海市工商行政管理局注册登记，取得营
业执照，营业执照的注册号为 业执照，统一社会信用代码为
440400400011721。 9144040072510822XR。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
(三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
(四)股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 (四)股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本 股份的；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进
(二)要约方式； 行。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二
条第(一)项至第(三)项的原因收购本 十三条第(一)项、第(二)项规定的情形
公司股份的，应当经股东大会决议。公 收购本公司股份的，应当经股东大会决
司依照第二十三条规定收购本公司股 议；公司因本章程第二十三条第（三）
份后，属于第(一)项情形的，应当自收 项、第（五）项、第（六）项规定的情
购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、 形收购本公司股份的，可以依照本章程
第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让 的规定或者股东大会的授权，经三分之
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或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项 公司依照本章程第二十三条规定
规定收购的本公司股份，将不超过本公 收购本公司股份的，属于第（一）项情
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
金应当从公司的税后利润中支出；所收 属于第（二）项、第（四）项情形的，
购的股份应当 1 年内转让给职工。 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十七条 公司不得接受本公司的
票作为质押权的标的。 股票作为质押权的标的。
第三十一条后增加 第三十二条 股东作为公司的所有者，
依照法律、行政法规和本章程的规定享
有权利并承担义务。
公司章程、股东大会决议或董事会
决议，应当依法合规，不得剥夺或者限
制股东的法定权利。
第三十三条 公司应依法保障股东权
利，注重保护中小股东的合法权益。
第三十四条 公司应当建立与股东畅
通有效的沟通渠道，保障股东对公司重
大事项的知情、参与决策和监督等权
利。
第九十六条第 董事由股东大会选举 第九十九条 董事由股东大会选举或
或更换，任期三年。董事任期届满，可 更换，并可在任期届满前由股东大会解
连选连任。董事在任期届满以前，股东 除其职务。董事任期三年，董事任期届
大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
第一百零五条 公司设董事会,对股东 第一百零八条 公司设董事会,对股东
大会负责。 大会负责，执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公
司遵守法律法规和公司章程的规定，公
平对待所有股东，并关注其他利益相关
者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法
规和公司章程的规定行使职权，为董事
正常履行职责提供必要的条件。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
…… ……
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、因本章程第二
票或者合并、分立、解散及变更公司形 十三条第（一）项、第（二）项规定的
式的方案； 情形收购本公司股票股份或者合并、分
…… 立、解散及变更公司形式的方案；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 ……
章程授予的其他职权。 （十六）对公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五项）、第（六）项规
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定的情形收购本公司股份作出决议；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十八条 董事会会议应有过 第一百二十一条 除本章程另有规定
半数的董事出席方可举行。董事会作出 外，董事会会议应有过半数的董事出席
决议，必须经全体董事的过半数通过。 方可举行。除本章程另有约定外，董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十九条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职 位担任除董事、监事以外其他行政职务
务的人员，不得担任公司的高级管理人 的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
第一百三十三条 公司设董事会秘书， 第一百三十六条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹 负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理， 备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务、投资者关系工作等
事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管
理人员，为履行职责有权参加相关会
议，查阅有关文件，了解公司的财务和
经营等情况。董事会及其他高级管理人
员应当支持董事会秘书的工作。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的正常
履职行为。
第一百七十条 公司指定证券时报、中 第一百七十三条 公司公告和其他需要
国证券报、证券日报、巨潮资讯网为刊 披露信息刊登的媒体为中国证券监督
登公司公告和其他需要披露信息的媒 管理委员会指定的信息披露报纸和网
体。 站。
第一百七十二条 公司合并，应当由合 第一百七十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在证券时报、中国证券报、证券日 日内在指定的信息披露媒体上公告。
报、巨潮资讯网上公告。
第一百七十四条 公司分立，其财产作 第一百七十七条 公司分立，其财产作
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相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在证券时报、中国证券报、证券日报、 在指定的信息披露媒体上公告。
巨潮资讯网上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册 第一百七十九条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清 资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在证券时报、中国证券报、证券日 日内在指定的信息披露媒体上公告。
报、巨潮资讯网上公告。
第一百八十二条 清算组应当自成立 第一百八十五条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在证券时报、中国证券报、证券日报、 内在指定的信息披露媒体上公告。债权
巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到 人应当自接到通知书之日起 30 日内，
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 向清算组申报其债权。
其债权。
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