恒基达鑫:关于子公司投资设立大健康产业投资基金的进展公告2022-05-28
证券代码:002492 证券简称:恒基达鑫 公告编号:2022-019
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
关于子公司投资设立大健康产业并购投资基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构共同对外投资事项概述
近日,珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司(以下简称“公
司”)子公司珠海横琴新区恒投创业投资有限公司(以下简称“恒投
创投”)拟认缴出资额 3,000 万元与山东省高新技术创业投资有限公
司(以下简称“山东高新投”)、广州市新兴产业发展基金管理有限公
司(以下简称“新兴基金”)、上海保港股权投资基金有限公司(以下
简称“保港投资”)、广州趣道资产管理有限公司(以下简称“趣道资
管”)、杜霖、深圳市华信资本管理有限公司(以下简称“华信资本”)、
深圳市华信创业投资有限公司(以下简称“华信创投”)共同发起设
立广州市南沙区鲁信趣道创业投资合伙企业(有限合伙)(简称“鲁
信趣道”或“基金”),本期基金总认缴出资额为 20,000 万元。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员未参与并购投资基金份额认购,也未在并购投资基金中
任职。
本次对外投资已经于 2017 年 3 月 29 日、2017 年 4 月 20 日经公
司第四届董事第二次会议及 2016 年年度股东大会审议通过。
本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次对外投资完成后,
不会构成同业竞争。
公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超
募资金用于永久性补充流动资金的情形。
二、主要合作方的基本情况
1、普通合伙人:广州趣道资产管理有限公司
注 册 地 址 : 广 州 市 南 沙 区 丰 泽 东 路 106 号 ( 自 编 1 号
楼)X1301-F2799(仅限办公用途)(JM)
注册资本:3,000 万元人民币
法定代表人:曾昊天
公司类型:其他有限责任公司
经营范围:投资管理服务;
股东情况:
出资金额 出资比例
序号 股东 出资方式
(万元) (%)
1 达安金控控股集团有限公司 1,200.00 40.00 货币
珠海横琴新区天玄和鑫投资合
2 800.10 26.67 货币
伙企业(有限合伙)
珠海横琴新区创辰众鑫股权投
3 500.10 16.67 货币
资合伙企业(有限合伙)
珠海横琴新区天凡合鑫投资合
4 499.80 16.66 货币
伙企业(有限合伙)
合计 - 3,000.00 100.00 -
趣道资管已在中国证券投资基金业协会登记成为私募基金管理
人,登记编号为 P1061320;趣道资管与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排,与其他
参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形
式持有公司股份。
2、普通合伙人:深圳市华信资本管理有限公司
注册地址:深圳市南山区南山街道南海大道山东大厦主楼 0436
注册资本:1000 万元人民币
法定代表人:邱方
公司类型:有限责任公司
经营范围:受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理等业务);创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业
务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
股东情况:
出资金额 出资比例
序号 股东 出资方式
(万元) (%)
1 处厚(深圳)管理中心(普通合伙) 370 37 货币
2 深圳市华信创业投资有限公司 300 30 货币
3 鲁信创业投资集团股份有限公司 170 17 货币
4 深圳市麦哲伦资本管理有限公司 50 5 货币
5 于文学 30 3 货币
6 邱方 30 3 货币
7 杜霖 30 3 货币
8 吴晓宏 10 1 货币
9 李汉舒 10 1 货币
合计 - 1,000 100 -
华信资本已在中国证券投资基金业协会登记成为私募基金管理
人,登记编号为 P1008723;华信资本与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排,与其他
参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形
式持有公司股份。
3、有限合伙人:山东省高新技术创业投资有限公司
注册地址:山东省济南市解放路 166 号
注册资本:11.6572 亿元人民币
法定代表人:陈磊
公司类型:有限责任公司(国有独资)
经营范围:创业投资,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资,创业投资咨询,为创业企业提供创业管理服务,参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。
股东情况:
出资金额 出资比例
序号 股东 出资方式
(万元) (%)
1 鲁信创业投资集团股份有限公司 116,572 100 货币
合计 - 116,572 100 -
山东高新投与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间不存在关联关系或利益安排,与华信创投系同一控股股东形成
的一致行动关系,与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关
系、未以直接或间接形式持有公司股份。
4、有限合伙人:深圳市华信创业投资有限公司
注册地址:深圳市南山区南海大道山东大厦主楼 0436
注册资本:10000 万元人民币
法定代表人:邱方
公司类型:有限责任公司(地方国企)
经营范围:创业投资,创业投资咨询,股权投资(包括投资于上市
公司及其他公众公司股权)、股权投资咨询、投资管理(不得从事信托、
金融资产管理、证劵资产管理等业务)。(以上均根据法律、行政法规、
国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)
股东情况:
出资金额 出资比例
序号 股东 出资方式
(万元) (%)
1 鲁信创业投资集团股份有限公司 6,000 60 货币
2 深圳市东华实业(集团)有限公司 4,000 40 货币
合计 - 10,000 100 -
华信创投与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不存在关联关系或利益安排,与山东高新系同一控股股东形成的
一致行动关系,与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关
系、未以直接或间接形式持有公司股份。
5、有限合伙人:广州市新兴产业发展基金管理有限公司
注册地址:广州市黄埔区(中新广州知识城)亿创街 1 号 406 房之
475
注册资本:12 亿元人民币
法定代表人:黄舒萍
公司类型:有限责任公司(地方国企)
经营范围:股权投资;受托管理股权投资基金(具体经营项目以金
融管理部门核发批文为准);股权投资管理;投资咨询服务;投资管理服
务。
股东情况:
出资金额 出资比例
序号 股东 出资方式
(万元) (%)
1 广州产业投资基金管理有限公司 120,000 100 货币
合计 - 120,000 100 -
新兴基金与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不存在关联关系或利益安排,与其他参与设立投资基金的投资人
不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。
6、有限合伙人:上海保港股权投资基金有限公司
注册地址:上海市浦东新区芦潮港镇港辉路 503 号 201-2 室
注册资本:5 亿元人民币
法定代表人:张惠忠
公司类型:有限责任公司(地方国企)
经营范围:股权投资管理,资产管理,创业投资,实业投资。
股东情况:
出资金额 出资比例
序号 股东 出资方式
(万元) (%)
1 张家港保税科技(集团)股份有限公司 50,000 100 货币
合计 - 50,000 100 -
保港投资与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不存在关联关系或利益安排,与其他参与设立投资基金的投资人
不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。
三、投资标的基本情况及合伙协议的主要内容
1、企业名称:广州市南沙区鲁信趣道创业投资合伙企业(有限
合伙)(暂定名,以工商行政管理部门最终的核准登记为准)
2、企业类型:有限合伙企业
3、经营场所:广州市南沙区
4、合伙金额:20,000 万元人民币
5、经营范围:以私募基金从事股权投资、创业投资、风险投资、
企业自有资金投资等服务(以工商行政管理部门最终的核准登记为
准)
6、合伙人的出资方式、数额和缴付出资:
序 出资金额 出资比例
合伙人 出资方式 合伙人类别
号 (万元) (%)
1 山东省高新技术创业投资有限公司 8,000 40 货币 有限合伙人
2 广州市新兴产业发展基金管理有限公司 4,000 20 货币 有限合伙人
3 珠海横琴新区恒投创业投资有限公司 3,000 15 货币 有限合伙人
4 上海保港股权投资基金有限公司 2,000 10 货币 有限合伙人
5 深圳市华信创业投资有限公司 1,000 5 货币 有限合伙人
6 杜霖 300 1.5 货币 有限合伙人
7 广州趣道资产管理有限公司 1,500 7.5 货币 普通合伙人
8 深圳市华信资本管理有限公司 200 1 货币 普通合伙人
合
- 20,000.00 100.00 -
计
(以上信息以工商行政管理部门最终的核准登记为准)。
全体合伙人选择以下方式缴付出资:
1、有限合伙人新兴基金出资时间应在合伙协议签订后一年内出
资,超过该期限的,新兴基金不再承担出资义务,此时新兴基金对合
伙企业的认缴出资额可相应进行调减,其他合伙人应给予配合。
2、除新兴基金外的其他合伙人的缴付出资时间为基金管理人发
出的缴款通知书日后 5 个工作日内缴足。各投资人确认均以货币形式
出资。
7、合伙期限:
基金存续期限为 7 年,自基金成立之日起计算,本基金全体合伙
人首期实缴资金划入基金托管账户之日,为基金成立日。根据本基金
的经营需要,经合伙人会议一致同意,基金存续期限可以延长,但延
长次数不超过 2 次,每次延长期不超过 1 年。
8、投资领域:
重点投资于《广州市新兴产业目录》中生物与健康领域。
9、基金运营基本方案:
(1)投资决策:合伙企业设立投资决策委员会,投资决策委员
会按照本协议的规定行使权利和履行义务。投资决策委员会由 5 名委
员组成,由各合伙人分别委派,其中趣道资管委派 1 名委员,山东高
新委派 1 名委员,华信资本委派 1 名委员,广州新兴基金委派 1 名委
员,恒投创投委派 1 名委员,投资决策委员会设主任一名,由基金管
理人委任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。投
资决策委员会形成决议须经全部投资决策委员会委员的 80%表决通过
方为有效。
(2)基金管理费用:
A.管理费费率:
1.投资期前两年:年管理费按 2%/年费率收取;
2.投资期第三至四年:年管理费按 1.5%/年费率收取;
3.基金退出期内:年管理费为未收回投资额的 1%支付管理费;
4.延长期内不收取管理费。
5.基金存续期间管理费累计提取不超过实缴金额 10%。
(3)利益分配:
基金按照单个项目退出即进行分配的原则。获得的收益,在扣除
基金费用后的可分配现金按照如下顺序进行分配:
1.足额返还在分配时点各合伙人全部实缴出资。不足则按照合伙
人实缴出资比例分配;
2.若基金整体年静态收益率(单利)R≦8%/年时,各合伙人按照
其实缴出资及实缴出资实际使用天数的加权比例计算各自的投资收
益,实缴出资实际使用天数为各合伙人的实缴出资额自实际到账之日
(含当日)至各合伙人收回该等实缴出资额之日(含当日)止。投资
收益首先向有限合伙人进行分配,直至各有限合伙人获得单利 8%/
年的门槛收益。其次,如有余额,向普通合伙人进行分配,直至各普
通合伙人获得单利 8%/年的门槛收益。
3.如果基金整体年静态收益率(单利)R>8%/年时,依照上述第
1、2 和 3 款分配后的剩余投资收益部分按照 20%:80%在普通合伙
人和有限合伙人之间分配;其中 20%部分为普通合伙人获得的超额收
益部分,80%部分由全体合伙人按实缴出资比例进行分配。
4. 基金整体年静态收益率
计算整体年静态收益率,计算方式为:
基金净收益总额=累计投资项目回收资金+基金其他收入-基金实
缴出资总额;
基金年静态收益率(单利)R=基金净收益总额/(实缴出资额*
资金实际使用平均天数/365)。
5.基金清算时,整体计算基金的年静态收益率(包括所有已分配
的收益)。按照前述原则和流程进行调整分配,直至完全符合分配原
则。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司的子公司恒投创投对外投资 3,000 万元为子公司自有资金,
对公司财务及经营状况不会产生不利影响,不存在损害公司及全体股
东利益的情形,投资金额在公司大健康并购基金 16,800 万元额度范
围内。
本次投资鲁信趣道基金符合公司继续深耕大健康医疗领域的长
期布局。通过基金团队筛选项目,可优化我司对于医药大健康行业横
向与纵向布局,有利于拓展项目与资源渠道,并利用各合作方的产业
生态圈资源,构建更完善的互补机制,提高项目公司的联动性,创造
更高的投资收益,符合公司长期投资策略的发展目标。
五、风险提示
1、本次参与投资设立的股权投资基金目前处于前期筹备阶段,
对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。
2、基金的投资与发展将受宏观经济、行业周期、政策风险、基
金管理水平、投资标的公司管理等诸多因素影响,存在投资不能达到
预期收益,甚至损失出资资金的风险。
3、公司将持续跟进投资进展情况,并根据《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投
资者注意投资风险。
特此公告。
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
董事会
二○二二年五月二十八日