证券代码：002492        证券简称：恒基达鑫     公告编号：2023-008



          珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
  关于子公司与控股股东合作开展供应链服务及商业保理
                     业务暨关联交易的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1、概述

    珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”）

之子公司珠海横琴新区恒基永盛供应链管理有限公司（以下简称

“恒基永盛”）主要经营业务是进出口贸易供应链管理及预付货

款等综合服务，即在提供供应链管理服务的同时，根据上下游客

户的资信情况，为其提供进出口贸易货值金额范围内的预付货款

等服务；子公司珠海横琴新区恒旭达商业保理有限公司（以下简

称“恒旭达”）主要为公司库内仓储客户采用库内存货质押或让

与担保为其将现有的或者将有的应收账款转让给保理人,保理人

提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担

保等服务。

    恒基永盛及恒旭达开展供应链管理服务及商业保理业务的对象

主要为公司的仓储客户，其中公司控股股东珠海实友化工有限公司


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（以下简称“珠海实友”）为公司仓储客户之一，现根据业务需求恒

基永盛、恒旭达拟与珠海实友开展供应链管理服务及商业保理业务，

主要服务内容包括提供货物仓储市场信息交流、市场关系拓展、上下

游关系撮合、区域经济及市场分析、信息咨询、货物监管、物流运输

监管、供应链预付货款、应收或未来应收账款的转让、质押融资、存

货担保或存货质押保理融资等服务。

    2、与公司的关联关系

    珠海实友为公司控股股东，持有公司股份比例为 41.40%，该关

联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 6.3.3 条规定的情形。

公司的子公司与珠海实友签订供应链管理服务相关协议构成关联交

易。

    3、董事会表决情况

    公司于 2023 年 3 月 23 日召开了第五届董事会第二十一次会议，

会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于子公司与控

股股东开展供应链服务及商业保理业务暨关联交易的议案》，关联董

事王青运女士、张辛聿先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易

事项发表了事前认可和独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规

则》和公司章程等有关规定，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，

与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案

的投票权。

    4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。


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         二、关联方基本情况

         1、基本情况

         （1）公司名称：珠海实友化工有限公司

         （2）法定代表人：王宣

         （3）注册资本：5000 万元人民币

         （4）住所：珠海市香洲区石花西路 167 号西九大厦 1801

         （5）经营范围：危险化学品经营；成品油批发（限危险化学品）。

     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

     经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：成品油批

     发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化

     学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；五金产品批发；五

     金产品零售；机械设备销售；以自有资金从事投资活动；企业管理咨

     询；商务秘书服务；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可

     类信息咨询服务）；报关业务；第二类医疗器械销售；货物进出口；

     食用农产品批发；豆及薯类销售；生物基材料销售；农副产品销售；

     饲料原料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

     展经营活动）。

         （6）截止 2022 年 12 月 31 日未经审计的主要财务数据：总资产

     57,900.62 万元，净资产 17,636.63 万元，2022 年实现主营业务收入

     77,804.46 万元，净利润 1,834.64 万元。

         （7）股东情况

序               股东                   出资金额   出资比例（%）出资方式

                                    3
号                                    （人民币：万元）

1                 王青运                  3,000          60.00     货币

2         上海得鑫实业有限公司            2,000          40.00     货币

          （8）经查，珠海实友不为失信被执行人。

          2、与公司的关联关系

          截止公告日，珠海实友持有公司股份比例为 41.40%，该关联关

     系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 6.3.3 条规定的情形。

            三、关联交易的定价政策及定价依据

            供应链管理服务协议中至少应包括交易价格、定价原则和依据、

     交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。应遵循“公平、公正、

     公开、等价有偿”原则确定交易价格。

            四、关联交易协议的主要内容

            1、协议双方

            甲方：恒基永盛或恒旭达

            乙方：珠海实友

            2、供应链管理服务项目

            1）提供货物仓储市场信息交流、市场关系拓展、上下游撮合服

     务

            2）区域经济及市场分析、信息咨询服务、货物监管、物流运输

     监管

            3）供应链预付货款等服务

            3、商业保理项目

                                      4
    1）应收账款转让融资

    2）应收账款管理或催收

    3）应收账款债务人付款担保等服务

    4、协议金额

    子公司向珠海实友提供的上述服务后，子公司依据供应链管理服

务协议及商业保理合同约定的服务费用标准向珠海实友收取一定的

供应链管理及商业保理服务费用，一年内累计收取服务费的金额不得

超过人民币 400 万元；同时供应链管理服务及商业保理业务项下所涉

及的供应链预付货款或应收账款转让金额任意时点不得超过人民币

20,000 万元。

    5、合作期限：自公司股东大会审议通过之日起一年内。

    6、主要责任义务

    1）甲方的主要责任义务

    ①提供业务上下游关系撮合、区域经济及市场分析、信息咨询、

    ②对货物仓储、物流运输进行监管。

    ③按合同约定支付供应链预付货款等服务。

    ④交易时机建议。

    ⑤应收账款底层资料真实性的核验。

    ⑥业务担保物的监控和管理。

    ⑦债务人经营情况的关注，随时进行风险事项的预警、告警和风

险处置。

    2）乙方的主要责任义务


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    ①将货物存放于甲方指定仓库内或使用甲方指定的运输工具。

    ②控制货权，须经甲方的同意，才可提货。

    ③按约定的时间内准时还款及支付相关供应链服务费给甲方。

    ④确保底层业务的真实性、合规性。

    ⑤确保专款专用，不得挪作他用。

    五、关联交易目的和对公司的影响

    子公司与珠海实友合作开展供应链管理服务及商业保理业务为

公司正常经营所需，符合公司的实际经营和发展的需要，交易双方合

作情况良好，定价原则公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的

利益；对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司主要

业务不因本次关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的业务

独立性和持续经营能力。

    六、2023 年初至披露日与珠海实友累计已发生的各类关联交易

的总金额

    2023 年年初至披露日，公司与珠海实友累计已发生的各类关联

交易的总金额为 37.81 万元，其中：供应链管理服务费 32.55 万元，

房屋租赁费用 5.26 万元。

    七、独立董事意见

    独立董事事先审核了子公司与控股股东开展供应链管理服务业

务事项，同意将《关于子公司与控股股东合作开展供应链服务及商业

保理业务暨关联交易的议案》提交董事会审议，并对本次关联交易出

具了独立意见如下：


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    公司子公司与控股股东开展供应链服务及商业保理业务为公司

生产经营和发展所需，关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程

序符合法律、法规、公司章程及公司《关联交易管理制度》等有关规

定。定价原则公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不

会对公司独立性产生影响。因此，同意上述合作事项。

    备查文件

    1、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第五届董事会第二

十一次会议决议；

    2、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前

认可意见、独立意见。

    特此公告。



                       珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

                                        董事会

                                 二〇二三年三月二十五日




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