证券代码：002493 证券简称：荣盛石化 公告编号：2018-044
荣盛石化股份有限公司
关于收购浙江永盛薄膜科技有限公司及浙江聚兴化纤有限
公司股权的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”、“本公司”或“公司”）
拟以支付现金方式收购浙江永盛薄膜科技有限公司（以下简称“永盛薄膜”）及
浙江聚兴化纤有限公司（以下简称“聚兴化纤”）各70%股权（以下简称“本次
交易”）。本次交易完成后，永盛薄膜及聚兴化纤为荣盛石化的控股子公司。
2、本次交易对方为荣盛石化的控股股东浙江荣盛控股集团有限公司（以下
简称“荣盛控股”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关
联交易，与本次交易有利害关系的关联董事和关联股东需回避表决。
3、公司于 2018 年 09 月 27 日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过
了与本次交易相关的议案。根据《公司章程》等法律法规的规定，本次交易仍需
提交公司股东大会审议。
4、本次交易全部以现金支付，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
5、由于本次交易涉及关联交易，关联股东将在股东大会对相关议案回避表
决，因此本次交易尚存在审批风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次交易概述
1
（一）交易方案
荣盛石化拟以支付现金方式收购荣盛控股持有的永盛薄膜及聚兴化纤各
70%股权。根据具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的
《荣盛石化股份有限公司拟收购股权涉及的浙江永盛薄膜科技有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕473 号）及《荣盛石化
股份有限公司拟收购股权涉及的浙江聚兴化纤有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕474 号），永盛薄膜 100%股权的评估
值为 75,668.64 万元，聚兴化纤 100%股权的评估值为 11,241.50 万元。交易双方
协商确认的永盛薄膜及聚兴化纤各 70%股权的总交易金额为 60,837.10 万元。
（二）本次交易构成关联交易
荣盛石化收购永盛薄膜及聚兴化纤各 70%股权的交易对方为荣盛控股，荣盛
控股直接持有荣盛石化 64.92%股权，为荣盛石化的控股股东。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易，与本次交易相关的关联董事
和关联股东需回避表决。
（三）本次交易的审批情况
公司于 2018 年 09 月 27 日召开第四届董事会第十九次会议，以 5 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购浙江永盛薄膜科技有限公司
及浙江聚兴化纤有限公司股权的关联交易的议案》，其中关联董事李水荣、李永
庆（担任荣盛控股董事）、李彩娥（李水荣的妹妹）及项炯炯（李水荣的女婿）
回避表决，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股
东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案
的投票权。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据永盛薄膜及聚兴化纤评估基准日 2018 年 07 月 31 日的《审计报告》、
《评估报告》和荣盛石化 2017 年度的《审计报告》，并按照《上市公司重大资
产重组管理办法》的相关规定，本次交易相关财务指标计算如下：
2
单位：万元
指标 荣盛石化 永盛薄膜 聚兴化纤 交易占比
资产总额 6,205,365.92 80,734.31 16,047.64 1.56%
资产净额 1,425,865.47 14,171.69 -319.96 0.97%
营业收入 70,531,35.34 150,672.12 129.99 2.13%
根据上表测算，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方情况
（一）荣盛控股
1、基本情况
荣盛控股的基本信息如下：
名称 浙江荣盛控股集团有限公司
统一社会信用代码 9133000079338631XM
注册资本 80,000 万元
类型 有限责任公司
住所 浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路 98 号
法定代表人 李水荣
成立日期 2006 年 09 月 13 日
实业投资，企业管理咨询，计算机软件开发，室内外建筑装饰，化工
原料（不含化学危险品和易制毒品）、贵金属（不含专控）、黄金制
经营范围
品、煤炭（无储存）的销售，信息咨询服务（国家法律法规禁止或限
制的项目除外）
2、历史沿革及财务数据
荣盛控股历史沿革情况如下：
荣盛控股是由李水荣、李永庆、李国庆、倪信才、赵关龙和许月娟于 2006
年 09 月 13 日在浙江省工商行政管理局依法注册成立的有限责任公司。荣盛控股
设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 出资方式
1 李水荣 3,176.15 63.523% 货币
2 李永庆 476.20 9.524% 货币
3 李国庆 476.20 9.524% 货币
4 许月娟 476.20 9.524% 货币
5 倪信才 238.10 4.762% 货币
6 赵关龙 157.15 3.143% 货币
合计 5,000.00 100% --
3
2006 年 9 月 26 日，荣盛控股股东会作出将注册资本增加至 20,000 万元的决
议，各股东以货币资金等比例认缴新增出资。增资完成后，荣盛控股的股权结构
如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 出资方式
1 李水荣 12,704.60 63.523% 货币
2 李永庆 1,904.80 9.524% 货币
3 李国庆 1,904.80 9.524% 货币
4 许月娟 1,904.80 9.524% 货币
5 倪信才 952.40 4.762% 货币
6 赵关龙 628.60 3.143% 货币
合计 20,000.00 100% ——
2013 年 12 月 05 日，荣盛控股股东会作出将注册资本增加至 80,000 万元的
决议，各股东以货币资金等比例认缴新增出资。增资完成后，荣盛控股的股权结
构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 出资方式
1 李水荣 50,818.40 63.523% 货币
2 李永庆 7,619.20 9.524% 货币
3 李国庆 7,619.20 9.524% 货币
4 许月娟 7,619.20 9.524% 货币
5 倪信才 3,809.60 4.762% 货币
6 赵关龙 2,514.40 3.143% 货币
合计 80,000.00 100% ——
截至本公告日，荣盛控股的股权结构未再发生变化。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2018年6月30日（未经审计） 2017年12月31日
资产总额 11,048,559.84 8,119,096.40
负债总额 7,357,656.84 5,263,507.12
所有者权益 3,690,903.00 2,855,589.28
项目 2018年1-6月（未经审计） 2017年度
营业收入 4,021,565.03 7,955,411.30
利润总额 150,182.06 262,512.76
净利润 124,068.62 214,172.30
3、与公司关联关系说明
4
荣盛控股持有公司 64.92%的股份，为公司控股股东，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项之规定。
（二）交易对方实际控制人基本信息
李水荣，男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，李水荣先生通过荣
盛控股持有本公司 64.92%股权，其本人直接持有本公司 6.82%股权，为交易对
方荣盛控股及本公司的实际控制人，其基本信息如下：
李水荣
63.523%
%
浙江荣盛控股集团有限公司 6.82%
64.92%
荣盛石化股份有限公司
三、交易标的情况
（一）永盛薄膜
1、基本情况
名称：浙江永盛薄膜科技有限公司
住所：浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区镜海大道
法定代表人：陈永潮
注册资本：16,000万
5
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330621MA2887DL53
登记机关：绍兴市柯桥区市场监督管理局
经营范围：研发、生产、销售：农膜和多功能膜；货物进出口、技术进出口
（法律、行政法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、历史沿革
2.1．公司成立时情况
永盛薄膜成立于 2016 年 2 月 25 日，初始注册资本 16,000 万元，成立时股
东和出资情况如下：浙江以勒化学纤维有限公司出资 1,600 万元(占注册资本的
10%)，绍兴县马鞍一纺化纤有限公司[注]出资 4,800 万元(占注册资本的 30%)，
荣盛控股出资 9,600 万元（占注册资本的 60%）。
[注]：绍兴县马鞍一纺化纤有限公司于 2016 年 4 月更名为绍兴市柯桥区马鞍一纺化纤
有限公司。
2.2.公司股权变更情况
2016 年 4 月，根据永盛薄膜股东会决议，绍兴市柯桥区马鞍一纺化纤有限
公司将其持有公司的 10%股权转让给荣盛控股。
经上述股权变更后，截至评估基准日，永盛薄膜的注册资本为 16,000 万元，
股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
浙江以勒化学纤维有限公司 1,600 10%
绍兴市柯桥区马鞍一纺化纤有限公司 3,200 20%
浙江荣盛控股集团有限公司 11,200 70%
合 计 16,000 100%
3、主营业务情况
永盛薄膜位于绍兴市柯桥区滨海工业区，专业从事BOPET薄膜、膜级切片
的生产、销售业务。
4、主要财务数据
6
永盛薄膜最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 07 月 31 日
资产 807,343,147.49 764,422,972.11
负债 665,626,233.33 529,219,596.69
股东权益 141,716,914.16 235,203,375.42
项目 2017 年度 2018 年 1-7 月
营业收入 1,506,721,221.64 985,438,399.30
营业成本 1,372,605,006.12 820,531,026.54
利润总额 30,122,728.06 105,243,527.92
净利润 30,132,931.79 93,486,461.26
（二）聚兴化纤
1、 基本情况
名称：浙江聚兴化纤有限公司
住所：绍兴市柯桥区滨海工业区江滨路
法定代表人：陈永潮
注册资本：4,500万
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330621MA288CD82H
发照机关：绍兴市柯桥区市场监督管理局
经营范围：生产、销售：涤纶、丙纶丝、纺织面料；货物进出口和技术进出
口（法律、行政法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、历史沿革
聚兴化纤公司成立于 2016 年 5 月 6 日，初始注册资本 1,000 万元，成立时
股东和出资情况如下：荣盛控股出资 700 万元(占注册资本的 70%)，绍兴市柯桥
7
区马鞍一纺化纤有限公司出资 200 万元(占注册资本的 20%),浙江以勒化学纤维
有限公司出资 100 万元（占注册资本的 10%）。
历经股权变更及增资后，截至评估基准日，聚兴化纤公司的注册资本为 4,500
万元，股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
浙江荣盛控股集团有限公司 3,150.00 70%
绍兴市柯桥区马鞍一纺化纤有限公司 900.00 20%
浙江以勒化学纤维有限公司 450.00 10%
合计 4,500.00 100%
3、主营业务情况
聚兴化纤是一家涤纶生产销售企业。
4、主要财务数据
聚兴化纤最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 07 月 31 日
资产 160,476,402.76 274,218,543.77
负债 163,675,961.70 250,196,990.14
股东权益 -3,199,558.94 24,021,553.63
项目 2017 年 2018 年 1-7 月
营业收入 1,299,889.56 932,957.13
营业成本 640,558.34 74,202.61
利润总额 -8,109,375.75 -7,778,887.43
净利润 -8,109,375.75 -7,778,887.43
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的《荣盛
石化股份有限公司拟收购股权涉及的浙江永盛薄膜科技有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕473 号）及《荣盛石化股份有
限公司拟收购股权涉及的浙江聚兴化纤有限公司股东全部权益价值评估项目资
8
产评估报告》坤元评报〔2018〕474 号），永盛薄膜 100%股权的评估值为 75,668.64
万元，聚兴化纤 100%股权的评估值为 11,241.50 万元。交易双方协商确认的永盛
薄膜及聚兴化纤各 70%股权的总交易金额为 60,837.10 万元。
五、本次交易相关协议
（一）合同主体及签订时间
2018 年 09 月 27 日，荣盛石化（甲方）与荣盛控股（乙方）签署了《浙江
永盛薄膜科技有限公司及浙江聚兴化纤有限公司股权转让协议》。
（二）交易方案
根据协议约定的条款及条件，荣盛石化以现金交易方式以自有资金向荣盛控
股收购其所持有的永盛薄膜及聚兴化纤各 70%股权。荣盛控股同意将其持有的永
盛薄膜及聚兴化纤各 70%股权出售给荣盛石化。
（三）标的资产、定价依据及价款支付方式
标的资产为荣盛控股拟出售的永盛薄膜及聚兴化纤各 70%股权。
3.2. 甲方受让永盛薄膜及聚兴化纤各 70%股权的对价为 60,837.10 万元，是以
坤元资产评估有限公司出具的评估报告的评估结果为参考依据，经甲乙双方协商
确定。
股权转让价款支付方式如下：
第一期股权转让款：甲方应于甲方董事会通过本次交易之日起七个工作日内
向乙方支付股权转让总价款 30%的预付款，该等预付款自本协议生效之日起转为
第一期股权转让款；剩余股权转让款：甲方应于标的股权过户至甲方名下之日起
七个工作日内向乙方支付完毕剩余股权转让款。
（四）先决条件
经协议各方同意，本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）股权转让协议生效；
（2）股权转让协议各方的声明、承诺与保证事项自股权转让协议签署日至
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过户日期间内始终为真实、准确并无误导；
（3）自股权转让协议签署日至交割日期间，不存在已经或可能对永盛薄膜
及聚兴化纤的业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件；
（4）本次交易取得了交易各方必要的批准与授权。
协议各方均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的先决条件在股权交
割前完成，如届时该等先决条件未能成就，经协议各方协商同意后可以延期。
（五）本次交易的实施与完成
1、以先决条件全部成就或被股权转让协议荣盛石化、荣盛控股双方豁免为
前提，各方同意在股权转让协议生效之日起 60 日内办理完毕交割手续，实际交
割的日期为交割日。
2、荣盛控股应于交割日之前签署根据永盛薄膜及聚兴化纤的组织文件和有
关法律规定办理标的股权过户至荣盛石化所需的全部文件，并促使永盛薄膜及聚
兴化纤在办理工商过户所需的所有文件上完成盖章事项。
3、荣盛控股应协助永盛薄膜及聚兴化纤尽快办理将标的股权登记于荣盛石
化名下的工商变更登记手续。
（六）过渡期及过渡期间损益安排
1、过渡期内，荣盛控股应促使永盛薄膜及聚兴化纤的业务和经营应按照其
既往一贯的方式照常进行。
2、过渡期内，荣盛控股应在其可行使的股东权限范围内反对永盛薄膜及聚
兴化纤做出对其持续经营产生重大不利影响的决定。
3、为保障过渡期内永盛薄膜及聚兴化纤资产的完整及荣盛石化权益不受重
大影响，各方一致同意：
（1）过渡期内，如永盛薄膜及聚兴化纤拟进行重大资产处置，则荣盛控股
应在行使股东权利之前征求荣盛石化书面意见，荣盛石化未同意的，则荣盛控股
应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项；
（2）过渡期内，如永盛薄膜及聚兴化纤拟进行利润分配，则荣盛控股应在
10
行使股东权利之前征求荣盛石化书面意见，荣盛石化未同意的，则荣盛控股应在
其可行使的股东权限范围内反对该等事项。
4、标的资产在过渡期内产生的收益归荣盛石化享有，在此期间产生的亏损
由荣盛控股以现金补偿的方式向荣盛石化补足。
（七）债权债务的处理和人员安置
1、本次交易为收购永盛薄膜及聚兴化纤的股权，不涉及债权债务的转移，
原由永盛薄膜及聚兴化纤承担的债权债务在交割日后仍然由永盛薄膜及聚兴化
纤享有和承担。
2、本次交易为收购永盛薄膜及聚兴化纤的股权，因而亦不涉及职工安置问
题。
（八）股权转让协议的生效、解除或终止
1、股权转让协议应在下述条件满足后生效：
（1）股权转让协议经各方法定代表人或授权代表签署盖章；
（2）永盛薄膜及聚兴化纤其他股东放弃相关股权的优先购买权；
（3）本次交易经荣盛石化股份有限公司股东大会审议通过。
2、股权转让协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使股权转让协议不可履行，经各方书面确认后股权转让
协议终止；
（2）各方协商一致终止股权转让协议；
（3）股权转让协议的一方严重违反股权转让协议，致使对方不能实现协议
目的，对方有权解除股权转让协议。
3、股权转让协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
六、本次交易目的及对公司的影响
聚兴化纤近期开始试运行，本次股权收购符合公司发展战略，有利于避免同
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业竞争、完善产业链且未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及中小股
东利益的行为或情形，对公司未来经营成果有积极影响。
本次荣盛石化收购永盛薄膜及聚兴化纤各 70%股权的交易金额为 60,837.10
万元，均为公司自有资金。本次交易不会对公司的财务状况和经营状况产生重大
不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2018 年 01 月 01 日至本公告披露日，上市公司与荣盛控股累计已发生各类
关联交易的总金额为 0.61 亿元。本次关联交易经董事会审议通过后尚需提交给
股东大会审议。
八、本次交易的主要风险
本次交易以现金方式支付，不涉及股份发行事宜，也不构成重大资产重组，
无需提交证监会等监管部门审核，但需经公司股东大会审议通过。
九、独立董事事前认可及独立意见
（一）事前认可意见
公司收购浙江永盛薄膜科技有限公司及浙江聚兴化纤有限公司股权的关联
交易事项公开、公平、公正，符合公司发展战略，未对公司独立性构成不利影响，
不存在损害公司及中小股东利益的行为或情形，符合中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定，同意将本次交易相关的议案提交公司董事会审议和表决。
（二）独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件以及《荣盛石化股份有限公司章程》、
《荣盛石化股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为荣盛石化的独立董事，
12
本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，我们认真阅读了本次交
易所涉及的相关资料，现就本次交易相关事项发表独立意见如下：
1、《关于收购浙江永盛薄膜科技有限公司及浙江聚兴化纤有限公司股权的
关联交易的议案》经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。本次董事会会议
的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件和《荣盛石化
股份有限公司章程》的相关规定。关联董事李水荣、李永庆、李彩娥、项炯炯对
相关议案回避表决，公司董事会审议本次关联交易事项的表决程序合法、有效。
2、根据具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的《荣
盛石化股份有限公司拟收购股权涉及的浙江永盛薄膜科技有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕473号）及《荣盛石化股份
有限公司拟收购股权涉及的浙江聚兴化纤有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》（坤元评报〔2018〕474号），永盛薄膜100%股权的评估值为
75,668.64万元，聚兴化纤100%股权的评估值为11,241.50万元。交易双方协商确
认的永盛薄膜及聚兴化纤各70%股权的总交易金额为60,837.10万元。前述定价原
则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。公司与荣盛控股签署的《股权转让
协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损
害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司收购永盛薄膜及聚兴化纤各 70%股权的关联交
易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，根据相关规定将提交股
东大会审议批准，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
公司进行的上述关联交易，有利于避免同业竞争、完善产业链，符合公司的
发展战略，不会对公司的独立性产生不利影响，签订的协议定价基础、方法合理、
公平，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形；
保荐机构对荣盛石化收购永盛薄膜及聚兴化纤各70%股权的关联交易事项
13
无异议。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议。
2、第四届监事会第十四次会议决议。
3、独立董事意见。
4、独立董事事前认可函。
5、审计报告。
6、资产评估报告书。
7、《关于浙江永盛薄膜科技有限公司及浙江聚兴化纤有限公司股权转让协
议》。
特此公告。
荣盛石化股份有限公司董事会
2018 年 09 月 27 日
14
