国信证券股份有限公司关于荣盛石化股份有限公司
收购股权的关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为荣盛石化
股份有限公司（以下简称“荣盛石化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对
荣盛石化收购浙江永盛薄膜科技有限公司（以下简称“永盛薄膜”）及浙江聚兴化纤
有限公司（以下简称“聚兴化纤”）各 70%股权的关联交易事项进行了认真、审慎的
核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员等人员
沟通，查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见、关联交易
协议以及各项业务和管理规章制度，对荣盛石化收购永盛薄膜及聚兴化纤各 70%股
权的关联交易的合理性、必要性进行了核查。
二、关联交易基本情况
（一）本次交易概述
1、交易方案
荣盛石化拟以支付现金方式收购浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛
控股”）持有的永盛薄膜及聚兴化纤各70%股权。根据具有证券从业资格的资产评估
机构坤元资产评估有限公司出具的《荣盛石化股份有限公司拟收购股权涉及的浙江
永盛薄膜科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》及《荣盛石化股
份有限公司拟收购股权涉及的浙江聚兴化纤有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》，永盛薄膜100%股权的评估值为75,668.64万元，聚兴化纤100%股权的
评估值为11,241.50万元。交易双方协商确认的永盛薄膜及聚兴化纤各70%股权的总
交易金额为60,837.10万元。
2、本次交易构成关联交易
荣盛石化收购永盛薄膜及聚兴化纤各70%股权的交易对方为荣盛控股，荣盛控
股直接持有荣盛石化64.92%的股份，为荣盛石化的控股股东。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，与本次交易相关的关联董事和关联股东
需回避表决。
3、本次交易的审批情况
公司于2018年9月27日召开第四届董事会第十九次会议，以5票同意，0票反对，
0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购浙江永盛薄膜科技有限公司及浙江聚兴化
纤有限公司股权的关联交易的议案》，其中关联董事李水荣、李永庆（担任荣盛控股
董事）、李彩娥（李水荣的妹妹）及项炯炯（李水荣的女婿）回避表决，独立董事已
事前认可并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准。
4、本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）交易对方情况
1、荣盛控股
（1）基本情况
荣盛控股的基本信息如下：
名称 浙江荣盛控股集团有限公司
统一社会信用代码 9133000079338631XM
注册资本 80,000 万元
类型 有限责任公司
住所 浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路 98 号
法定代表人 李水荣
成立日期 2006 年 9 月 13 日
实业投资，企业管理咨询，计算机软件开发，室内外建筑装饰，化工
原料（不含化学危险品和易制毒品）、贵金属（不含专控）、黄金制
经营范围
品、煤炭（无储存）的销售，信息咨询服务（国家法律法规禁止或限
制的项目除外）
（2）历史沿革
荣盛控股历史沿革情况如下：
荣盛控股是由李水荣、李永庆、李国庆、倪信才、赵关龙和许月娟于 2006 年 9
月 13 日在浙江省工商行政管理局依法注册成立的有限责任公司。荣盛控股成立时的
股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 出资方式
1 李水荣 3,176.15 63.523% 货币
2 李永庆 476.20 9.524% 货币
3 李国庆 476.20 9.524% 货币
4 许月娟 476.20 9.524% 货币
5 倪信才 238.10 4.762% 货币
6 赵关龙 157.15 3.143% 货币
合 计 5,000.00 100.00%
2006年9月26日，荣盛控股股东会作出将注册资本增加至20,000万元的决议，各
股东以货币资金等比例认缴新增出资。增资完成后，荣盛控股的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 出资方式
1 李水荣 12,704.60 63.523% 货币
2 李永庆 1,904.80 9.524% 货币
3 李国庆 1,904.80 9.524% 货币
4 许月娟 1,904.80 9.524% 货币
5 倪信才 952.40 4.762% 货币
6 赵关龙 628.60 3.143% 货币
合 计 20,000.00 100.00%
2013年12月5日，荣盛控股股东会作出将注册资本增加至80,000万元的决议，各
股东以货币资金等比例认缴新增出资。增资完成后，荣盛控股的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 出资方式
1 李水荣 50,818.40 63.523% 货币
2 李永庆 7,619.20 9.524% 货币
3 李国庆 7,619.20 9.524% 货币
4 许月娟 7,619.20 9.524% 货币
5 倪信才 3,809.60 4.762% 货币
6 赵关龙 2,514.40 3.143% 货币
合 计 80,000.00 100.00%
截至本核查意见出具日，荣盛控股的股权结构未再发生变化。
（3）与公司关联关系说明
荣盛控股持有公司64.92%的股份，为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》第10.1.3条第（一）项之规定。
2、交易对方实际控制人基本信息
李水荣，男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，李水荣先生通过荣盛
控股控制公司64.92%的股份，其本人直接持有公司6.82%的股份，为交易对方荣盛控
股及公司的实际控制人。
（三）交易标的情况
1、永盛薄膜
（1）基本情况
名称：浙江永盛薄膜科技有限公司
住所：浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区镜海大道
法定代表人：陈永潮
注册资本：16,000万元
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330621MA2887DL53
经营范围：研发、生产、销售：农膜和多功能膜；货物进出口、技术进出口
（法律、行政法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
（2）历史沿革
①成立
永盛薄膜成立于 2016 年 2 月 25 日，初始注册资本 16,000 万元，成立时股东和
出资情况如下：浙江以勒化学纤维有限公司出资 1,600 万元（占注册资本的 10%），
绍兴县马鞍一纺化纤有限公司（于 2016 年 4 月更名为绍兴市柯桥区马鞍一纺化纤有
限公司）出资 4,800 万元（占注册资本的 30%），荣盛控股出资 9,600 万元（占注册
资本的 60%）。
②股权变更情况
2016 年 4 月，根据永盛薄膜股东会决议，绍兴市柯桥区马鞍一纺化纤有限公司
将其持有的永盛薄膜 10%股权转让给荣盛控股。
经上述股权变更后，永盛薄膜的注册资本为 16,000 万元，股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
浙江以勒化学纤维有限公司 1,600 10%
绍兴市柯桥区马鞍一纺化纤有限公司 3,200 20%
浙江荣盛控股集团有限公司 11,200 70%
合 计 16,000 100%
（3）主营业务情况
永盛薄膜位于绍兴市柯桥区滨海工业区，专业从事BOPET薄膜、膜级切片的生
产、销售业务。
（4）主要财务数据
永盛薄膜最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
资产 807,343,147.49 764,422,972.11
负债 665,626,233.33 529,219,596.69
股东权益 141,716,914.16 235,203,375.42
项 目 2017 年度 2018 年 1-7 月
营业收入 1,506,721,221.64 985,438,399.30
营业成本 1,372,605,006.12 820,531,026.54
利润总额 30,122,728.06 105,243,527.92
净利润 30,132,931.79 93,486,461.26
2、聚兴化纤
（1）基本情况
名称：浙江聚兴化纤有限公司
住所：绍兴市柯桥区滨海工业区江滨路
法定代表人：陈永潮
注册资本：4,500万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330621MA288CD82H
经营范围：生产、销售：涤纶、丙纶丝、纺织面料；货物进出口和技术进出口
（法律、行政法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）历史沿革
聚兴化纤成立于 2016 年 5 月 6 日，初始注册资本 1,000 万元，成立时股东和出
资情况如下：荣盛控股出资 700 万元（占注册资本的 70%），绍兴市柯桥区马鞍一纺
化纤有限公司出资 200 万元（占注册资本的 20%），浙江以勒化学纤维有限公司出资
100 万元（占注册资本的 10%）。
历经股权变更及增资后，聚兴化纤的注册资本为 4,500 万元，股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
浙江荣盛控股集团有限公司 3,150.00 70%
绍兴市柯桥区马鞍一纺化纤有限公司 900.00 20%
浙江以勒化学纤维有限公司 450.00 10%
合 计 4,500.00 100%
（3）主营业务情况
聚兴化纤是一家涤纶生产销售企业。
（4）主要财务数据
聚兴化纤最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 7 月 31 日
资产 160,476,402.76 274,218,543.77
负债 163,675,961.70 250,196,990.14
股东权益 -3,199,558.94 24,021,553.63
项 目 2017 年度 2018 年 1-7 月
营业收入 1,299,889.56 932,957.13
营业成本 640,558.34 74,202.61
利润总额 -8,109,375.75 -7,778,887.43
净利润 -8,109,375.75 -7,778,887.43
三、本次交易的定价政策及定价依据
根据具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的《荣盛石
化股份有限公司拟收购股权涉及的浙江永盛薄膜科技有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》及《荣盛石化股份有限公司拟收购股权涉及的浙江聚兴化纤
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，永盛薄膜100%股权的评估值
为75,668.64万元，聚兴化纤100%股权的评估值为11,241.50万元。交易双方协商确认
的永盛薄膜及聚兴化纤各70%股权的总交易金额为60,837.10万元。
四、本次交易相关协议
（一）合同主体及签订时间
2018 年 9 月 27 日，荣盛石化（甲方）与荣盛控股（乙方）签署了《浙江永盛薄
膜科技有限公司及浙江聚兴化纤有限公司股权转让协议》。
（二）交易方案
根据协议约定的条款及条件，荣盛石化以现金交易方式以自有资金向荣盛控股
收购其所持有的永盛薄膜及聚兴化纤各 70%股权。荣盛控股同意将其持有的永盛薄
膜及聚兴化纤各 70%股权出售给荣盛石化。
（三）标的资产、定价依据及价款支付方式
标的资产为荣盛控股拟出售的永盛薄膜及聚兴化纤各 70%股权。
甲方受让永盛薄膜及聚兴化纤各 70%股权的对价为 60,837.10 万元，是以坤元资
产评估有限公司出具的评估报告的评估结果为参考依据，经甲乙双方协商确定。
股权转让价款支付方式如下：
第一期股权转让款：甲方应于甲方董事会通过本次交易之日起七个工作日内向
乙方支付股权转让总价款 30%的预付款，该等预付款自本协议生效之日起转为第一
期股权转让款；剩余股权转让款：甲方应于标的股权过户至甲方名下之日起七个工
作日内向乙方支付完毕剩余股权转让款。
（四）先决条件
经协议各方同意，本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）股权转让协议生效；
（2）股权转让协议各方的声明、承诺与保证事项自股权转让协议签署日至过户
日期间内始终为真实、准确并无误导；
（3）自股权转让协议签署日至交割日期间，不存在已经或可能对永盛薄膜及聚
兴化纤的业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件；
（4）本次交易取得了交易各方必要的批准与授权。
协议各方均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的先决条件在股权交割前
完成，如届时该等先决条件未能成就，经协议各方协商同意后可以延期。
（五）本次交易的实施与完成
1、以先决条件全部成就或被股权转让协议荣盛石化、荣盛控股双方豁免为前
提，各方同意在股权转让协议生效之日起 60 日内办理完毕交割手续，实际交割的日
期为交割日。
2、荣盛控股应于交割日之前签署根据永盛薄膜及聚兴化纤的组织文件和有关法
律规定办理标的股权过户至荣盛石化所需的全部文件，并促使永盛薄膜及聚兴化纤
在办理工商过户所需的所有文件上完成盖章事项。
3、荣盛控股应协助永盛薄膜及聚兴化纤尽快办理将标的股权登记于荣盛石化名
下的工商变更登记手续。
（六）过渡期及过渡期间损益安排
1、过渡期内，荣盛控股应促使永盛薄膜及聚兴化纤的业务和经营应按照其既往
一贯的方式照常进行。
2、过渡期内，荣盛控股应在其可行使的股东权限范围内反对永盛薄膜及聚兴化
纤做出对其持续经营产生重大不利影响的决定。
3、为保障过渡期内永盛薄膜及聚兴化纤资产的完整及荣盛石化权益不受重大影
响，各方一致同意：
（1）过渡期内，如永盛薄膜及聚兴化纤拟进行重大资产处置，则荣盛控股应在
行使股东权利之前征求荣盛石化书面意见，荣盛石化未同意的，则荣盛控股应在其
可行使的股东权限范围内反对该等事项；
（2）过渡期内，如永盛薄膜及聚兴化纤拟进行利润分配，则荣盛控股应在行使
股东权利之前征求荣盛石化书面意见，荣盛石化未同意的，则荣盛控股应在其可行
使的股东权限范围内反对该等事项。
4、标的资产在过渡期内产生的收益归荣盛石化享有，在此期间产生的亏损由荣
盛控股以现金补偿的方式向荣盛石化补足。
（七）债权债务的处理和人员安置
1、本次交易为收购永盛薄膜及聚兴化纤的股权，不涉及债权债务的转移，原由
永盛薄膜及聚兴化纤承担的债权债务在交割日后仍然由永盛薄膜及聚兴化纤享有和
承担。
2、本次交易为收购永盛薄膜及聚兴化纤的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
（八）股权转让协议的生效、解除或终止
1、股权转让协议应在下述条件满足后生效：
（1）股权转让协议经各方法定代表人或授权代表签署盖章；
（2）永盛薄膜及聚兴化纤其他股东放弃相关股权的优先购买权；
（3）本次交易经荣盛石化股份有限公司股东大会审议通过。
2、股权转让协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使股权转让协议不可履行，经各方书面确认后股权转让协议
终止；
（2）各方协商一致终止股权转让协议；
（3）股权转让协议的一方严重违反股权转让协议，致使对方不能实现协议目
的，对方有权解除股权转让协议。
3、股权转让协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
五、本次交易目的及对公司的影响
聚兴化纤近期开始试运行，本次股权收购符合公司发展战略，有利于避免同业
竞争、完善产业链且未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及中小股东利
益的行为或情形，对公司未来经营成果有积极影响。
本次荣盛石化收购永盛薄膜及聚兴化纤各70%股权的交易金额为60,837.10万
元，均为公司自有资金。本次交易不会对公司的财务状况和经营状况产生重大不利
影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、本次交易的主要风险
本次交易以现金方式支付，不涉及股份发行事宜，也不构成重大资产重组，无
需提交证监会等监管部门审核，但需经公司股东大会审议通过。
七、本次交易的决策程序
公司于 2018 年 9 月 27 日召开第四届董事会第十九次会议，以 5 票同意，0 票反
对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于收购浙江永盛薄膜科技有限公司及浙江聚
兴化纤有限公司股权的关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<关于浙江永盛薄
膜科技有限公司及浙江聚兴化纤有限公司股权转让协议>的议案》，其中关联董事李
水荣、李永庆（担任荣盛控股董事）、李彩娥（李水荣的妹妹）及项炯炯（李水荣的
女婿）回避表决，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获
得股东大会的批准。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司收购永盛薄膜及聚兴化纤各 70%股权的关联交易
已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，根据相关规定将提交股东大
会审议批准，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
公司进行的上述关联交易，有利于避免同业竞争、完善产业链，符合公司的发
展战略，不会对公司的独立性产生不利影响，签订的协议定价基础、方法合理、公
平，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形；
保荐机构对荣盛石化收购永盛薄膜及聚兴化纤各 70%股权的关联交易事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于荣盛石化股份有限公司收购
股权的关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
顾 盼 夏 翔
国信证券股份有限公司
年 月 日
