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公司公告

荣盛石化:国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告2020-10-09  

                                国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司

                     关于荣盛石化股份有限公司

      非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告


中国证券监督管理委员会:

    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准荣盛
石化非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2966 号)核准,核准荣盛石化
股份有限公司(以下简称“荣盛石化”、“发行人”或“公司”)非公开发行
不超过 600,000,000 股。国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保
荐人”)作为荣盛石化本次发行的保荐机构和联合主承销商,中信证券股份有
限公司公司(以下简称“中信证券”)作为荣盛石化本次发行的联合主承销商,
认为荣盛石化本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及荣盛石化有关本次发行的董事会、
股东大会决议的要求,发行定价过程符合非公开发行的有关规定,发行对象的
选择公平、公正,符合荣盛石化及其全体股东的利益,并现将本次发行的有关
情况报告如下:

    一、发行概况

    (一)发行价格

    本次非公开发行股票采取询价发行方式,定价基准日为本次非公开发行的
发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%,即 15.75 元/股(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

    发行人和保荐机构、联合主承销商根据本次发行的申购情况,对有效申购
进行了累计投标统计,通过簿记建档的方式,按照“价格优先、金额优先、时
间优先”原则,最终确定本次发行的发行价格为 17.42 元/股。本次发行价格不

                                   1
低于本次发行底价。

    (二)发行数量

    根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A 股) 459,242,250 股,
符合股东大会决议和《关于核准荣盛石化股份有限公司非公开发行股票的批复》
(证监许可[2019]2966 号)中本次非公开发行不超过 600,000,000 股的要求。

    (三)发行对象

    本次发行对象最终确定为 19 名,符合《荣盛石化股份有限公司非公开发行
股票预案》(以下简称“《发行预案》”)、《荣盛石化股份有限公司非公开
发行股票发行方案》(以下简称“《发行方案》”)、中国证监会核发的《关
于核准荣盛石化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2966
号)、公司发送的《荣盛石化股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和《荣
盛石化股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》,符合《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

    (四)募集资金金额

    本次发行募集资金总额为 7,999,999,995.00 元,未超过发行人股东大会决
议通过的本次发行募集资金数额上限 800,000.00 万元。

    经核查,保荐人、联合主承销商认为,本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

    二、本次发行履行的相关程序

    2019 年 3 月 26 日,公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议
案》《关于<荣盛石化股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案>的
议案》《关于<荣盛石化股份有限公司关于 2019 年度非公开发行股票募集资金
使用的可行性分析报告>的议案》《关于<荣盛石化股份有限公司关于前次募集
资金使用情况的报告>的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

                                    2
的议案》《关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司 2019
年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》《关于提请公司
股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议
案。2019 年 4 月 11 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了上
述议案。
    2019 年 6 月 25 日,公司召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》《关于<荣盛石化股份有限
公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案(第一次修订稿)>的议案》等议案。
2019 年 7 月 15 日,发行人召开 2019 年第四次临时股东大会,审议通过了上述
议案。
    2020 年 2 月 26 日,公司召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于<荣盛石化股份有限公司 2019
年度非公开发行 A 股股票预案(第二次修订稿)>的议案》《关于调整公司股
东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》、
《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》等议案。2020 年 3 月
13 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过了上述议案,本次发
行决议有效期至 2021 年 4 月 10 日。

       经核查,保荐人、联合主承销商认为,本次发行履行了相应的决策程序,
符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的
相关规定,并获得了中国证监会的核准。

       三、本次发行的具体过程

       (一)认购邀请书的发送情况
    发行人及联合主承销商已于 2020 年 8 月 27 日向贵会报送《荣盛石化股份
有限公司非公开发行股票发行方案》(以下简称“《发行方案》”),并于 2020
年 9 月 2 日向贵会提交了《非公开发行 A 股股票的会后事项承诺函》启动本次
发行。本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象 181 名及
《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 11 名,共计 192
名。

                                      3
    发行人及联合主承销商于 2020 年 9 月 2 日(T-3 日)开始,以电子邮件的
方式向 192 名符合条件的特定投资者(其中包括荣盛石化截至 2020 年 8 月 20
日收市后的前 20 名股东(不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方)、61 家基金管理公司、29 家证券公司、20 家保险公司、4 家 QFII、45 家
其他机构投资者、13 名自然人投资者发送了《荣盛石化股份有限公司非公开发
行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《申购报价单》。
邀请其参与本次发行的认购报价,具体名单见附件。《发行方案》报送后至《认
购邀请书》发送前,新增的 11 名意向投资者具体情况如下:
  序号                     询价对象                             投资者类型
    1     上海睿郡资产管理有限公司                       其他投资机构
    2     青岛城投金融控股集团有限公司                   其他投资机构
          深圳市博益安盈资产管理有限公司
    3                                                    其他投资机构

          杭州无朋投资合伙企业(有限合伙)
    4                                                    其他投资机构

          杭州天毕投资合伙企业(有限合伙)
    5                                                    其他投资机构

          Morgan Stanley & Co. International PLC.(摩
    6     根士丹利国际股份有限公司)                     QFII


          J.P. Morgan Securities plc(摩根大通证券股份
    7                                                    QFII
          有限公司)
          Merrill Lynch International(美林国际)
    8                                                    QFII

    9     深圳市拓盈资本管理有限公司                     其他投资机构
   10     上海人寿保险股份有限公司                       保险公司
   11     平安证券股份有限公司                           证券公司

    上述 11 名新增意向投资者中,深圳市博益安盈资产管理有限公司及 Morgan
Stanley & Co. International PLC.(摩根士丹利国际股份有限公司)于 2020 年 9
月 7 日(T 日)参与询价并提供有效报价,并且获得配售。经联合主承销商及
发行人律师核查,此 2 名投资者不是发行人的控股股东、实际控制人及其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的


                                         4
关联方未通过直接或利益相关方方式参与本次发行认购。此 2 名投资者未以直
接或通过利益相关方方式接受发行人、联合主承销商提供财务资助或者补偿。

       经核查,保荐人、联合主承销商认为,《认购邀请书》的发送范围符合《上
市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案的要
求。同时,《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次
选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

       (二)询价对象认购情况

       2020 年 9 月 7 日(T 日)8:30-11:30,在广东信达律师事务所的见证下,经
发行人、保荐人、联合主承销商与律师的共同核查确认,参与报价的 29 家投资
者按时、完整地发送全部申购文件,且足额缴纳保证金(基金公司无须缴纳),
报价为有效报价。上述投资者的有效报价情况如下:

                                                          申购价格    申购资金总
 序号                     询价对象名称
                                                          (元/股)   额(万元)

                                                            18.03       50,000
  1        财通基金管理有限公司                             17.80       99,500
                                                            16.20      114,400
           泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责
  2                                                         16.32       23,200
           任公司投连行业配置型投资账户
           泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责
  3                                                         16.82       23,000
           任公司投连创新动力型投资账户
           泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责
  4                                                         17.18       23,000
           任公司-传统
  5        泰康资产管理有限责任公司-分红-个人分红产品       16.82       25,300
  6        交银施罗德基金管理有限公司                       18.01       58,700
  7        深圳市博益安盈资产管理有限公司                   18.50       23,000
  8        上海东方证券资产管理有限公司                     18.00       26,400
  9        上投摩根基金管理有限公司                         16.34       29,200
  10       富国基金管理有限公司                             17.52       52,500
           浙江银万斯特投资管理有限公司-银万全盈 5 号私
  11                                                        18.50       38,000
           募证券投资基金
                                                            18.35       23,500
  12       国泰基金管理有限公司
                                                            17.28       56,300
  13       国泰君安证券股份有限公司                         16.33       23,000
  14       摩根士丹利国际股份有限公司(Morgan Stanley &     17.65       23,000


                                            5
          Co. International PLC)                                17.18           25,000
          浙江银万斯特投资管理有限公司-银万华奕 1 号私
  15                                                             18.50           43,000
          募证券投资基金
                                                                 17.10           60,300
  16      兴证全球基金管理有限公司
                                                                 16.01           92,100
  17      钱小妹                                                 17.60           42,000
  18      戚国红                                                 17.60           35,000
  19      乔晓辉                                                 17.60           35,200
                                                                 17.61           24,500
  20      九泰基金管理有限公司
                                                                 15.77           24,800
  21      诺德基金管理有限公司                                   17.50           23,000
  22      宁波梅山保税港区君恒投资合伙企业(有限合伙)           17.50           23,000
  23      新华资产管理股份有限公司                               15.75           23,000
                                                                 18.40           50,000
  24      杭州奋华投资合伙企业(有限合伙)                       17.52           66,000
                                                                 16.80          100,000
                                                                 17.42           23,800
  25      博时基金管理有限公司                                   16.66           24,300
                                                                 15.88           24,700
                                                                 18.40           80,000
  26      汇安基金管理有限责任公司                               17.80           80,100
                                                                 17.62          105,000
  27      中意资产管理有限责任公司                               15.79           25,000
                                                                 15.77          298,000
  28      共青城胜帮凯米投资合伙企业(有限合伙)                 15.76          299,000
                                                                 15.75          300,000
                                                                 18.40           34,900
  29      杭州金投盛南投资合伙企业(有限合伙)                   18.00           36,200
                                                                 17.40           38,700

       (三)发行价格、发行对象获得配售及备案情况

       按照《认购邀请书》规定的程序和规则,结合本次发行募集资金金额的要
求,发行人和保荐人、联合主承销商根据簿记建档等情况,确定本次非公开发
行股票的发行价格为 17.42 元/股,发行数量为 459,242,250 股,募集资金总额
为人民币 7,999,999,995.00 元,扣除发行费用人民币 40,499,285.14 元(不含增
值税),荣盛石化实际募集资金净额为人民币 7,959,500,709.86 元(不含增值税)。

       本次发行最终配售情况如下:
序号               询价对象名称             最终获配股数(股)           获配金额(元)
 1       汇安基金管理有限责任公司                   60,275,545             1,049,999,993.90

                                        6
 2      财通基金管理有限公司                    57,118,254    994,999,984.68
 3      杭州奋华投资合伙企业(有限合伙)        37,887,485    659,999,988.70
 4      交银施罗德基金管理有限公司              33,696,900    586,999,998.00
 5      富国基金管理有限公司                    30,137,772    524,999,988.24
        浙江银万斯特投资管理有限公司-
 6                                              24,684,270    429,999,983.40
        银万华奕 1 号私募证券投资基金
 7      钱小妹                                  24,110,218    419,999,997.56
        浙江银万斯特投资管理有限公司-
 8                                              21,814,006    379,999,984.52
        银万全盈 5 号私募证券投资基金
        杭州金投盛南投资合伙企业(有限
 9                                              20,780,711    361,999,985.62
        合伙)
 10     乔晓辉                                  20,206,659    351,999,999.78
 11     戚国红                                  20,091,848    349,999,992.16
 12     上海东方证券资产管理有限公司            15,154,994    263,999,995.48
 13     九泰基金管理有限公司                    14,064,293    244,999,984.06
 14     国泰基金管理有限公司                    13,490,241    234,999,998.22
 15     深圳市博益安盈资产管理有限公司          13,203,214    229,999,987.88
        Morgan Stanley & Co.
 16     International PLC.(摩根士丹利          13,203,214    229,999,987.88
        国际股份有限公司)
 17     诺德基金管理有限公司                    13,203,214    229,999,987.88
        宁波梅山保税港区君恒投资合伙企
 18                                             13,203,214    229,999,987.88
        业(有限合伙)
 19     博时基金管理有限公司                    12,916,198    225,000,169.16
                 合   计                       459,242,250   7,999,999,995.00

      经核查,本次非公开发行股票的认购对象不包括发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商,以及
与上述机构和人员存在关联关系的关联方。

      发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、联合主承销商,以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过
直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。

      上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保
收益或变相保底保收益承诺,也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者补偿。

      经核查,本次发行认购对象中已完成中国证券投资基金业协会要求的登记
备案手续的情况如下:

                                           7
    1、交银施罗德基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、国泰基金管
理有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、博时基金管理
有限公司、汇安基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司为公募基金管
理公司,无需进行私募基金管理人登记。交银施罗德基金管理有限公司参与认
购的“中国人寿保险股份有限公司委托交银施罗德基金管理有限公司混合型组
合”及“交银施罗德基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计划(可供出
售)”、富国基金管理有限公司参与认购的“富国基金-安信证券资产管理计划”
及“富国基金农银定增单一资产管理计划”、国泰基金管理有限公司参与认购
的“国泰基金永利收益 3 号集合资产管理计划”及“国泰基金永利收益 4 号集
合资产管理计划”、九泰基金管理有限公司参与认购的“九泰基金-盈升同益 1
号资产管理计划”、财通基金管理有限公司参与认购的“财通基金玉泉 998 号
单一资产管理计划”及“财通基金国元证券定增 1 号单一资产管理计划”等 8
只产品、博时基金管理有限公司参与认购的“博时基金定增主题单一资产管理
计划”及“博时基金建信理财诚益定增 2 号单一资产管理计划”、汇安基金管
理有限责任公司参与认购的“汇安基金汇鑫 43 号单一资产管理计划”及“汇安
基金汇鑫 44 号单一资产管理计划”、诺德基金管理有限公司参与认购的“诺德
基金申创浦江 1 号单一资产管理计划”及“诺德基金临港东方君和 1 号单一资
产管理计划”已完成中国证券投资基金业协会要求的产品备案手续。

    2、深圳市博益安盈资产管理有限公司及其参与本次认购的“博益安盈精
英 9 号私募证券投资基金”、杭州奋华投资合伙企业(有限合伙)、浙江银万
斯特投资管理有限公司及其参与本次认购的“银万华奕 1 号私募证券投资基金”
及“银万全盈 5 号私募证券投资基金”、宁波梅山保税港区君恒投资合伙企业
(有限合伙)已完成中国证券投资基金业协会要求的管理人登记和产品备案手
续。

    经核查,本次发行认购对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登
记备案手续的情况如下:

    1、Morgan Stanley & Co. International PLC.(摩根士丹利国际股份有限公
司)为 QFII,无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续。


                                    8
    2、钱小妹、戚国红、乔晓辉三位投资者为中国国籍自然人,根据其提供
的材料及出具的承诺函,其认购资金为自有资金,无需完成中国证券投资基金
业协会要求的登记备案手续。

    3、交银施罗德基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、国泰基金管
理有限公司、九泰基金管理有限公司、博时基金管理有限公司为公募基金管理
公司,上海东方证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司,无需进行
私募基金管理人登记。除前述已披露的上述主体已完成中国证券投资基金业协
会要求的产品备案手续的产品外,交银施罗德基金管理有限公司管理的 9 只产
品、富国基金管理有限公司管理的 15 只产品、国泰基金管理有限公司管理的 4
只产品、九泰基金管理有限公司管理的 2 只产品、博时基金管理有限公司管理
的 5 只产品、上海东方证券资产管理有限公司管理的 13 只产品无需完成中国证
券投资基金业协会要求的登记备案手续。
    4、杭州金投盛南投资合伙企业(有限合伙)主营业务为服务:实业投资、
投资管理、投资咨询(除证券、期货)(未经金融等监管部门批准,不得从事
向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),不属于私募基金管理人,
无需进行私募基金管理人登记。根据杭州金投盛南投资合伙企业(有限合伙)
提供的书面说明文件,其本次为自有资金参与认购,不涉及向他人募资情形,
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所定义的私募投资基
金,无需进行私募基金产品备案。

    经核查,保荐人、联合主承销商认为,本次发行定价及配售过程中,发行
价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、金额优
先、时间优先原则,并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定
价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何
不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数的情况。

    (五)关于发行对象适当性的说明
    根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引(试行)》,本次获得配售的投资者已全部按照投资者适当性管理


                                     9
要求进行投资者分类及风险承受等级匹配:
                                                                           风险等
                                                         投资者类别/风险
 序号                     投资者名称                                       级是否
                                                             承受等级
                                                                             匹配
  1       汇安基金管理有限责任公司                       专业投资者 I      是
  2       财通基金管理有限公司                           专业投资者 I      是
  3       杭州奋华投资合伙企业(有限合伙)               专业投资者 I      是
  4       交银施罗德基金管理有限公司                     专业投资者 I      是
  5       富国基金管理有限公司                           专业投资者 I      是
          浙江银万斯特投资管理有限公司-银万华奕 1 号私
  6                                                      专业投资者 I      是
          募证券投资基金
  7       钱小妹                                         专业投资者Ⅱ      是
          浙江银万斯特投资管理有限公司-银万全盈 5 号私
  8                                                      专业投资者 I      是
          募证券投资基金
  9       杭州金投盛南投资合伙企业(有限合伙)           普通投资者/C4     是
  10      乔晓辉                                         普通投资者/C5     是
  11      戚国红                                         专业投资者Ⅱ      是
  12      上海东方证券资产管理有限公司                   专业投资者 I      是
  13      九泰基金管理有限公司                           专业投资者 I      是
  14      国泰基金管理有限公司                           专业投资者 I      是
  15      深圳市博益安盈资产管理有限公司                 专业投资者 I      是
          Morgan Stanley & Co. International PLC.(摩    专业投资者 I
  16                                                                       是
          根士丹利国际股份有限公司)
  17      诺德基金管理有限公司                           专业投资者 I      是
  18      宁波梅山保税港区君恒投资合伙企业(有限合伙) 专业投资者 I        是
  19      博时基金管理有限公司                           专业投资者 I      是

       (五)缴款与验资

       2020 年 9 月 9 日,发行人向 19 名获得配售股份的投资者发出《荣盛石化
股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》,通知 19 名投资者按规定于
2020 年 9 月 11 日 15:00 时前将认购资金划转至保荐人指定的收款账户,截至
2020 年 9 月 11 日 15:00 时止,本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

       天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)于 2020 年 9 月
14 日出具《荣盛石化股份有限公司验证报告》(天健验字[2020]3-80 号)。经
审验,截至 2020 年 9 月 11 日 15:00 时止,国信证券收款银行账户实际收到本
次发行认购资金总额共计资金人民币 7,999,999,995.00 元。

       2020 年 9 月 14 日,保荐人国信证券在扣除应付国信证券的承销及保荐费

                                           10
用后向发行人指定账户划转了认股款。2020 年 9 月 15 日,天健会计师事务所
(特殊普通合伙)出具了《荣盛石化股份有限公司验资报告》(天健验字
[2020]371 号)。经审验,截至 2020 年 9 月 14 日止,发行人共计募集货币资金
人民币 7,999,999,995.00 元, 扣除各项发行费用人民币 40,499,285.14 元(不含
增值税),实际募集资金净额为人民币 7,959,500,709.86 元(不含增值税),其
中新增注册资本(股本)为人民币 459,242,250.00 元,资本公积为人民币
7,500,258,459.86 元。

    经核查,保荐人、联合主承销商认为,本次发行的询价、定价、配售过程、
缴款和验资合规,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

     四、本次发行过程中的信息披露情况

    2020 年 1 月 6 日,发行人收到证监会出具的《关于核准荣盛石化股份有限
公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2019〕2966 号),并于 2020 年 1
月 8 日对此进行了公告。

    保荐人、联合主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信
息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披
露手续。

     五、保荐人、联合主承销商对本次发行过程及发行对象合规性

的结论意见

    经核查,保荐人、联合主承销商认为:

    荣盛石化股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、
公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《中华人民共
和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与
承销管理办法》(证监会令[第 144 号],以下简称“《管理办法》”)等相关规


                                    11
定,以及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》(深证上[2018]166
号)等有关规则,并根据本次发行的实际情况而制定了《发行方案》,于 2020
年 8 月 27 日报送证监会备案。本次发行过程严格遵照《荣盛石化股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票预案》及《荣盛石化股份有限公司非公开发行股
票发行方案》中相关要求执行,发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关
联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方未参与本次发行。发行人及控股股东、实控人或其控制的关联方也未通
过直接或间接方式为本次发行对象作出保底保收益的承诺、提供财务资助或补
偿。并按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的范围核
查私募投资基金备案情况并发表了意见。

    特此报告。

    (以下无正文)




                                  12
(本页无正文,为《关于荣盛石化股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告》之签字盖章页)




    项目协办人:
                               吴沈驹




    保荐代表人:
                               顾   盼      罗傅琪




                                                     国信证券股份有限公司


                                                          年    月    日
(本页无正文,为《关于荣盛石化股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告》之签字盖章页)




    法定代表人:
                               张佑君




                                                     中信证券股份有限公司


                                                          年    月    日
               荣盛石化非公开发行股票询价对象列表

                                (共 192 名)
序号                                    询价对象
             公司前 20 名股东(剔除关联方,截止 2020 年 8 月 20 日)
 1     香港中央结算有限公司
 2     许月娟
 3     石雯
 4     财通基金-建设银行-财通基金-海港 1 号资产管理计划
 5     中国银行股份有限公司-富国创新趋势股票型证券投资基金
 6     中国国际金融股份有限公司
 7     乔晓辉
 8     全国社保基金一一八组合
 9     陕西省国际信托股份有限公司-陕国投财富 90 号单一资金信托
 10    中央汇金资产管理有限责任公司
 11    全国社保基金一一四组合
 12    百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品
 13    陕西省国际信托股份有限公司-陕国投财富 79 号单一资金信托
 14    全国社保基金一一一组合
 15    中国银行股份有限公司-鹏华匠心精选混合型证券投资基金
 16    中国工商银行股份有限公司-东方红启元三年持有期混合型证券投资基金
 17    赵关龙
 18    浙江浙商产融资产管理有限公司
 19    中国农业银行-富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金
 20    中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF)
                               61 家基金管理公司
 1     安信基金管理有限责任公司
 2     宝盈基金管理有限公司
 3     北信瑞丰基金管理有限公司
 4     博时基金管理有限公司
 5     财通基金管理有限公司
 6     创金合信基金管理有限公司
 7     大成基金管理有限公司
 8     东海基金管理有限责任公司
 9     东吴基金管理有限公司
 10    方正富邦基金管理有限公司
 11    富国基金管理有限公司
 12    光大保德信基金管理有限公司
 13    广发基金管理有限公司
 14    国联安基金管理有限公司
 15    国寿安保基金管理有限公司
16   国泰基金管理有限公司
17   国投瑞银基金管理有限公司
18   红塔红土基金管理有限公司
19   红土创新基金管理有限公司
20   泓德基金管理有限公司
21   华安基金管理有限公司
22   华富基金管理有限公司
23   华商基金管理有限公司
24   华夏基金管理有限公司
25   汇安基金管理有限责任公司
26   汇添富基金管理股份有限公司
27   嘉实基金管理有限公司
28   建信基金管理有限责任公司
29   江信基金管理有限公司
30   交银施罗德基金管理有限公司
31   金鹰基金管理有限公司
32   金元顺安基金管理有限公司
33   九泰基金管理有限公司
34   民生加银基金管理有限公司
35   南方基金管理股份有限公司
36   南华基金管理有限公司
37   诺安基金管理有限公司
38   诺德基金管理有限公司
39   平安基金管理有限公司
40   前海开源基金管理有限公司
41   融通基金管理有限公司
42   睿远基金管理有限公司
43   上投摩根基金管理有限公司
44   上银基金管理有限公司
45   申万菱信基金管理有限公司
46   泰达宏利基金管理有限公司
47   天弘基金管理有限公司
48   天治基金管理有限公司
49   西部利得基金管理有限公司
50   新华基金管理股份有限公司
51   新沃基金管理有限公司
52   兴证全球基金管理有限公司
53   易方达基金管理有限公司
54   银华基金管理股份有限公司
55   长盛基金管理有限公司
56   招商基金管理有限公司
57   中庚基金管理有限公司
58   中航基金管理有限公司
59   中欧基金管理有限公司
60   中融基金管理有限公司
61   中银基金管理有限公司
                                29 家证券公司
1    安信证券股份有限公司
2    渤海证券股份有限公司
3    德邦证券股份有限公司
4    第一创业证券股份有限公司
5    东方证券股份有限公司
6    东海证券股份有限公司
7    东兴证券股份有限公司
8    广发证券股份有限公司
9    广发证券资产管理(广东)有限公司
10   国泰君安证券股份有限公司
11   海通证券股份有限公司
12   华福证券有限责任公司
13   华融证券股份有限公司
14   华泰证券(上海)资产管理有限公司
15   华西证券股份有限公司
16   华鑫证券有限责任公司
17   平安证券股份有限公司
18   上海东方证券资产管理有限公司
19   申万宏源证券有限公司
20   太平洋证券股份有限公司
21   西南证券股份有限公司
22   湘财证券股份有限公司
23   新时代证券股份有限公司
24   信达证券股份有限公司
25   兴证证券资产管理有限公司
26   长江证券股份有限公司
27   招商证券股份有限公司
28   中国银河证券股份有限公司
29   中泰证券股份有限公司
                               20 家保险公司
1    安盛天平财产保险股份有限公司
2    百年保险资产管理有限责任公司
3    百年人寿保险股份有限公司
4    大家资产管理有限责任公司
5    国华人寿保险股份有限公司
6    华安财产保险股份有限公司
7    华泰资产管理有限公司
8    民生通惠资产管理有限公司
9    平安资产管理有限责任公司
10   上海人寿保险股份有限公司
11   太平洋资产管理有限责任公司
12   太平资产管理有限公司
13   泰康资产管理有限责任公司
14   天安人寿保险股份有限公司
15   新华资产管理股份有限公司
16   阳光资产管理股份有限公司
17   长城财富资产管理股份有限公司
18   中国人寿资产管理有限公司
19   中融人寿保险股份有限公司
20   中意资产管理有限责任公司
                                    4 家 QFII 公司
1    J.P. Morgan Securities plc(摩根大通证券股份有限公司)
2    Merrill Lynch International(美林国际)
3    Morgan Stanley & Co. International PLC.(摩根士丹利国际股份有限公司)
4    UBS AG(瑞士银行)
                                 45 家其他机构投资者
1    北京丰汇投资管理有限公司
2    东源(天津)股权投资基金管理股份有限公司
3    共青城胜帮凯米投资合伙企业(有限合伙)
4    共青城胜帮投资管理有限公司
5    广州市玄元投资管理有限公司
6    杭商资产管理(杭州)有限公司
7    杭州奋华投资合伙企业(有限合伙)
8    杭州鸿然资产管理有限公司
9    杭州金投盛南投资合伙企业(有限合伙)
10   杭州天毕投资合伙企业(有限合伙)
11   杭州无朋投资合伙企业(有限合伙)
12   华实浩瑞(武汉)资产管理有限公司
13   南方天辰(北京)投资管理有限公司
14   南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)
15   南京盛泉恒元投资有限公司
16   宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
17   宁波梅山保税港区君恒投资合伙企业(有限合伙)
18   宁波梅山保税港区天堂硅谷利丰投资管理有限公司
19   青岛城投金融控股集团有限公司
20   青岛鹿秀投资管理有限公司
21   上海驰泰资产管理有限公司
22   上海大正投资有限公司
23   上海珩道投资管理有限公司
24   上海钧犀实业有限公司
25   上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
26   上海宁泉资产管理有限公司
27   上海睿郡资产管理有限公司
28   上海睿亿投资发展中心(有限合伙)
29   上海申创股权投资基金合伙企业(有限合伙)
30   上海申创浦江股权投资基金合伙企业(有限合伙)
31   上海申创新动力股权投资基金合伙企业(有限合伙)
32   上海通怡投资管理有限公司
33   上海弦方信息科技有限公司
34   深圳嘉石大岩资本管理有限公司
35   深圳纽富斯投资管理有限公司
36   深圳市博益安盈资产管理有限公司
37   深圳市拓盈资本管理有限公司
38   湾区产融投资(广州)有限公司
39   西藏瑞华资本管理有限公司
40   玄元(横琴)股权投资有限公司
41   颐和银丰(天津)投资管理有限公司
42   长和(天津)投资管理有限公司
43   浙江银万斯特投资管理有限公司
44   浙江中大集团投资有限公司
45   中国华融资产管理股份有限公司
                                  13 名自然人
1    陈雨
2    崔燕杰
3    邓跃辉
4    方永中
5    郭军
6    戚国红
7    钱小妹
8    王敏
9    吴建昕
10   严鸿宴
11   张怀斌
12   张辉贤
13   钟革