证券代码：002496                证券简称：ST 辉丰          公告编号：2019-006

债券代码：128012                债券简称：辉丰转债

                          江苏辉丰生物农业股份有限公司

                   关于签署《有关资产收购的谅解备忘录》的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。



特别提示：
     1、江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”或“辉丰股份”）
与安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”）签署的《有关资产收购的谅解备
忘录》（以下简称“《备忘录》”）仅为交易双方就潜在交易事宜（以下简称“本
次出售”或“本次交易”）达成的初步意向，不具有法律约束力。
     2、本《备忘录》为交易双方关于本次交易的框架性协议，且本次交易的具
体细节尚受限于尽职调查、审计、评估等的结果以及交易双方进一步的协商与谈
判，因此本次交易存在不确定性。
     3、截至本公告披露日，尚未对目标资产开展尽职调查、审计、评估等相关
工作。待相关工作完成后，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规以及《公司章程》的规定，根据本次出售的具体情况履行必要的决策和审批
程序，并依法履行信息披露义务。
     4、本次出售资产的风险包括但不限于目标资产估值风险、审批风险等。
     5、本次出售资产受限于交易双方的最终决策且交易双方尚未签署正式协议，
因此签署《备忘录》不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
一、交易概况
    公司拟出售持有或控制的与农用化学品或农化中间产品的研发、生产、制剂、
销售以及市场营销相关的资产（以下简称“目标资产”）。不包括用于生物激活
素的噻苯隆系列产品和微生物系列药肥产品的生物农业板块，其仍由公司保留并
经营。
     2019 年 1 月 10 日，公司与安道麦就本次交易相关事项签署《备忘录》，本
次交易的资产规模仍在协商之中，尚未确定。本次交易暂不确定是否构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，如有新的进展，公司将及时
按照有关规定履行信息披露义务。
二、交易对方基本情况
      1、基本情况
    （1）公司名称：安道麦股份有限公司
    （2）注册地址：湖北省荆州市北京东路 93 号
    （3）法定代表人：刘安平
    （4）注册资本：人民币 244655.36 万元
    （5）统一社会信用代码：91420000706962287Q
    （6）经营范围：农药、化工产品（含危险化学品工业气体）的制造和销售；
农药化工产品及其中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；化工机械设备制
造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装；货物装卸、仓储服务。
    2、关联关系：安道麦不是公司的关联方。
三、《备忘录》主要内容
    1、目标资产：公司所持有或控制的与农用化学品或农化中间产品的研发、
生产、制剂、销售以及市场营销相关的资产。相关目标资产将由公司在交割前注
入一家新设的全资子公司，公司将出售该全资子公司。
    2、交易价格：本次交易的交易价格拟以经具有合格资质的评估机构出具的
评估结果（且该等评估结果已经国有资产监督管理机构备案）为基础，并经交易
双方协商确定。
    3、交割条件：本次交易的交割受限于惯常的交割条件，包括但不限于目标
资产范围内的原始经营活动恢复全面运营，并完全符合相关法律法规的规定。
    4、排他期限：除非经交易双方签署的正式协议延长，否则排他期限为 6 个
月，自签署《备忘录》之日起计算；若因监管方面原因（包括但不限于环保合规
原因），该排他期限不够充足，安道麦有权在排他期限届满前至少 30 天书面通
知公司以将排他期限额外延长 6 个月。除非交易双方之间的谈判提前终止，否则
公司、目标资产及实际控制人不会在排他期限内，就出售或转让全部或部分目标
资产或任何类似交易与任何其他个人或实体进行讨论、谈判或达成任何协议。
    5、法律约束力：《备忘录》对交易双方不具有约束力（交易双方关于保密
义务以及排他期限的约定除外）。
四、《备忘录》对上市公司的影响
    如本次交易完成，公司尚有以下主要业务：1、公司全资子江苏辉丰生物技
术有限公司已经获得农业农村部颁发的生物有机肥、复合微生物肥料、微生物菌
剂等 33 件产品登记证。公司围绕“噻苯隆”和“聚谷氨酸”已经在中国乃至全
球申报并部分获得授权产品发明专利。公司将致力于用领先的生物技术和产品推
动大健康农业的发展；2、公司全资子公司江苏辉丰石化有限公司为集仓储、物
流和贸易于一体的项目，投入运营近三年来，取得了良好的经营业绩，此次双方
如能达成资产转让，公司今后将继续加强该业务板块的投入和发展；公司不会因
为本次交易而导致没有主营业务。
    通过本次潜在出售资产，促进公司进一步的快速转型发展，2017 年，公司
即宣布业务将向生物农业转型，公司现已建成一流的微生物农业实验室，公司的
生物激活素噻苯隆（能百旺）系列产品开发上市以来，市场表现强劲。公司投资
了南京轩凯生物科技有限公司，将共同开发聚谷氨酸在生物农业市场上的未来机
会。
五、风险提示
    《备忘录》为交易双方关于本次交易的框架性协议，且本次交易的具体细节
尚受限于尽职调查、审计、评估等的结果以及交易双方进一步的协商与谈判，因
此本次交易存在不确定性。公司将根据本次交易的具体进展，及时履行信息披露
义务。
六、备查文件
    1、《有关资产收购的谅解备忘录》。

    敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。


                                   江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
                                              二〇一九年一月十日