江苏涤非律师事务所
   关于江苏辉丰生物农业股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的
                                  法律意见书
                                                         〔2020〕苏涤证券字第 005 号

致：江苏辉丰生物农业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下

简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（试

行）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，江苏涤

非律师事务所（以下简称 “本所”）指派律师出席了江苏辉丰生物农业股份有限公司（以

下简称“公司”）2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次

股东大会的相关事项进行见证。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事

务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者

存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查

验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1．《公司章程》；

    2. 公司第七届董事会第十八次临时会议决议公告；

    3. 公司独立董事关于第七届董事会第十八次（临时）会议有关事项的独立意见；

    4. 公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知公告；

    5. 公司关于董事会提议向下修正“辉丰转债”转股价格的公告；

    6. 公司关于为子公司及江苏大丰海港控股集团有限公司提供融资担保的公告；

    7．公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；

    8．公司 2020 年第一次临时股东大会会议文件。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作

任何其他目的。
       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股

东大会的召集、召开等相关法律问题提供如下意见：



       一 、本次股东大会的召集、召开程序

       根据公司第七届董事会第十八次临时会议决议、公司关于召开 2020 年第一次临时

大会的通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2020 年 6 月 6 日在《证

券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通

知。

       经核查，公司发出会议的时间、方式及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公

司章程》的规定。

       本次股东大会于 2020 年 6 月 24 日（星期三） 14：00 在江苏省盐城市大丰区城

北新区郁金香客栈（226 省道与南环大道交叉口，迎宾大道 1 号）采用现场投票与网络

投票相结合的方式召开，其中，网络投票系通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票

系统向公司股东提供网络形式的投票平台。网络投票的时间为 2020 年 6 月 24 日。其中，

通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2020 年 6 月 24 日

9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体

时间为 2020 年 6 月 24 日 9:15 至 2020 年 6 月 24 日 15:00 期间的任意时间。

       本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》

及《公司章程》的规定。



       二、本次股东大会出席会议人员、召集人资格

       根据公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知，有权参加本次股东大会的

人员包括：

       1．截止 2020 年 6 月 19 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司登记在册的全体股东或股东代理人；

       2．公司董事、监事和高级管理人员；

       3．公司聘请的律师。

       根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，出席本次
股东大会的股东及股东代理人共计 106 人，代表股份数量为 754,409,652 股，占公司有

表决权股份总数的 50.0408%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计 13 人，代

表股份数量为 717,218,570 股，占公司有表决权股份总数的 47.5739%；通过网络投票的

股东共 93 人，代表股份数量为 37,191,082 股，占公司有表决权股份总数的 2.4669%。

    本次股东大会的召集人为公司董事会，由公司董事长仲汉根先生担任本次股东大会

现场会议主持人。

    本所律师和召集人共同对参加现场会议的股东及股东代理人资格的合法性进行了

验证；通过网络投票系统投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有

限公司验证其身份。

    本所律师认为，本次股东大会会议召集人、出席会议人员资格合法有效。



    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对本次

股东大会议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提供。本次

股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。

    本次股东大会议案的表决情况如下：

    1、《关于向下修正“辉丰转债”转股价格的议案》
    该议案的表决情况为：同意738,705,036股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权

股份总数的97.9726%；反对15,286,416股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份

总数的2.0274%；弃权0股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.0000%。

    其中：中小股东表决结果为：同意22,862,556股，占出席会议中小股东所持表决权

的59.9297%；反对15,286,416股，占出席会议中小股东所持表决权的40.0703%；弃权0

股，占出席会议中小股东所持表决权的0.0000%。

    出席现场会议持有公司可转换公司债券的股东已回避表决。

    该议案表决结果为通过。

    2、《关于为子公司等融资提供担保的议案》
    该议案的表决情况为：同意728,488,238股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权
股份总数的96.5640%；反对11,402,978股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份

总数的1.5115%；弃权14,518,436股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的

1.9245%。

    其中：中小股东表决结果为：同意12,654,758股，占出席会议中小股东所持表决权

的32.7889%；反对11,402,978股，占出席会议中小股东所持表决权的29.5665%；弃权

14,518,436股，占出席会议中小股东所持表决权的37.6445%。

    该议案表决结果为通过。

    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。



    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席 会议

人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规

则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式两份，无副本。

    （本页以下无正文）
（此页无正文，为《江苏涤非律师事务所关于江苏辉丰生物农业股份有限公司 2020 年

第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）



    江苏涤非律师事务所                       经办律师：

    负责人：                                               董爱军

               张桂江



    地址：江苏省盐城市大丰区大中             经办律师：

          街道健康东路 65 号三楼                           孙   俐




                                                  2020 年 6 月 24 日