证券代码：002496              证券简称：*ST辉丰            公告编号：2020-062

债券代码：128012              债券简称：辉丰转债

                       江苏辉丰生物农业股份有限公司

                    关于转让参股子公司部分股权的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。



     江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 4 日召
开了第七届董事会第二十一次临时会议，会议审议通过了《关于转让参股子公司
南京轩凯生物科技有限公司部分股权的议案》，同意将持有的南京轩凯生物科技
有限公司（以下简称“轩凯生物”） 7.3786%股权转让给广东温氏投资有限公司等
10 名受让方（以下简称 “受让方”）。具体情况如下：

一、交易概况

     1、2017 年 12 月，公司以人民币 3,800 万元受让轩凯生物原股东部分股权，

受让后公司持有轩凯生物股权比例为 19%，对应注册资本出资额 408.7888 万元。

     2020 年 7 月 28 日，新投资人以人民币 8,000 万元增资轩凯生物，增资后新

投资人持股比例为 7.767%，增加注册资本 181.1807 万元。本次增资后公司持有

南京轩凯股比例变更为 17.5243%，对应注册资本出资额 408.7888 万元。

     公司以 2020 年 7 月 28 日轩凯生物增资时的公司估值为依据，拟以人民币

7600 万元向 10 名受让人转让所持有的轩凯生物 7.3786%的股权，对应注册资本

出资额 172.1217 万元。本次转让后，公司持股比例变更为 10.1457%，对应注册

资本出资额 236.6671 万元。
     2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
     3、本次转让标的股权事项已经董事会审议通过，无需经股东大会审议批准。

二、交易对方基本情况
     受让方 1、广东温氏投资有限公司
     住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-58823(集中办公区)
     统一社会信用代码：91440400572195595Q
     法定代表人：罗月庭
     受让方 2、横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）
     住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-39198（集中办公区）
     统一社会信用代码：91445300070263690F
     执行事务合伙人：罗月庭
     受让方 3、珠海横琴温氏伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
     住所：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-78 号(集中办公区)
     统一社会信用代码：91440400MA546TNG9K
     执行事务合伙人：广东温氏投资有限公司
     受让方 4：江苏疌泉天汇苏民投健康产业基金（有限合伙）
     住所：南京市江北新区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产业园一期 A 栋
922 室
     统一社会信用代码：91320191MA1Q2C612M
     执行事务合伙人：江苏天汇苏民投健康产业投资管理有限公司
     受方让 5：江苏天优创业投资管理中心（有限合伙）
     住所：南京市江北新区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产业园一期 A 座
922-6 室
     统一社会信用代码：91320900MA1MCRHU1Y
     执行事务合伙人：江苏天优投资管理有限公司
     受让方 6：山东毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）
     住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路 300 号业达智汇谷综合楼 812
室
     统一社会信用代码：91370600MA3QAQWB5U
     执行事务合伙人：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
     受让方 7：南京新农扬子现代农业产业发展基金一期（有限合伙）
     住所：南京市江北新区高科五路 5 号 29 栋 111-45 室
     统一社会信用代码：91320191MA1M9ULG4M
     执行事务合伙人：南京新农现代农业产业投资管理有限公司
    （委派代表刘毅浩）
    受让方 8：南京市其瑞佑康科技发展投资合伙企业（有限合伙）
    住所：南京市江北新区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产业园一期 A 栋
925-2 室
    统一社会信用代码：91320191MA1X73MG69
    执行事务合伙人：南京佳康创业投资合伙企业（有限合伙）
    受让方 9： 南京扬子区块链股权投资合伙企业（有限合伙）
    住所：南京市江北新区滨江大道 396 号
    统一社会信用代码：91320191MA1XN90X98
    执行事务合伙人：江苏金码资产管理有限公司
    受方让 10：昆山复茂创业投资合伙企业（有限合伙）
    住所：昆山市花桥经济开发区金洋路 15 号总部金融园 B 区 B2 栋五层
    统一社会信用代码：91320583MA20P70E0K
    执行事务合伙人：上海金炙投资管理有限公司
    以上受让方与公司及公司实际控制人、董、监、高均不存在关联关系。


三、交易标的基本情况
    1、交易标的公司概况
    交易标的公司名称：南京轩凯生物科技有限公司
    统一社会信用代码：913201915520769003
    类型：有限责任公司
    住所：南京市江北新区新锦湖路 3-1 号中丹生命科学产业园一期 10 楼
    法定代表人：冯小海
    经营范围：生物专业技术服务、研发与试验；化工产品（不含危险品）的研
发、生产（限分支机构经营）、销售；化妆品的生产与销售；肥料的生产和销售；
饲料添加剂的生产与销售；水处理剂的生产与销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、轩凯生物主要财务数据

                                                         单位：万元
  项       目      2019年 12 月 31 日                2020 年 6 月 30 日

  资产总额                            14,286.08                        13,249.78

  负债总额                             4,836.68                         2,255.07

   净资产                              9,449.40                        10,994.71

  项       目            2019 年度                     2020 年 1-6 月

  营业收入                            10,995.36                         7,835.98

   净利润                              2,873.86                         2,363.79

   注：以上数据来源于轩凯生物经审计的 2019 年财务报告及未经审计的 2020 年半年度财

务报告。

    3、本次交易标的为公司持有的轩凯生物 7.3786%的股权，该部分股权均不
存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲
裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
    4 诚信情况：经核查“中国执行信息公开网”，轩凯生物未被列为失信被执
行人。


四、交易协议的主要内容

    1、股权交易金额

    公司以人民币柒佰捌拾柒万伍仟元向受让方 1 广东温氏投资有限公司转让

轩凯生物 0.7646%的股权（对应出资额 17.8350 万元）；

    公司以人民币叁佰柒拾伍万伍仟元向受让方 2 横琴齐创共享股权投资基金

合伙企业（有限合伙）转让轩凯生物 0.3646%的股权（对应出资额 8.5042 万元）；

    公司以人民币壹仟叁佰伍拾万元向受让方 3 珠海横琴温氏伍号股权投资基金

合伙企业（有限合伙）转让轩凯生物 1.3107%的股权（对应出资额 30.5742 万元）；

    公司以人民币壹仟叁佰捌拾柒万元向受让方 4 江苏疌泉天汇苏民投健康产业

基金（有限合伙）转让轩凯生物 1.3466%的股权（对应出资额 31.4122 万元）。

    公司以人民币壹佰万元向受让方 5 江苏天优创业投资管理中心（有限合伙）

转让轩凯生物 0.0971%的股权（对应出资额 2.2648 万元）。
   公司以人民币壹仟贰佰万元向受让方 6 山东毅达创业投资基金合伙企业（有

限合伙）转让轩凯生物 1.1650%的股权（对应出资额 27.1771 万元）。

   公司以人民币捌佰万元向受让方 7 南京新农扬子现代农业产业发展基金一期

（有限合伙）转让轩凯生物 0.7767%的股权（对应出资额 18.1181 万元）。

   公司以人民币伍佰万元向受让方 8 南京其瑞佑康科技发展投资合伙企业（有

限合伙）转让轩凯生物 0.4854%的股权（对应出资额 11.3238 万元）。

   公司以人民币陆佰万元向受让方 9 南京扬子区块链股权投资合伙企业（有限

合伙）转让轩凯生物 0.5825%的股权（对应出资额 13.5885 万元）；

   公司以人民币伍佰万元向受让方 10 昆山复茂创业投资合伙企业（有限合伙）

转让轩凯生物 0.4854%的股权（对应出资额 11.3238 万元）。

    2、股权转让款支付

    各受让方应在本协议签署之日且收到交割先决条件满足证明文件之日起 7

个工作日内将对应的股权转让价款以银行汇款方式支付至公司指定的银行账户。

如在 2020 年 8 月 10 日受让方未能支付转让价款的，公司有权终止本协议。

    3、交割先决条件

    (1)所有的交易文件均已被相关各方有效签署；

    (2)本次股权转让相关股东已取得所需的全部完整授权和批准；

    (3)原股东均已书面同意放弃优先受让权，并经公司股东会批准。

    (4)标的股权注册资本均已实缴完毕。

    (5)标的股权未有被设置任何质押、对外提供担保、司法冻结等限制或影响

本次股权转让的权利限制。

    4、股权转让变更

    受让方向转让方支付股权转让价款十个工作日向公司所在地工商登记机关

办理完毕本次股权转让工商变更登记手续。

    5、交易税费承担

    股权转让发生的税赋及相关税务法律责任，由各方按照法律规定自行承担。
办理股权转让发生的工商登记费用由轩凯生物承担。


五、定价依据
    本次股权转让价格以2020年7月28日轩凯生物增资时的公司估值为依据。


六、履约能力
    本次交易对方均不属于失信被执行人。公司与本次交易对方无关联关系，具
有履约能力及付款能力。


七、转让股权的目的和对公司的影响

    公司转让持有的轩凯生物部分股权，不会对公司的正常生产经营活动产生影

响。公司仍将积极与轩凯生物开展业务合作，双方在聚氨基酸、微生物菌剂等生

物制剂产品的合作不受影响。
    公司本次转让轩凯生物 7.3786%股权，转让金额 7600 万元，本次股权转让
产生的处置收益为 6000 万元，因权益法核算前期已确认 404 元万收益，本次股
权转让增加确认利润总额 5596 万元。


八、备查文件
    1、本公司第七届董事会第二十一次临时会议决议；
    2、公司与受让方拟签订的《股权转让协议》。
    敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。


                                     江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
                                                二〇二〇年八月四日