江苏辉丰生物农业股份有限公司对外投资管理制度
                              （修订版）

                               第一章 总 则

第一条 为规范江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投

资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高

对外投资效益，维护公司投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小

板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《江苏辉丰生物农业股

份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，

制定本对外投资管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条

本制度所称对外投资是运用公司资金对所涉及的主业范围投资和非主业投资的

统称。主业范围投资系指与公司主营业务相关的投资。

非主业投资系指：

（一）对外股权投资，是指公司与其他法人实体新组建公司、购买其他法人持有

的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资；

（二）证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖上市交易的股票

以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资；

（三）风险投资，是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市新兴公

司，在承担投资风险的基础上为被投资公司提供长期股权投资和增值服务，再通

过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资，取得高额回报的一种投资方式；

（四）法律法规规定的其他对外投资方式

第三条 对外投资应遵循的基本原则：

（一）必须遵守国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；

（二）必须符合公司发展战略和规划要求，主业投资 有利于增加公司竞争能力，

有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，有利于公司

的可持续发展；
（三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体

经济利益；

（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。

（五） 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，

应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经

济政策。

第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子

公司”）的对外投资行为。

                        第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、公

司章程等规定的权限履行审批程序。

第七条公司的对外投资审批权限如下：

一、对外投资达到下列标准之一的，应当经股东大会审议通过，并及时披露。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准，下同）

占公司最近一期经审计总资产的 20％以上，或金额超过伍亿元的；

（二）交易的成交金额占公司市值的 20％以上，或金额超过伍亿元的；

（三）交易标的（如股权）的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为

准，下同）占公司市值的 20％以上，或金额超过伍亿元的；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的 50％以上；

（五）交易产生的利润或亏损占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以

上；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 50％及以上。

二、对外投资达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议通过，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5％以上，或金额超
过壹亿元的；

（二）交易的成交金额占公司市值的 5％以上，或金额超过壹亿元的；

（三）交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的 5％以上，或金额超过壹亿

元的；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的 20％以上；

（五）交易产生的利润或亏损占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20％以

上，且超过伍仟万元的；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的 20％以上，且超过伍仟万元的。

三、除《公司章程》规定应由股东大会或董事会批准的事项外，董事长有权决定

以下对外投资的事项：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 2％以上，或金额超

过叁仟万元的；

（二）交易的成交金额占公司市值的 2％以上，或金额超过叁仟万元的；

（三）交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的 2％以上，或金额超过叁仟

万元的；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的 10％以上；

（五）交易产生的利润或亏损占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以

上，且超过叁仟万元的；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 10％以上，且超过叁仟万元的。

董事长可在上述范围内授权公司高级管理人员行使有关权利。

四、公司的对外投资未达到上述股东大会、董事会、董事长决策权限的投资事项

由总经理决定。

五、公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
六、公司对同一标的进行投资或交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，

涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

                      第三章 对外投资管理的组织机构

第八条 公司各层级在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

第九条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、

投资回报等事宜进行专门研究和评估，提出投资建议，并监督重大投资项目的执

行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

投资管理部门投资管理部门。

第十条 投资决策委员会是公司投资决策与管理的常设领导机构。投资决策委员

会的职责是审定、监督公司的日常投资管理工作。

投资决策委员会的职责包括：

（一）审定提交的项目申请资料，把控拟投资项目标公司的质量，决定是否立项

与投资与否；

（二）就投资项目应关注的重点问题与补充完善事宜给出指导性意见；

（三）审定公司资产与投资组合策略、投资配置比例，拟投资资金和未投出现金

之间的配置比例；

（四）负责公司投资退出的决策事项；

（五）负责公司战略投资岗位的人员激励方案制定与监督；

（六）负责公司投资相关的其他重大事项决策。

第十一条 证券投资部协助董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合

同、协议以及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整，

协助公司董事会秘书严格按照《公司法》、《上市规则》、公司章程等有关规定

履行公司对外投资的信息披露义务。

                          第四章 对外投资的管理

第十二条 公司在确定对外投资方案时，应注重对外投资决策的几个关键指标，

如现金流量、投资收益、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收
益，并权衡各方利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机

构进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关

资产进行审计、评估。

（一）主业投资 达到董事长审批权限以上的交易，公司应当提供投资标的一年

又一期财务审计报告，如交易价格超过经审计的帐面净资产对应份额 50%以上，

应当提供资产评估报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供资产评

估报告；

（二）非主业投资 （1）对外股权投资，达到董事长审批权限的投资，应当提供

投资标的一年又一期财务报告的审计报告；达到董事会审批权限的交易，应当提

供资产评估报告；（2）风险投资，投资决策委员会应当提供投资标的可研报告，

必要情况下聘请行业专家给予咨询意见。原则上单项风险投资项目金额不得超过

伍仟万元；

（三）对同一投资标的，有两个以上投资人同时对标的进行投资，且对投资标的

估值达成一致意见的，可豁免资产评估。

（四） 未达到以上标准的，根据实际情况，由投资决策委员会决定是否需要提

供财务审计报告和资产评估报告。

第十三条 公司决策机构审议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、

金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须根据审

批权限进行审议批准。

第十四条 对外投资项目获得批准后，由投资管理部门负责组织实施对外投资计

划，与被投资单位签订合同等。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或

办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其他有效

凭证。

第十五条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关

资质的资产评估机构进行评估，其评估结果根据审批权限经审议决定后方可对外

出资。
第十六条 涉及证券投资的，必须执行严格的证券保管制度，证券投资部汇同财

务部共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不

得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须详细记录在登

记簿内，并由相互制约的两人联名签字。

第十七条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第十八条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，财务部应

将收到的利息、股利及时入账。

第十九条 对于应当提供财务审计报告的交易，公司应当聘请会计师事务所对交

易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署生效日不

得超过六个月；对于应当提供资产评估报告的交易，公司应当聘请资产评估机构

进行评估，评估基准日距协议签署生效日不得超过 6 个月。上述审计报告和评估

报告应当由符合相关法律法规规定及监管机构要求的证券服务机构出具。

第二十条 公司投资管理部门负责组织对投资项目实施运作情况实行全过程的监

督、检查和评价。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整

投资预算，投资预算的调整需根据审批权限提交审议批准。

第二十一条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照

有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能

力确定投资规模。

   公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托

理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第二十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，

如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事

会应查明原因，追究有关人员的责任。

第二十三条 公司监事会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提

出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

                       第五章 对外投资的转让与处置

第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司应当处置对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；

（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；

（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司应当转让或处置对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十六条 对外投资的转让与处置应严格按照《公司法》等相关法律、法规的

规定办理。

第二十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

                        第六章 对外投资的人事管理

第二十八条 公司对外投资应严格按照公司章程和所投资公司的《章程》规定委

派或推荐董事、监事、高级管理人员。提名委派董事人数应与持股比例相关联。

其他人员的委派视投资规模而定。

第二十九条 派出人员应按照《公司法》、公司章程、子公司的《章程》以及所

投资公司的《章程》规定切实履行职责，实现公司投资的保增、增值。公司委派

出任所投资公司董事、监事、高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情

况。派出人员定期向派出公司提交述职报告，接受公司的检查。

                     第七章 对外投资的财务管理及审计

第三十条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行

详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外

投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十一条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财

务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报
表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损

害。

第三十二条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期

或专项审计。

第三十三条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计

估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十四条 对公司所有的投资资产，应由公司审计部汇同公司财务部工作人员

进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以

确认账实的一致性。

                        第八章 对外投资的信息披露

第三十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律法规及公司章

程、《深交所上市规则》等的规定履行信息披露义务。

第三十六条 公司及各子公司须遵循公司制定的信息披露管理制度；公司对子公

司所有信息享有知情权，公司相关部门和子公司应全力配合董事会秘书做好对外

投资的信息披露工作；在信息披露前有关内幕信息知情人须严格保密。

                               第九章 附则

第三十七条 本制度所称“以上”包含本数，“以内”、“超过”不含本数；“净

资产”指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额；“净

利润”指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。

第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章

程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程

序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定执行。

第三十九条 本制度由董事会审议通过后开始实施，修改时亦同。

第四十条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布

的法律、法规及规章或经合法程序修改后的公司章程及时修订。