关于第八届董事会第三次会议相关事项的

                         专项说明和独立意见



    江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将母公司的化
学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和
市场营销业务 51%的控制权出售给安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”），
但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业
务除外。

    本次交易的具体方式为，公司拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的
全部资产等置入其 100%持股的江苏科利农农化有限公司（以下简称“科利农”），
向安道麦转让重组后的科利农 51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰生物
科技有限公司“新疆辉丰”100%股权）置入其 100%持股的上海迪拜植保有限公
司（以下简称“上海迪拜”），向安道麦转让重组后的上海迪拜 51%股权（以下简
称“本次重大资产出售”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我
们作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第三次会议所议事项，基于独立判
断立场，就本次重大资产出售相关事项发表以下专项说明和独立意见：

    一、公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定。公司符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的有关规定，符合重大资产重组的要求及各项条件。

    二、本次重大资产出售方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定，标的资产转让将有利于改善公司财务状况、增强
持续经营能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，没有损害
公司和中小股东的利益，方案合理、具有可操作性。

    三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及相关财务指标，本次重大
资产出售构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大
资产重组。本次重大资产出售未导致实际控制人发生变更，不涉及购买资产之情
形。因此本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市的情形。

    四、本次重大资产出售的交易对方安道麦与公司无关联关系，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产出售不构成关联交易。

    五、就本次重大资产出售是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条的规定，我们审慎判断后认为：（一）本次重大资产出售符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）本次重大
资产出售完成后不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形；（三）本次重大
资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；（四）
本次重大资产出售所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；（五）本次重大资产出售有利于公司增强持续经营能力，
不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）
本次重大资产出售有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次重大资产出售有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。综
上，我们认为本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条之规定。

    六、本次重大资产出售相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。

    七、本次交易标的资产涉及行业准入等有关报批事项的，已在《江苏辉丰生
物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法
获得批准的风险作出特别提示；本次重大资产出售有利于上市公司改善财务状
况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上
市公司进一步增强独立性、避免同业竞争。我们认为本次重大资产出售符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条有关审慎判断的规定。

    八、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有
关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售的相关
事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次向有关部门提交的法律文件合法、有效。
我们认为公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

    九、本次重大资产出售完成后，2019 年上市公司备考报表每股收益和扣除
非经常性损益后每股收益均有所提升，2020 年 1-5 月份每股收益和扣除非经常
性损益后每股收益保持不变，不存在被摊薄的情况。若因经营环境等的变化导致
上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司采的填补措施有利于增强上市公司持
续回报能力。

    十、按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公
司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异
常波动情况。

    十一、本次重大资产出售的相关交易协议符合《中华人民共和国合同法》、
《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司与交易
相关方签署该等协议。

    十二、《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其
摘要内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次重大资产出售
需要的履行法律程序，并充分披露了本次重大资产出售相关风险。我们同意公司
就本次重大资产出售编制的《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）》及其摘要。

    十三、本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。

    十四、本次重大资产出售的定价由交易各方在公平、自愿的原则下经过友好
协商而最终确定，具备证券期货业务从业资格的评估机构的评估结果为本次交易
提供价值参考依据。本次重大资产出售的定价遵循了公开、公平、公正的原则，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害
公司及其股东利益的情形。

    十五、我们同意相关方为本次重大资产出售之目的，根据相关规定编制的审
计报告、备考审阅报告、资产评估报告。

    十六、公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，符合公
司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，
符合公司及全体股东利益；公司审议该事项的程序符合相关监管要求以及《公司
章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的等法律法规规定。

    十七、公司对全资子公司科利农增资、划转资产负债均符合公司实际情况，
属于公司内部重组，系为履行本次重大资产出售相关协议所需，符合法律、法规
和规范性文件的规定，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。

    十八、《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书》就投资者需
特别关注的风险做出了特别提示。我们提示投资者认真阅读该报告书“重大风险
提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审
慎作出投资决定。

    十九、本次重大资产出售事项尚需获得上市公司股东大会的审议通过。

    综上，本次重大资产出售符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公
开、公平、公正的准则，也符合上市公司和全体股东的利益，不会损害上市公司
股东的利益，对全体股东公平、合理。作为上市公司的独立董事，同意公司本次
重大资产出售的总体安排。
独立董事：




    李昌莲   杨兆全   花荣军




                           江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

                                       二〇二〇年十月二十八日