江苏辉丰生物农业股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

        估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见



    江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“辉丰股份”或“公司”）拟将
母公司的其化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂
加工、销售和市场营销业务（以下简称“标的业务”）的 51%的控制权出售给安
道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”），但不包括联苯菊酯和吡氟酰草胺原药
产品、用于生物刺激素的噻苯隆系列产品和微生物系列药肥产品。

    本次交易的具体方式为：公司拟将母公司的原药和制剂生产所需的全部资产
（包括人员）等置入其 100%持股的江苏科利农农化有限公司（以下简称“科利
农”），拟将制剂销售业务所需的全部资产（包括人员）等置入其 100%持股的上
海迪拜植保有限公司（持有新疆辉丰 100%股权）（“重组后的上海迪拜”）（以下
简称“上海迪拜”），51%股权转让给安道麦。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资
产重组。

    中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对本次交易标的资产
分别进行评估并出具了《安道麦股份有限公司拟收购业务整合后的江苏科利农农
化有限公司股权项目》（中联评报字[2020]第 2630 号）、《安道麦股份有限公司拟
收购业务整合后的上海迪拜植保有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字
[2020]第 2631 号）。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关
法律、法规、规范性文件及江苏辉丰生物农业股份有限公司《公司章程》的规定，
我们作为公司的独立董事，在认真审议本次交易的相关文件后，对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公


                                     1
允性发表如下独立意见：

    一、评估机构的独立性

    本次交易的评估机构中联评估具有执行其资产评估业务的资格，除正常的业
务关系外，评估机构及经办评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联
关系，亦不存在现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

    二、评估假设前提的合理性

    中联评估对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。

    三、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估
价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。

    四、关于交易定价的公允性

    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。

    综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。




    独立董事：

                                     2
李昌莲   杨兆全   花荣军




                          江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

                                      二〇二〇年十月二十八日




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