华英证券有限责任公司
              关于江苏辉丰生物农业股份有限公司
本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在 12 个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累
计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。”

    华英证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江苏辉丰生物农业
股份有限公司（以下简称“辉丰股份”）本次重大资产出售的独立财务顾问，对辉
丰股份在本次交易前 12 个月内发生的购买、出售资产的核查情况如下：

    1、受让新疆辉丰 49%股权

    2019 年 10 月 23 日，辉丰股份召开总经理办公会议，同意公司收购新疆辉
丰其他两名股东持有的新疆辉丰 49%的股权。同意在收购其他两名股东全部股权
后，将持有的新疆辉丰 100%的股权全部转让给上海迪拜。截至公告日，相关股
权尚未进行交割。

    2、转让上海迪拜 50%股权

    2019 年 11 月 6 日，辉丰股份召开公司第七届董事会第十五次（临时）会议，
审议通过了《关于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权的议案》，同
意将持有的上海迪拜 50%股权及其将在交割日前持有的新疆辉丰 100%股权转让
给安道麦。截至公告日，相关股权尚未进行交割。

    3、转让参股子公司南京轩凯生物科技有限公司（以下简称“轩凯生物”）
7.3786%股权

    2020 年 8 月 4 日，辉丰股份召开了第七届董事会第二十一次临时会议，会
议审议通过了《关于转让参股子公司南京轩凯生物科技有限公司部分股权的议
案》，同意将持有的轩凯生物 7.3786%股权以 7,600 万元转让给广东温氏投资有限
公司等 10 名受让方。转让后，公司持股比例变更为 10.1457%。截至公告日，相
关股权尚未交割完成。

     4、转让子公司持有的北京诺康达医药科技股份有限公司（以下简称“诺康
达”）3.9156%的股权

     2020 年 9 月 1 日，辉丰股份总经理办公会决议，会议研究了公司全资子公
司上海焦点生物技术有限公司转让持有的诺康达部分股份的事宜，同意将诺康达
3.9156%的股权以 259.5951 万元转让给苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）
等 4 名受让方。截至公告日，相关股权交割已经完成。

     5、转让盐城明进纳米材料科技有限公司（以下简称“明进纳米”）的全部股
权

     2020 年 9 月 30 日，辉丰股份总经理办公会决议，会议研究了公司转让持有
的明进纳米股权的事宜，同意将持有的明进纳米的全部股权转让给朱世明，以
2020 年 8 月 31 日账面净资产作为定价依据，转让价款合计 66.8465 万元。截至
公告日，相关股权交割已经完成。

     公司收购新疆辉丰 49%股权并将新疆辉丰 100%的股权全部转让给子公司上
海迪拜的交易属于本次交易中上海迪拜重组的一部分；轩凯生物、诺康达和明进
纳米股权转让与本次交易不相关，不纳入本次交易累计计算的范围。除上述事项
外，公司最近 12 个月内未发生其他资产交易事项。

     经核查，截至本核查意见出具日，公司在本次交易前十二个月内发生的出售
上海迪拜 50%股权、受让新疆辉丰 49%股权及其将在交割日前持有的新疆辉丰
100%股权的出售与本次交易属于相同或相近的业务范围，需纳入本次交易累计
计算的范围；轩凯生物、诺康达和明进纳米股权转让与本次交易不相关，不纳入
本次交易累计计算的范围。除此以外，公司不存在最近 12 个月内购买、出售资
产的情形。

     （以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏辉丰生物农业股份有限公司
本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




项目主办人：

                 张凌捷                      贺喆




项目协办人：

                 王亚卿




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