江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重
         组若干问题的规定》第四条相关规定的说明

    江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“辉丰股份”或“公司”）拟将
母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加
工、销售和市场营销业务 51%的控制权出售给安道麦股份有限公司（以下简称“安
道麦”），但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊
酯原药业务除外。辉丰股份拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的全部资
产等置入其 100%持股的江苏科利农农化有限公司（以下简称“科利农”），向安
道麦转让重组后的科利农 51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰生物科技
有限公司 100%股权）置入其 100%持股的上海迪拜植保有限公司（以下简称“上
海迪拜”），向安道麦转让重组后的上海迪拜 51%股权。（以下简称“本次交易”）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重
组。

    经认真对《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
并进行审慎判断，董事会认为公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

    1、本次交易标的资产涉及行业准入等有关报批事项的，已在《江苏辉丰生
物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法
获得批准的风险作出特别提示；

    2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；

    3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能
力，不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争。

    4、本次重大资产出售的交易对方与公司不存在关联关系。上市公司实际控
制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作为上市公司实际控制人期间，
仲汉根先生严格履行《关于避免同业竞争的承诺函》，未出现违反承诺的情形。
本次交易完成后，有利于上市公司进一步增强独立性、避免同业竞争。

   综上，董事会认为本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的条件。

   特此说明。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会《关于本次重大资
产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定
的说明》之盖章页）




                                  江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

                                                      年    月    日