华英证券有限责任公司

关于江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售摊薄即期回

                      报及其填补措施的核查意见

    江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“辉丰股份”或“公司”）拟将
母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加
工、销售和市场营销业务 51%的控制权出售给安道麦股份有限公司（以下简称“安
道麦”），但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊
酯原药业务除外。辉丰股份拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的全部资
产等置入其 100%持股的江苏科利农农化有限公司（以下简称“科利农”），向安
道麦转让重组后的科利农 51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰生物科技
有限公司 100%股权）置入其 100%持股的上海迪拜植保有限公司（以下简称“上
海迪拜”），向安道麦转让重组后的上海迪拜 51%股权。（以下简称“本次交易”）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重
组。

    华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“本独立财务顾问”）作
为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规
章及其他规范性文件的要求，对本次交易即期回报摊薄情况、填补即期回报措施
及相关承诺主体的承诺等事项进行了核查，具体核查情况如下：

       一、本次重大资产重组对上市公司每股收益的影响

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性


                                      1
文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响分析如下：

     根据天健会计师出具的上市公司 2019 年度《审计报告》（天健审〔2020〕4088
号）、上市公司 2020 年 1-5 月未经审计的财务数据以及按本次交易完成后天健会
计师出具的上市公司 2019 年度及 2020 年 1-5 月《备考审阅报告》天健审〔2020〕
9675 号）。本次交易完成前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
                                                                        单位：元/股
                                      2020 年 1-5 月               2019 年度
            项目                                交易后                    交易后
                                 交易前                      交易前
                                             （备考数）                 （备考数）
                 基本每股收益        -0.05           -0.05       -0.33        -0.32
每股收益
                 稀释每股收益       -0.03           -0.03       -0.29         -0.28
扣除非经常性损   基本每股收益       -0.06           -0.06       -0.38         -0.37
益后每股收益     稀释每股收益       -0.04           -0.04       -0.33         -0.32
注：上述表格中交易后的数据均为备考数。

     2019 年上市公司备考报表每股收益和扣除非经常性损益后每股收益均有所
提升，2020 年 1-5 月份每股收益和扣除非经常性损益后每股收益保持不变，不存
在被摊薄的情况。通过本次交易，上市公司仍通过其他控股子公司和参股标的业
务的方式继续从事化学农药业务。化学农药板块将进入更大的发展平台，通过与
买方的战略协同和优势互补，获得更大的发展机遇，预计盈利能力将进一步增强。
而且，本次交易为公司发展生物农业、供应链服务等提供资金支持，进而形成新
的利润增长点，进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。

     二、公司对本次重大资产出售摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施

     若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，为了保护
投资者利益，防范本次交易即期回报被摊薄的风险，最大程度保护股东的利益，
公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

     （1）融入更大的国际化平台，加速业务转型发展

     辉丰股份将主要农化业务的控股权出售与先正达集团旗下的安道麦后，农化
业务将融入更大的国际化平台，实现挂大靠强、战略协同和优势互补，获得更大
的发展机遇。依托先正达集团及安道麦全球领先的创新能力和产业地位，标的业


                                            2
务的产能优势、产品组合优势、国内制剂销售渠道优势等将进一步释放。同时，
辉丰股份的农化板块与安道麦及先正达旗下的其他农化业务在品种、规模、客户
等方面亦具有互补或增强的协同效益。根据交易方案，公司将在较长时间内继续
持有标的业务 49%的股权，与买方共同经营管理标的业务，持续分享协同效益。

    本次交易将为上市公司带来更充沛的现金流，有利于改善上市公司的资产负
债结构，提高财务管理效率。为逐步发展生物农药板块，辉丰股份需要进一步完
善组织架构，加快科研成果转化，扩充市场营销队伍，拓展市场营销渠道。本次
交易获得的资金将有效帮助其进行上述战略落地，更好地实现资源的整合，促进
产业结构升级。

    （2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    辉丰股份已建立健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，公司各个职能部门相互合作，高效运作，岗位
职责明确且相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保公司董事会能够按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定行使职权，作
出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制
度保障。

    （3）进一步加强内部管理及成本控制，提升经营业绩

    上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在满足上市
公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全
面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。



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    （4）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

    为进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规的要求，
上市公司将在本次交易完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未
来的收入水平、盈利能力等因素，优化投资回报机制，进一步提高对股东的利润
分配。

    三、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出具体承诺

    上市公司全体董事、高级管理人员对公司本次重大资产出售摊薄即期回报采
取的填补措施作出如下承诺：

    “若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致公司即期回报被摊薄，本人将履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措
施能够得到切实履行：

    1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

    2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4．承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    5．承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；

    6．本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    7．承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填

                                     4
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：2019 年上市公司备考报表每股收益和扣除非
经常性损益后每股收益均有所提升，2020 年 1-5 月份每股收益和扣除非经常性损
益后每股收益保持不变或略有提升，不存在被摊薄的情况。通过本次交易，上市
公司仍通过其他控股子公司和参股标的业务的方式继续从事化学农药业务。化学
农药板块将进入更大的发展平台，通过与买方的战略协同和优势互补，获得更大
的发展机遇，预计盈利能力将进一步增强。而且，本次交易为公司发展生物农业、
供应链服务等提供资金支持，进而形成新的利润增长点，进一步增强公司的核心
竞争力和持续盈利能力。

    针对上市公司可能因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄
的情况，上市公司已就上述风险进行了充分披露，上市公司拟采取的填补即期回
报的措施切实可行，且上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对
上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏辉丰生物农业股份有限公司
重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签章页）




项目主办人：

                 张凌捷                      贺喆




项目协办人：

                 王亚卿




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