华英证券有限责任公司

           在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函

    江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“辉丰股份”或“公司”）拟将
母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加
工、销售和市场营销业务 51%的控制权出售给安道麦股份有限公司（以下简称“安
道麦”），但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊
酯原药业务除外。辉丰股份拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的全部资
产等置入其 100%持股的江苏科利农农化有限公司（以下简称“科利农”），向安
道麦转让重组后的科利农 51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰生物科技
有限公司 100%股权）置入其 100%持股的上海迪拜植保有限公司（以下简称“上
海迪拜”），向安道麦转让重组后的上海迪拜 51%股权。（以下简称“本次交易”）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相
关规定，本次交易构成重大资产重组。

    华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“本独立财务顾问”）作
为本次交易的独立财务顾问，严格履行了尽职调查义务，按照《重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关要求，本独立
财务顾问以诚实守信、勤勉尽责为原则，做出以下承诺：

    （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

    （二）本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件
的内容与格式符合要求；

    （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见
的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部

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核查，同意出具相关专业意见；

    （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司在充分尽职调查和内核基础上出具的
承诺函》之签署页）




项目主办人：

                 张凌捷                      贺喆




项目协办人：

                 王亚卿




                                                    华英证券有限责任公司

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