江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律

                          文件有效性的说明

    江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“辉丰股份”或“公司”）拟将
母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加
工、销售和市场营销业务 51%的控制权出售给安道麦股份有限公司（以下简称“安
道麦”），但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊
酯原药业务除外。辉丰股份拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的全部资
产等置入其 100%持股的江苏科利农农化有限公司（以下简称“科利农”），向安
道麦转让重组后的科利农 51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰生物科技
有限公司 100%股权）置入其 100%持股的上海迪拜植保有限公司（以下简称“上
海迪拜”），向安道麦转让重组后的上海迪拜 51%股权。（以下简称“本次交易”）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相
关规定，本次交易构成重大资产重组。

    公司董事会对于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，
公司本次重大资产出售事项未申请停牌。

    （二）公司与本次交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且
充分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法
律顾问、审计、评估等中介机构，按照相关规定开展各项工作，并分别签署了保
密协议。

    （三）公司筹划本次交易事项相关信息披露前 20 个交易日内的股价剔除大
盘因素和同行业板块因素影响，累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关

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标准。

    （四）2020 年 10 月 28 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过
公司本次重大资产出售的相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。

    （五）2020 年 10 月 28 日，公司聘请的独立财务顾问华英证券有限责任公
司就本次重大资产出售报告书（草案）出具独立财务顾问报告及相关事项核查意
见，公司聘请的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

    综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——重大资产重组申请文件》等规定，就本次重大资产出售事项拟提交的
相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资
产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产出售事项履行的法定程序完
备，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重大资产出
售拟提交的法律文件合法、有效。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会关于本次重大资产出
售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之签章页）




                                   江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

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