江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
                          一条规定的说明

    江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“辉丰股份”或“公司”）拟将
母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加
工、销售和市场营销业务 51%的控制权出售给安道麦股份有限公司（以下简称“安
道麦”），但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊
酯原药业务除外。辉丰股份拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的全部资
产等置入其 100%持股的江苏科利农农化有限公司（以下简称“科利农”），向安
道麦转让重组后的科利农 51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰生物科技
有限公司 100%股权）置入其 100%持股的上海迪拜植保有限公司（以下简称“上
海迪拜”），向安道麦转让重组后的上海迪拜 51%股权。（以下简称“本次交易”）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相
关规定，本次交易构成重大资产重组。

    公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审
慎分析。经分析，董事会认为：


    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、

反垄断等法律和行政法规的规定

    1、符合国家产业政策

    根据《农药工业“十三五”发展规划》有关规划，“十三五”期间将推进农
药产业结构调整，鼓励通过兼并、重组、股份制改造等，实现企业大型化。2016
年 8 月工信部原材料工业司发布《关于修订农药行政审批申报材料要件的通知》
提出，鼓励有实力企业通过兼并重组、搬迁、帮退等方式进入农药生产行业，优
化产业结构，提高产业集中度。

    本次交易，公司拟将重组后的科利农及上海迪拜的 51%的股权转让给安道麦。
通过本次战略合作，未来公司将与安道麦共同经营标的业务。与安道麦的合作将
最大程度地发挥双方的优势，进一步提升公司在化学农药领域的竞争力，也符合
国家推进农药产业结构调整，鼓励企业兼并重组的产业政策。本次交易符合国家
相关产业政策，不存在违反国家相关产业政策的情形。

    2、符合环境保护的法律法规

    本次交易以上海迪拜和科利农两个子公司为平台进行资产和业务整合重组，
上市公司曾因环境违法行为被处罚，但已依法承担了相应的责任，积极落实政府
部门的整改要求，上述处罚不会对本次重组构成障碍。

    本次出售的资产为上海迪拜及科利农的股权，本次交易实施不直接涉及有关
环境保护的事项，上海迪拜及科利农亦不存在违反有关环境保护的法律法规而受
到重大行政处罚的情形。

    综上，本次交易符合环境保护的法律法规。

    3、符合土地管理的法律法规

    本次交易标的系经整合重组后的科利农的控股权，拟置入科利农中的土地使
用权为公司合法拥有，权属清晰，土地转让符合国家土地管理法律和行政法规相
关规定。

    4、符合反垄断法律法规

    根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定
（2018 年修订）》，本次交易中安道麦购买重组后科利农及上海迪拜股权的事项
在实施前应当事先向国家市场监督管理总局反垄断局申报。

    2020 年 2 月 26 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]77 号），决定对安道麦收购上海
迪拜股权案不实施进一步审查。

    在科利农 51%股权出售事项经上市公司董事会批准后，安道麦将积极履行经
营者集中申报程序，且各方在完成经营者集中申报相关程序之前不实施科利农
51%股权的交易，因此本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情
形。


       （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，股权分布
发生变化不再具备上市条件“指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；
公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上
述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司 10%以
上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法
人或者其他组织。”

    本次交易系重大资产出售，不涉及上市公司股份变动，不影响上市公司的股
本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。


       （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公

司和股东合法权益的情形

    本次交易已聘请具有证券期货业务资格的中联评估对标的资产进行评估，中
联评估及其经办评估师与公司、科利农、上海迪拜以及交易对方均没有现实的及
预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独
立的原则。

    本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司
与交易对方协商确定。本次交易已合法履行上市公司决策程序，上市公司独立董
事就本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独
立意见。独立董事认为本次交易定价方式合理、客观、公允，符合相关法律、法
规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东利益。

    综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规
定。


       （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

    本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他
权利限制，也不存在任何冻结、扣押等情形。

    根据本次交易方案，本次交易中重组环节涉及债权由辉丰股份转让予科利农
或上海迪拜，由辉丰股份就本次交易中债权转让事宜通知相关债务人；本次交易
中重组环节涉及债务由辉丰股份转让予科利农或上海迪拜，由辉丰股份就本次交
易中债务转让事宜通知所有债权人并取得债权人的同意。

    本次交易涉及上市公司可转债募投项目的变更，并触发可转债回售。同时，
上市公司将召开董事会、监事会、债券持有人会议及股东大会，审议变更募投的
相关议案。各方在履行完上述程序之前不实施科利农 51%股权的交易，因此本次
债权债务的处理合法。

    本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得的批准外，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定。


       （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易前，公司的主营业务为农药除草剂、杀虫剂、杀菌剂原药及制剂、
作物调节剂、微生物菌剂、生物菌剂等品种的研发、生产和销售，以及油品与化
学品的仓储及供应链服务。本次交易完成后，公司将与安道麦共同经营部分化学
农药业务，进一步提升公司在化学农药领域的盈利能力。同时，通过逐步发展生
物农药实现战略转型，以期创造更优质的业绩回报投资者。

    通过本次交易，公司的持续经营能力将从以下两个方面得到增强：
    1、农化板块融入更大的国际化平台，核心优势得到进一步释放

    2020 年 1 月，中国化工和中化集团将各自旗下的农业资产予以整合，成立
先正达集团，汇集了瑞士先正达、安道麦和中化集团旗下的农业业务。先正达集
团覆盖化肥、农药、种子等农业全产业链业务板块，拥有全球领先的专利和非专
利农药研发实力，以及先进的种业生物技术及育种技术，是全球第一大植保公司
和第三大种子公司。安道麦是全球第五大农化公司，也是全球最大的非专利农药
企业，2019 年在中国农药行业销售百强企业榜中排名第一。

    辉丰股份是国内细分农药龙头，多个品种产能和销量具有全球第一、中国第
一的龙头优势。公司申报的全球产品专利数量居我国农药企业前列，目前标的业
务已取得国内产品发明专利授权 73 件、海外授权专利 103 件，国内农药登记证
216 件及 29 件境外农药登记证的权利人变更为标的公司。

    通过本次交易，辉丰股份将主要农化业务的控股权出售与先正达集团旗下的
安道麦，辉丰股份的农化业务将融入更大的国际化平台，依托安道麦及先正达集
团全球领先的创新能力和产业地位，标的业务的产能优势、产品组合优势、国内
制剂销售渠道优势等将进一步释放，公司的持续经营能力得到进一步增强。

    2、改善公司财务结构，助力生物农药发展

    为推进农业发展方式转变，国家农业部于 2015 年制定了《到 2020 年农药使
用量零增长行动方案》，明确提出要最大限度降低化学农药使用量，并大力推广
应用生物农药。中国农药工业协会于 2016 年制定《农药工业“十三五”发展规
划》，强调加大农药科研开发投入，支持生物农药发展。

    本次交易将为上市公司带来更充沛的现金流，有利于改善上市公司的资产负
债结构，提高财务管理效率。为逐步发展生物农药板块，辉丰股份需要进一步完
善组织架构，加快科研成果转化，扩充市场营销队伍，拓展市场营销渠道。本次
交易获得的资金将有效帮助其进行上述战略落地，更好地实现资源的整合，促进
产业结构升级，保证公司的长期持续经营能力。

    综上所述，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。
    （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独

立性的相关规定

    本次交易前，上市公司已按照有关法律法规规定建立了规范运营体系，在业
务、资产、财务、人员和机构等方面与公司实际控制人及其关联人保持独立。

    本次交易对上市公司控制权不会产生重大影响，上市公司控股股东、实际控
制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易后，
上市公司将继续保持现有的运营及管理体制，公司实际控制人及其关联人将继续
维护上市公司独立规范运作。


    （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证
监会、深交所的相关规定，建立了较完善的法人治理结构。上市公司的运作和管
理符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。

    本次交易完成后，公司不会改变目前法人治理结构，将继续依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求进一步采取有效措施规范公司
行为，不断完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。公司控
股股东及实际控制人将严格遵循《公司章程》及相关规定履行股东职责，充分保
护其他股东利益不受侵害。

    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

    特此说明。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会关于本次重组符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之签章页）




                                   江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

                                                     年       月   日