华英证券有限责任公司

 关于江苏辉丰生物农业股份有限公司内幕信息知情人登记
                 制度的制定和执行情况的核查意见

    江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“辉丰股份”或“公司”）拟将
母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加
工、销售和市场营销业务 51%的控制权出售给安道麦股份有限公司（以下简称“安
道麦”），但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊
酯原药业务除外。辉丰股份拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的全部资
产等置入其 100%持股的江苏科利农农化有限公司（以下简称“科利农”），向安
道麦转让重组后的科利农 51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰生物科技
有限公司 100%股权）置入其 100%持股的上海迪拜植保有限公司（以下简称“上
海迪拜”），向安道麦转让重组后的上海迪拜 51%股权。（以下简称“本次交易”）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重
组。

    华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）作为本次交易的独立财务
顾问，对辉丰股份内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体
如下：

       一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

    2011 年 3 月 23 日，辉丰股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过《江
苏辉丰农化股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》（以下简称“《内幕信息及
知情人管理制度》”），并于巨潮资讯网公告了全文。

    公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措
施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交
易涉及的内幕信息知情人进行了登记。

    此外，公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进
展情况的时间、地点、参与机构和人员。本次交易的内幕信息知情人核查范围包
括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，交易双
方及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息
的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。

    二、独立财务顾问核查意见

    华英证券作为公司本次交易的独立财务顾问，认为：

    1、公司按照《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管
理办法》、 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，
以及公司章程、《信息披露管理办法》、《重大事项内部报告制度》等制定了《内
幕信息及知情人管理制度》，符合相关法律法规的规定。

    2、公司在本次交易中按照《内幕信息及知情人管理制度》执行了内幕信息
知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏辉丰生物农业股份有限公司
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签章页）




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