江苏辉丰生物农业股份有限公司独立董事

           关于本次重大资产出售完成后公司新增关联交易

                             的事前认可意见

    江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟将母公司的化
学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和
市场营销业务 51%的控制权出售给安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”），
但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业
务除外。

    本次交易的具体方式为，公司拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的
全部资产等置入其 100%持股的江苏科利农农化有限公司（以下简称“科利农”），
向安道麦转让重组后的科利农 51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰生物
科技有限公司“新疆辉丰”100%股权）置入其 100%持股的上海迪拜植保有限公
司（以下简称“上海迪拜”），向安道麦转让重组后的上海迪拜 51%股权（以下简
称“本次重大资产出售”）。

    本次重大资产出售完成后，公司将新增与上海迪拜及科利农之间的关联交易。
根据天健会计师出具的上市公司 2019 年度及 2020 年 1-5 月《备考审阅报告》（天
健审〔2020〕9675 号），公司在最近两年及一期备考合并报表中与上海迪拜及科
利农的关联交易情况如下：

    （一）采购商品和接受劳务的关联交易

                                                                    单位：万元
      关联方         关联交易内容        2020 年 1-5 月           2019 年度

     上海迪拜            制剂                                 -           265.60

      科利农            农药等                            90.19         1,040.82

    （二）出售商品和提供劳务的关联交易
                                                                    单位：万元
      关联方         关联交易内容        2020 年 1-5 月           2019 年度

      科利农            农药等                      1,045.20            1,900.38
      关联方        关联交易内容        2020 年 1-5 月           2019 年度

     上海迪拜           制剂                             70.56           195.89


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》和公司《章程》等相关规定，作为公司的独立
董事，我们已事前从公司获得并审阅了公司第八届董事会第三次会议拟审议的
《关于本次重大资产出售完成后公司新增关联交易的议案》，在全面了解本次关
联交易具体情况后，现对本次关联交易的情况发表如下事前认可意见：

    上述新增关联交易属于公司开展正常的经营活动，符合公平、公开、公允的
市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规
定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    全体独立董事同意将《关于本次重大资产出售完成后公司新增关联交易的议
案》提交公司董事会审议。




  独立董事：



        李昌莲     杨兆全      花荣军



                                    江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

                                                    二〇二〇年十月二十八日